Odlewnie Polskie S.A.

AGM Information • Apr 16, 2024

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE

PROJEKT UCHWAŁA Nr 1 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

રું 1

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE dokonuje wyboru […] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

રું 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 2 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

\$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE postanawia przyjąć porządek obrad o następującej treści:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania z działalności Spółki za ro obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności jako organu Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, obejmującego m.in.: ocenę Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, ocenę Sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

క్ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 3 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

હુ 1

Po rozpatrzeniu zatwierdza się Sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów zamyka się sumą 184 429 644,45 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześcset czterdzieści cztery złote i czterdzieści pięć groszy),
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1.01.2023 r. wykazujący zysk netto w wysokości 34 939 342,95 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01.2023 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 24 496 162,05 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote i pięć groszy),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01.2023 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 12 693 147,79 zł (dwanaście milionów sześcset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści siedemdziesiąt dziewięć groszy),
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

క్ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 3

Zgodnie z art. 395 ust. 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 4 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

રું 1

Po rozpatrzeniu zatwierdza się Sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ડું 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 4

Zgodnie z art. 395 ust. 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie z działalności Śpółki za ubiegły rok obrotowy, sporządzonego przez Zarząd Spółki.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 5 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 382 §3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

ડી 1 Po rozpatrzeniu zatwierdza się Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ડું 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 5

Zgodnie z art. 382 §3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych rada nadzorcza zobowiązana jest sporządzić i przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie z działalności za dany rok obrotowy

PROJEKT UCHWAŁA Nr 6 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 rok.

Działając na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje.

Wyraża sie pozytywna opinie w przedmiocie sporządzonego przez Rade Nadzorcza Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach za 2023 rok.

క్ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 6

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałe opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ta ma charakter doradczy.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 7 /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

81

Udziela się Panu Leszkowi Walczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE i za okres od 1 lipca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 8/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

81

Udziela się Panu Zbigniewowi Rondudzie – Prezesowi Zarządu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 9/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorozej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

81 Udziela się Panu Łukaszowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 10/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

હુ 1

Udziela się Panu Kazimierzowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 11/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

ડું 1

Udziela się Pani Ewie Majkowskiej – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ડું 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

ટીન Udziela się Panu Tomaszowi Mazurczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ತೆ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 13/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE uchwala, co następuje:

હું 1

Udziela się Panu Ryszardowi Pisarskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwał Nr 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13

Zgodnie z art. 395 ust. 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

PROJEKT UCHWAŁA Nr 14/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z 15 maja 2024 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 27 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki w związku z art. 348 § 1, 3, 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych i § 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE S.A. uchwala, co następuje:

81

Zysk netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 34 939 342,95 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy), dzieli się w sposób następujący:

• 1) kwotę 24 634 532,45 zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące pięćset trzydzieści dwa złote i czterdzieści pięć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy,
• 2) kwotę 10 054 810,50 zł (dziesięć milionów pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dziesieć złotych i pięćdziesiąt groszy) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki według następujących zasad:
  • a) w podziale dywidendy uczestniczyć będzie 20 109 621 sztuk akcji (dwadzieścia milionów sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden sztuk akcji),
  • b) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),
  • c) dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy 2023 (dzień dywidendy) ustala się na 31 maja 2024 r.,
  • d) ustala się dzień wypłaty dywidendy na 14 czerwca 2024 r.,
• 3) kwotę 250 000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznacza się na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uzasadnienie do Uchwały Nr 14

Zgodnie z art. 395 ust. 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedmiotem Zwycząjnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku wypracowanego przez Spółkę w ubiegłym roku obrotowym.

Zarząd Spółki
Prezes Zarządu, Leszek Walczyk

7

હુટ