Odlewnie Polskie S.A.

AGM Information • Apr 16, 2024

L.

Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach przy ul. inż. Władysława Rogowskiego 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024126, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 w zw. z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych, w zw. z §28 ust. 1 Statutu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE (Statut Spółki) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 15 maja 2024 roku o godz. 1200 w siedzibie Spółki w Starachowicach przy ul. inż. Władysława Rogowskiego 22.

11.

Porządek obrad wyżej wymienionego Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego Spółki oraz Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności jako organu Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, obejmującego m.in.: ocenę Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, ocenę Sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Siedziba i adres Spółki: 27-200 Starachowice, ul. inż. Władysława Rogowskiego 22; Tel.: +48 41 275 86 00

Działając zgodnie z art. 402² KSH Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 24 kwietnia 2024 r. Ządanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad wraz z uzasadnieniem. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 27-200 Starachowice, ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: odlewnie@odlewniepolskie.pl

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia ządania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu przez załączenie aktualnego odpisu z KRS.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 27-200 Starachowice, ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu przez załączenie aktualnego odpisu z KRS

• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka udostępni wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ §1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych na swojej stronie internetowej www.odlewniepolskie.pl./relacje inwestorskie/walne zgromadzenie

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu i dopuści do reprezentowania na Zgromadzeniu każdego akcjonariusza, którego pełnomocnik złoży pełnomocnictwo pisemne o dowolnej treści, jeśli tylko będzie z niego wynikało, że udzielający pełnomocnictwa jest uprawniony do udziału w Zgromadzeniu, kto jest pełnomocnikiem i że składany dokument stanowi niewątpliwie wolę mocodawcy, by pełnomocnik brał udział w Zgromadzeniu w jego imieniu i wykonywał przysługujące mu prawa. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Siedziba i adres Spółki: 27-200 Starachowice, ul. inż. Władysława Rogowskiego 22; Tel.: +48 41 275 86 00

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: odlewniepolskie.pl, najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 maja 2024 r.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• 1. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia, możliwości wypowiadania się ani wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania 6. Regulamin korespondencyjnego.
• 1. Akcjonariusz Spółki będzie miał prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli:
  2. a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 29 kwietnia 2024 r. będzie akcjonariuszem Spółki, tj. na jego rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
  3. b) w terminie pomiędzy 17 kwietnia 2024 r. a 30 kwietnia 2024 r. złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
• 1. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 10 maja 2024 r. do 14 maja 2024 r. w godzinach od 8.00 do 15.00, w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej przesłane wyłącznie na adres: odlewnie@odlewniepolskie.pl.
• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem 27-200 Starachowice, ul. inż. Władysława Rogowskiego 22 w godzinach od 8.00 do 15.00 lub na stronie internetowej Spółki www.odlewniepolskie.pl/relacje inwestorskie/walne zgromadzenie
• 1. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.odlewniepolskie.pl/relacje inwestorskie/walne zgromadzenie.
• 1. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZARZĄD

Prezes Zarządu, Leszek Walczyk

Załączniki:

Załącznik Nr 1 - Projekty Uchwał ZWZ Załącznik Nr 2 – Formularz pełnomocnictwa Załącznik Nr 3 - Informacja o ogólnej liczbie głosów

Siedziba i adres Spółki: 27-200 Starachowice, ul. inż. Władysława Rogowskiego 22; Tel.: +48 41 275 86 00

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Kejestru Sądowego KRS 000024126 Kapitał zakładowy Spółki 30 164 431,50 złotych wpłacony w całości Zarząd: Prezes Zarządu Leszek Walczyk