ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Oct 30, 2015

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	ABDULKADİR BAHATTİN ÖZAL	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	30.10.2015 09:11:38
2	BURAK ALTAY	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	30.10.2015 09:13:32

Ortaklığın Adresi	:	Fatih Sultan Mehmet Mah. Poligon Cad. Buyaka 2 Sitesi No:8B 2. Kule Kat :17 Ümraniye / İST.
Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: 0216 474 1 474 Faks: 0216 474 1 474
E-posta adresi	:	info@odasenerji.com / yatirimciiliskileri@odasenerji.com
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: 0216 474 1 474 Faks: 0216 474 1 474
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	../../..
Özet Bilgi	:	Suda Maden A.Ş.'nin Tamamının Devir Alınması Hakkında

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	23.10.2015
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Suda Maden A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Madencilik
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	1.000.000 TL Sermaye 43.944.769 TL (Sermaye Yedeği)
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Hisse Devri
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	28.10.2015
Edinme Koşulları	:	-
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	50 TL
Beher Payın Alış Fiyatı	:	146 TL
Toplam Tutar	:	1.000.000 USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%100
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%100
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%0,17
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	-
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Suda Maden
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Yoktur
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Pazarlık Usulü
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	-
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	-

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimiz, madencilik alanında faaliyette bulunan Suda Maden Anonim Şirket (Suda Maden) hisselerinin tamamını 28.10.2015 Tarihi itibariyle toplam 1 Milyon ABD Dolar karşılığı ile devir almıştır.

Suda Maden Anonim Şirket'nin Kütahya -Uşak bölgesinde bulunan Murat Dağı'nda 2 adet İşletme ve 2 adet de Arama olmak üzere toplam 4 adet ruhsatı bulunmakta olup, mevcut ruhsatları, sabit kıymetleri ve işletme tesisi haricinde teminat olarak duran toplam 538.704 TL nakdi ve kesinleşmiş  3.881.957 TL KDV alacağı  bulunmaktadır.

Söz konusu devir alınan Şirket'in maden faaliyetlerinden veya mevcut bilançosunda bulunan kıymet satışından 100 Milyon TL'ye seviyesinde bir gelir kalemine ulaşılması durumunda, ilave olarak azami 3.8 Milyon TL tutarında prim bir kereye mahsus olacak şekilde devir alınan tarafa ödenecektir. Söz konusu gelir rakamı bir beklenti veya hedef olmayıp ilave prim ödenme koşuludur.

Suda Maden'in aktiflerinde yer alan Antimuan işletmesi ve zenginleştirme tesislerine yönelik olarak, Şirketimiz tarafından sahada yapılacak ilave çalışmalardan sonra rezervin tam ortaya çıkartılması akabinde işletme çalışmalarının nasıl ele alınacağına karar verilecektir.

Suda Maden A.Ş'nin devir alınmasındaki bir diğer husus, Şirket'in uhdesinde bulunan ruhsatların Şirketimizin 29.01.2015 tarihli Özel Durum Açıklamasıyla kamuoyu ile paylaştığımız Karaağaç Altın ruhsatına yaklaşık sadece 5 km uzaklıkta yer alan Uğurluca Ruhsatı'nın ilk belirlemelere göre altın kaynağı içerdiği, Karaağaç ruhsatıyla beraber düşünüldüğünde, eş yönlü çalışmayla ekonomik anlam kazanabileceğidir.

Antimuan madeni bilindiği üzere Avrupa Birliği tarafından 2014 yılında ekonomik önemi olan ve arz riski açısından belirlenen kritik 20 maden arasında yer almaktadır. Aynı şekilde Amerikan Ulusal Savunma Bakanlığı'nın seçmiş olduğu kritik 30 maden arasındadır. Sahada şuana kadar Antimuan varlığı kaynak olarak belirli miktarda tespit edilmiş olup, işletebilinir ekonomik rezerv olarak tespiti için ilave çalışma yapılması gerekmektedir.

Özet olarak, söz konusu devir alım kararı (i) Antimuan'ın değerli ve stratejik bir maden niteliğinde olmasından (ii) Satın alma bedelinin Şirket'in tesis, kıymet, ruhsatları dışında nakit veya nakde dönebilecek aktiflerden dahi az olmasından (iii) Karaağaç ruhsatına çok yakın olan Uğurluca ruhsatının muhtemel kaynağının Karaağaç'la beraber çalıştırıldığında ilave pozitif katkı sağlayacağı gerekçeleriyle alınmıştır.

Kamuya Saygıyla Duyurulur.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.