ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.

Audit Report / Information • May 25, 2015

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

AS BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumlu

Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş.

31 Aralık 2013 Tarihli Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu

Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş.

Yönetim Kuruluna,

Giriş

Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) ve bağlı ortaklıkları (birlikte Grup)nın 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihte sona eren oniki aylık konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide öz sermaye değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile diğer açıklayıcı dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Odaş Elektrik Üretim Sanayi Ticaret A.Ş. ve bağlı ortaklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle konsolide finansal pozisyonunu ve oniki aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını TMS çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Tarafımızca hazırlanan bu bağımsız denetim raporu 17.04.2015 tarih ve 36231672-302 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararı uyarınca Grup yönetimi tarafından yeniden düzenlenen 31.12.2013 dönemi finansal tablolarının ve açıklayıcı dipnotlarının tekrar incelenmesi sonucunda hazırlanmıştır. Grup yönetimi tarafından yapılan muhasebe politikası değişiklikleri ve etkileri, Raporun aşağıdaki Diğer Hususlar bölümünde ve raporun 2.b-Muhasebe Politikasında Değişiklik dipnotunda açıklanmıştır.

Diğer Hususlar

Görüşümüzü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususlara dikkat çekmek isteriz :

a) TMS 32 Finansal Araçlar:Sunum standardının 37. Paragrafında belirtildiği üzere, özkaynak işlemlerinden (hisse senedi ihracından) kaynaklanan 2.865.131 TL toplam tutarlı işlem maliyetleri, Odaş Elektrik Üretim San. Tic. A.Ş. hisse senetlerinin halka arzı esnasında elde edilen ve öz kaynaklarda muhasebeleştirilen 48.000.000 TL tutarlı hisse senedi ihraç primlerinden düşülerek gösterilmiştir. Yapılan işlemin konsolide dönem zararında 2.865.131 TL azaltıcı etki yaratmakta olup özkaynaklarda değişiklik yaratmamıştır. Konu ile ilgili detaylar 30. Sermaye, Yedekler ve Diğer Öz Kaynak Kalemleri dipnotunda verilmiştir.

b) 2011 ve 2012 yıllarında Odaş Elektrik Üretim San. A.Ş. tarafından enerji nakil hattına ilişkin olarak yapılan toplam 1.853.876 TL harcamaya; TEİAŞ kendi birim fiyatları ile hesaplama yaparak 07.05.2013 tarihinde 502.526 TL mahsup işlemi yapmıştır. 1.351.350 TL kalan net maliyet bedeli, ilgili maddi duran varlık kaleminin maliyetinin güvenli bir şekilde ölçülebildiği tarih olan 07.05.2013 tarihinde aktifleştirilmiş ve amortisman hesaplanmaya başlanmıştır. Daha önceki 2014 yılı mali tablolarında 31.12.2014 tarihinde aktifleştirilmiş olan enerji nakil hattı bedelinin TMS-1 standardı 27. paragrafı uyarınca tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmesi nedeni ile 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile Maddi Duran Varlıklarda ölçülebilen net maliyet bedeli olan 1.351.350 TL artış gerçekleşmiş, aktifleştirme tarihinden itibaren amortisman hesaplanması nedeni ile Birikmiş Amortismanlar ile dönem zararında 23.708 TL artırıcı etki meydana gelmiştir. Ertelenmiş vergi etkisi dikkate alındığında işlemin 4.472 TL ertelenmiş vergi varlığı etkisi ile net 18.966 TL dönem zararını artırıcı etkisi olmuştur. Konu ile ilgili detaylar 14.Maddi Duran Varlıklar dipnotunda verilmiştir. Diğer ertelenmiş vergi ve birikmiş kar zarar etkilerine ilişkin olarak ilgili dipnotlar revize edilmiştir.

c) T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.04.2015 tarih 36231672-115.01-302 sayılı Kararına istinaden Şirket Çan Kömür ve İnşaat A.Ş. (Çan Kömür)nin %92 oranındaki paylarının satın alımıyla ilgili olarak muhasebe politikasında değişikliğe gitmiştir. SPK Kararına göre Çan Kömür'ün paylarının satın alımının TFRS 3 İşletme Birleşmeleri Standardı çerçevesinde işletme birleşmesi olarak değerlendirilmesi hususunda, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (IASB) nezdinde yürütülen çalışmalar kapsamında maden işletmelerinin satın alımlarının IFRS 3 (TFRS 3) Standardı kapsamında işletme birleşmesi veya varlık alımı olarak tanımlanması konusunda farklı uygulamaların bulunduğu ve TFRS 3 Standardı'nın gözden geçirilmesi kapsamında yürütülen projede yatırım yapılan varlığın işletme olarak tanımlanması kriterlerinin netleştirilmesi yönündeki çalışmaların sürdüğü belirtilerek, konunun değerlendirilmesi ve gerekli görülmesi durumunda TFRS Standartlarının uygulama esaslarına ilişkin genel ilke kararı oluşturulması için Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kuruluna konu iletilmiştir. SPK'nın bu kararı göz önünde bulundurularak Şirket muhasebe politikasında değişikliğe gitmiş bulunmaktadır. Çan Kömür'ün hisse satın alımı TFRS-3'e göre işletme birleşmesi olarak değerlendirilmeye devam edilmiş olup, bağımsız değerleme raporu ile belirlenen şirket değeri ve TMS-38'e göre rödovans sözleşmesine atfedilen gayrimaddi hak bedeli ile, değerlemenin dikkate alınması sonucu oluşan pazarlıklı satın alım kazancı tutarı ihtiyatlılık gereği iptal edilmiştir. Muhasebe politikası değişikliği sonuncunda 31.12.2013 tarihli mali tablolarında Haklar hesabında 289.884.961 TL tutarında, Ertelenmiş Vergi Yükümlüğü hesabında 57.980.846 TL tutarında ve kar/zarar tablosunda 202.739.392 TL tutarında düzeltme yapılmıştır. Satın alma esnasında hesaplanan 5.918.204 TL şerefiye tutarı, Şerefiye hesabında sınıflandırılmıştır. Konu ile ilgili detaylar 3.İşletme Birleşmeleri ve 18. Şerefiye dipnotlarında verilmiştir.

SPK, aynı kurul kararında bahsi geçen şirket politikasının devam ettiği sürece rödovans hakkına ilişkin itfa süre ve yönteminin rödovans süresi içinde Doğrusal Amortisman yöntemi olarak belirlenmesi daha uygun olacağı belirtilmiştir. Şirket, ihtiyatlılık gereği Haklar hesabına kaydedilen 289.884.961 TL tutarı iptal ettiğinden herhangi bir amortisman tutarı ayrılması da söz konusu olmamıştır.

d) 31.12.2013 tarihinde Gider Tahakkukları hesabında sunulan henüz ödeme vadesi gelmemiş ancak faiz gider karşılığı ayrılan finansal kiralama faiz yükümlülükleri ilgili olduğu Finansal Kiralama faiz yükümlülükleri ile birlikte gösterilmiştir. 2013 yılı için daha önce Gider Tahakkukları hesabında gösterilen 1.786.251 TL faiz karşılığı tutarı Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetlerinden düşülerek gösterilmiştir. Konu ile ilgili olarak 20.Kiralama İşlemleri ve 46. Finansal Araçlar dipnotları revize edilmiş ve gerekli açıklamalar verilmiştir.

e) KGK'nın 2013-2 sayılı "Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmesi kararına göre yapılan muhasebe politikası değişikliği geriye dönük olarak uygulanmış, TMS-1 standardı 40-A ve 40-B paragrafları uyarınca asgari karşılaştırmalı finansal tablolara ilave olarak bir önceki dönemin başlangıcına ait üçüncü bir finansal tablo sunulmuştur. Bu kapsamda raporda daha önce 31.12.2012 tarihli Finansal Durum Tablosunda Şerefiye hesabında sınıflandırılan 26.309.154 TL, öz kaynaklar içerisinde denkleştirici hesap kalemi olarak "Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi" hesabında gösterilmiştir ve 31.12.2013 tarihli finansal durum tablosu karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Konu ile ilgili detaylar 3. İşletme Birleşmeleri, ve 30. Sermaye, Yedekler ve Diğer Öz Kaynak Kalemleri dipnotunda verilmiştir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir. Ayrıca Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 25 Aralık 2013 tarih ve 33 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile; Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitelerini kurmuş olup, komiteler en az iki üyeden oluşmaktadır.

As Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.

(Member of NEXIA INTERNATIONAL)

Osman Tuğrul ÖZSÜT,

Sorumlu Ortak, Başdenetçi

22.05.2015

İstanbul, Türkiye

1	OSMAN TUĞRUL ÖZSÜT	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	AS BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	25.05.2015 19:08:26

Özkaynak Değişim Tablosu

1	ABDULKADİR BAHATTİN ÖZAL	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	25.05.2015 18:48:51
2	BURAK ALTAY	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET A.Ş.	25.05.2015 18:53:24
3	OSMAN TUĞRUL ÖZSÜT	SORUMLU ORTAK BAŞ DENETÇİ	AS BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	25.05.2015 19:08:28

Özkaynak Değişim Tablosu

Finansal Tablo Türü	Konsolide
Raporlama Birimi	TL
		Dipnot Referansları	Ödenmiş Sermaye	Sermaye Düzeltme Farkları	Geri Alınmış Paylar	Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi	Pay İhraç Primleri/İskontoları	Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	Diğer Kazanç/Kayıplar	Yabancı Para Çevirim Farkları	Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları	Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları	Diğer Kazanç/Kayıplar	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	Net Dönem Karı/Zararı	Aktüeryal Kayıp/ Kazanç			Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	Kontrol Gücü Olmayan Paylar	Özkaynaklar
ÖNCEKİ DÖNEM
01 Ocak 2012 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı)			100.000												-1.075.761					-975.761		-975.761
Muhasebe Politikalarındaki Değişikliklere İlişkin Düzeltmeler
Diğer Kampsamlı Gelir/ Gider		38											-26.309.154				-64.917			-26.374.071		-26.374.071
Hatalara İlişkin Düzeltmeler
Transferler
Azınlık Payı
Toplam Kapsamlı Gelir
Sermaye Artırımı		30	29.900.000																	29.900.000		29.900.000
Temettüler
Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış
Pay Bazlı İşlemler Nedeniyle Meydana Gelen Artış
Bağlı Ortaklıklarda Kontrol Kaybı İle Sonuçlanmayan Pay Oranı Değişikliklerine Bağlı Artış/Azalış
Kontrol Gücü Olmayan Pay Sahipleri İle Yapılan İşlemler
Diğer Değişiklikler Nedeniyle Artış/Azalış																15.504.462				15.504.462	4.049	15.508.511
31 Aralık 2012 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Sonu)			30.000.000										-26.309.154		-1.075.761	15.504.462	-64.917			18.054.630	4.049	18.058.679
CARİ DÖNEM
01 Ocak 2013 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı)İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı)			30.000.000												-1.075.761	15.504.462	-64.917			44.363.784	4.049	44.367.833
Muhasebe Politikalarındaki Değişikliklere İlişkin Düzeltmeler
Diğer Kampsamlı Gelir/ Gider		38															-40.638			-40.638		-40.638
Azınlık Payı
Hatalara İlişkin Düzeltmeler
Transferler		30													15.504.462	-15.504.462				0		0
Toplam Kapsamlı Gelir
Sermaye Artırımı		30	12.000.000				45.134.869													57.134.869		57.134.869
Muhasebe Politikalarında Değişiklik		3											-26.405.410							-26.405.410		-26.405.410
Temettüler
Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış
Pay Bazlı İşlemler Nedeniyle Meydana Gelen Artış
Bağlı Ortaklıklarda Kontrol Kaybı İle Sonuçlanmayan Pay Oranı Değişikliklerine Bağlı Artış/Azalış
Kontrol Gücü Olmayan Pay Sahipleri İle Yapılan İşlemler
Diğer Değişiklikler Nedeniyle Artış/Azalış		41														-7.093.249				-7.093.249	684.069	-6.409.180
31 Aralık 2013 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Sonu)			42.000.000				45.134.869						-26.405.410		14.428.701	-7.093.249	-105.555			67.959.356	688.118	68.647.474