OCTAVA S.A. — Remuneration Information 2023

May 26, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OCTAVA SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA") W ROKU 2022

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz.1983) ("Ustawy")

I. DEFINICJE

• 1. Poniższe terminy użyte w niniejszym dokumencie mają następujące znaczenie:
  2. a) Grupa Kapitałowa Spółka i jej Spółki Zależne w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Octava S.A.,
  3. b) Polityka Wynagrodzeń dokument stanowiący Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie,
  4. c) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki,
  5. d) Spółka Octava S.A. z siedzibą W Warszawie,
  6. e) Sprawozdanie należy przez to rozumieć niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzone zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie
  7. f) Statut należy przez to rozumieć Statut Spółki,
  8. g) Ustawa o Ofercie Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983.);
  9. h) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki,
  10. i) Zarząd Zarząd Spółki.

II. WPROWADZENIE

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Octava S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") została zatwierdzona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava S.A. nr 9/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 roku. Tekst Polityki Wynagrodzeń jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://octava.com.pl/dokumenty\_korporacyjne.php.

Zgodnie z par. 11 pkt. 2 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje corocznej oceny założeń Polityki Wynagrodzeń, struktury i wysokości wynagrodzeń na tle kosztów, a następnie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu corocznie raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta.

Niniejsze Sprawozdanie, zgodnie z art. 90g Ustawy o Ofercie przedstawia przegląd wynagrodzeń należnych i otrzymanych przez Członka Zarządu oraz poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w roku 2022.

III. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

W roku 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Piotr Rymaszewski, powołany do Zarządu przez Radę Nadzorczą w 2021 roku na dwuletnią kadencję.

W 2022 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: C. David DeBenedetti - Przewodniczący, Andrzej Sokolewicz, Arkadiusz Chojnacki, Bogdan Kryca, Paweł Serej, Piotr Szczepiórkowski, Andrzej Wieczorkiewicz.

Skład Rady Nadzorczej został ustalony w sierpniu 2020 roku, kiedy to Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na nową, trzyletnią kadencję.

IV. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ROKU 2022

1. Zarząd

W 2022 roku wynagrodzenie Członka Zarządu składało się z wynagrodzenia pieniężnego, stałego opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu i ustalonego przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza

W 2022 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia stałego pieniężnego, opartego o powołanie na funkcję Członka Rady Nadzorczej;

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA

1. Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Octava S.A.:

Imię i Nazwisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie całkowite
	01.01.2022-	180.000,00 zł	0	180.000,00 zł
Piotr Rymaszewski	31.12.2022
	01.01.2021-	180.000,00 zł	0	180.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	180.000,00 zł	0	180.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	180.000,00 zł	0	180.000,00 zł
	31.12.2019
	01.01.2018-	180.000,00 zł	0	180.000,00 zł
	31.12.2018

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia:

Imię i Nazwisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
	01.01.2022-	100%	0%	100%
Piotr Rymaszewski	31.12.2022
	01.01.2021-	100%	0%	100%
	31.12.2021
	01.01.2020-	100%	0%	100%
	31.12.2020
	01.01.2019-	100%	0%	100%
	31.12.2019
	01.01.2018-	100%	0%	100%
	31.12.2018

Wynagrodzenie Zarządu Octava S.A. składało się w 100% z wynagrodzenia pieniężnego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Pan Piotr Rymaszewski nie pobierał zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Octava S.A.

Imię i Nazwisko	Okres	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie
	raportowy		dodatkowe	całkowite
	01.01.2022-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
Charles D. DeBenedetti	31.12.2022
	01.01.2021-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	18.000,00 zł	3.719,54 zł	21.719,54 zł
	31.12.2019
	01.01.2018-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2018
	01.01.2022-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
Arkadiusz Chojnacki	31.12.2022
	01.01.2021-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	18.000,00 zł	3.719,54 zł	21.719,54 zł
	31.12.2019
	01.01.2018-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2018
	01.01.2022-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
Bogdan Kryca	31.12.2022
	01.01.2021-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	18.000,00 zł	3.719,54 zł	21.719,54 zł
	31.12.2019
	01.01.2018-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2018
	01.01.2022-	0	0	0
1 Paweł Serej*	31.12.2022
	01.01.2021-	0	0	0
	31.12.2021
	01.01.2020-	0	0	0
	31.12.2020
	01.01.2019-	0	0	0
	31.12.2019
	01.01.2018-	0	0	0
	01.01.2019
	01.01.2022-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł

2 Andrzej Sokolewicz*	31.12.2022
	01.01.2021-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2019
	18.06.2018-	9.714,29 zł	0	9.714,29 zł
	31.12.2018
	01.01.2018-	0	0	0
Wiktor Sliwinski*3	04.04.2018
	01.01.2022-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
Piotr Szczepiórkowski	31.12.2022
	01.01.2021-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	18.000,00 zł	3.719,54 zł	21.719,54 zł
	31.12.2019
	01.01.2018-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2018
	01.01.2022-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
Andrzej Wieczorkiewicz	31.12.2022
	01.01.2021-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2021
	01.01.2020-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2020
	01.01.2019-	18.000,00 zł	3.719,54 zł	21.719,54 zł
	31.12.2019
	01.01.2018-	18.000,00 zł	0	18.000,00 zł
	31.12.2018

* ¹ – Pan Paweł Serej złożył oświadczenie o rezygnacji z pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej;

* ² – Pan Andrzej Sokolewicz został powołany w skład Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2018 roku;

3 - Pan Wiktor Sliwinski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w kwietniu 2018 r. W 2014 roku złożył oświadczenie o rezygnacji z pobierania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Imię i Nazwisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	Wynagrodzenie całkowite
	01.01.2022-	100%	0	100%
Charles D. DeBenedetti	31.12.2022
	01.01.2021-	100%	0	100%
	31.12.2021

	01.01.2020 -	100%	0	100%
	31.12.2020
	01.01.2019 -	83%	17%	100%
	31.12.2019
	01.01.2018 -	100%	0	100%
	31.12.2018
	01.01.2022 -	100%	0	100%
Arkadiusz Chojnacki	31.12.2022
	01.01.2021 -	100%	0	100%
	31.12.2021
	01.01.2020 -	100%	0	100%
	31.12.2020
	01.01.2019 -	83%	17%	100%
	31.12.2019
	01.01.2018 -	100%	0	100%
	31.12.2018
	01.01.2022 -	100%	0	100%
Bogdan Kryca	31.12.2022
	01.01.2021 -	100%	0	100%
	31.12.2021
	01.01.2020 -	100%	0	100%
	31.12.2020
	01.01.2019 -	83%	17%	100%
	31.12.2019
	01.01.2018 -	100%	0	100%
	31.12.2018
	01.01.2022 -	0	0	0
Paweł Serej	31.12.2022
	01.01.2021 -	0	0	0
	31.12.2021
	01.01.2020 -	0	0	0
	31.12.2020
	01.01.2019 -	0	0	0
	31.12.2019
	01.01.2018 -	0	0	0
	31.12.2018
	01.01.2022 -	100%	0	100%
Andrzej Sokolewicz	31.12.2022
	01.01.2021 -	100%	0	100%
	31.12.2021
	01.01.2020 -	100%	0	100%
	31.12.2020
	01.01.2019 -	100%	0	100%
	31.12.2019
	18.06.2018 -	0	0	0
	31.12.2018
Wiktor Sliwinski	01.01.2018 -	0	0	0
	04.04.2018
	01.01.2022 -	100%	0	100%

Piotr Szczepiórkowski	31.12.2022
	01.01.2021-	100%	0	100%
	31.12.2021
	01.01.2020-	100%	0	100%
	31.12.2020
	01.01.2019-	83%	17%	100%
	31.12.2019
	01.01.2018-	100%	0	100%
	31.12.2018
	01.01.2022-	100%	0	100%
Andrzej Wieczorkiewicz	31.12.2022
	01.01.2021-	100%	0	100%
	31.12.2021
	01.01.2020-	100%	0	100%
	31.12.2020
	01.01.2019-	83%	17%	100%
	31.12.2019
	01.01.2018-	100%	0	100%
	31.12.2018

VI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zarządu przyczynia się do pełnego zaangażowania w działania Spółki i Grupy Kapitałowej oraz motywuje Zarząd do realizacji celów biznesowych.

Zarząd nie otrzymuje zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że Rada Nadzorcza zdecyduje o przyznaniu i warunkach takiego elementu wynagrodzenia w postaci premii.

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Octava S.A. określa uchwała Walnego Zgromadzenia z 2012 roku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie podstawowe. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również wynagrodzenie dodatkowe, wypłacane tylko wtedy, gdy Spółka osiągnie zysk netto za poprzedni rok kalendarzowy. Wynagrodzenie dodatkowe obliczane jest według następującego wzoru: Wynagrodzenie dodatkowe brutto = ( 3% x kwota zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy)/ liczba Członków Rady Nadzorczej w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Wynagrodzenie dodatkowe przysługuje tylko Członkom Rady Nadzorczej, którzy swoją kadencję pełnili przez cały poprzedni rok obrotowy, za który Spółka osiągnęła zysk netto oraz pozostaje Członkiem Rady Nadzorczej w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, za który Spółka osiągnęła zysk.

VII. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW.

W roku 2022 nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia Członkowi Zarządu.

W roku 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie podstawowe.

VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW OCTAVA S.A. NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ W OKRESIE PIĘCIU, OSTATNICH LAT OBROTOWYCH

Wynagrodzenie Członka	2018	2019	2020	2021	2022
Zarządu
Piotr Rymaszewski	180.000,00	180.000,00	180.000,00	180.000,00	180.000,00
	zł	zł	zł
zmiana rok do roku	0 %	0 %	0 %	0 %	0%

Wynagrodzenie Zarządu w 2022 roku i w okresie pięciu, ostatnich lat obrotowych:

Średnie wynagrodzenie zasadnicze pracowników Spółki:

Średnie wynagrodzenie	2018	2019	2020	2021	2022
Pracowników
Pracownicy Spółki	83.400,00 zł	83.400,00 zł	83.400,00 zł	83.400,00 zł	83.400,00 zł
zmiana rok do roku	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %

Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich, pięciu lat obrotowych:

Wyniki Spółki	2018	2019	2020	2021	2022
Aktywa (w tys. zł)	64.630	60.991	56.072	55.758	54.080
zmiana rok do roku (%)	-3%	-6%	-8%	<-1%	-3%
Zysk/(Strata netto) (w tys. zł)	-1.952	-2.997	-4.651	-2.115	-8.532
zmiana rok do roku	-325%	-54%	-55%	45%	-303%

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przyznawania wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA S.A.

W roku 2022 Członek Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Octava S.A.

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przyznawania wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W Spółce nie stosuje się programów motywacyjnych, których przedmiotem są instrumenty finansowe.

XI. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI I ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Spółka nie przewiduje odraczania wypłat zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

W 2022 roku w Spółce nie odnotowano odstępstw od procedury i Spółka wypłacała wynagrodzenia zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.

XIII. ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Zgodnie z art. 90g pkt 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 9/2022 z 8 czerwca 2022 roku pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Octava S.A. za rok 2021.

XIV. WNIOSKI

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych przepisami prawa. Rada Nadzorcza kierując się dbałością o długoterminowy interes Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. oraz jej akcjonariuszy pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorujących Spółkę z obowiązującymi w Spółce procedurami.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o obrocie publicznym Art 90g ust. 1–5 i 8. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Mazars Audyt Sp. z o.o.