OCTAVA S.A. — Management Reports 2024

May 16, 2024

KOMENTARZ

ZARZĄDU OCTAVA S.A.

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2024 ROKU

Raport kwartalny Octava S.A. ("Spółka", "Octava") oraz Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej zostały przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN zzastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

WPROWADZENIE

W I kwartale 2024 roku aktywność Octava koncentrowała się na komercjalizacji powierzchni budynku biurowo-usługowego Faktoria w Konstancinie Jeziornej, współpracy z inwestorem w celu finalizacji umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz zaangażowaniu w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka wdrażała działania związane z zabezpieczeniem inwestycji w obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich. Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development Sp. z o.o.
• Octava FIZAN

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 3,8 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudową mieszkaniową.

W związku z dynamicznymi zmianami sytuacji na rynku galerii handlowych, koncepcja projektu podlega bieżącym zmianom. Grupa PKP w grudniu 2020 r. zakończyła budowę i uruchomiła platformę stacji kolejowej. W ostatnich miesiącach 2020 roku na terenach należących do spółki zakończyła się budowa drogi przewidzianej MPZP. Spółka poniosła również nakłady związane z budową tymczasowego parkingu.

W czerwcu 2022 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży. Realizacja umowy jest uzależniona od uzyskania pozwolenia na budowę obiektu usługowo-handlowego przez docelowego nabywcę nieruchomości. W związku z prowadzonymi pracami projektowymi spółka wystąpiła do miasta Wałbrzych z wnioskiem o korektę MPZP. Prace nad zmianą MPZP zostały podjęte.

Octava Development Sp. z o.o. (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia - spółka, powołana do celów działalności deweloperskiej w obszarze budowy mieszkań. Spółka jest wykorzystywana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie, gros aktywów spółki stanowią obligacje wyemitowane przez Centrum Usług Finansowych "Drukarnia" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: CUF). Obligacje były zabezpieczone hipoteką na nieruchomości wpisaną na pierwszym miejscu, do maksymalnej kwoty 32 mln zł.

W listopadzie 2023 roku CUF zawarł przedwstępną, a następnie w marcu 2024 roku umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości. W związku z zawarciem przedmiotowych umów, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem dodatkowe umowy zabezpieczające spłatę części zobowiązań przez CUF.

W ubiegłych latach przychody CUF nie pokrywały jej bieżących kosztów. Strata operacyjna była pokrywana z dokonywanych pro-rata dopłat przez obligatariuszy OD, w tym Octava S.A. CUF wydzierżawił powierzchnię nieruchomości spółce Brilla Sp. z o.o., której 20% udziałów należy do grupy Octava FIZAN.

Octava S.A. po analizie przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia, podjęła decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż podejmowane przez nią działania polegają wyłącznie na ochronie i zabezpieczeniu jej praw majątkowych jako obligatariusza.

Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Najnowsze szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych, innych warunków, spółka będzie mogła zabudować swoje tereny obiektami o łącznej powierzchni użytkowej do 6 tys. mkw. Spółka w 2020 roku zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na użytkowanie wielofunkcyjnego budynku komercyjnego Faktoria o powierzchni ok. 2,5 tys. mkw. Obecnie skomercjalizowano ok. 42% powierzchni najmu.

Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lubMPZP pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym. Władze gminy przystąpiły do zmiany planu zagospodarowania przestrzennego, obejmującego obszar należący do Międzyrzecza, lecz nie podjęły żadnych istotnych działań w tym zakresie.

Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.

Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 11 nieruchomości komercyjnych w głównych aglomeracjach w Polsce, o łącznej powierzchni najmu ok. 150 tys. m2.

OPIS DOKONAŃGRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW

W I kwartale 2024 roku Spółka kontynuowała działania związane z komercjalizacją budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich, działaniami związanymi z zamknięciem umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu.

W marcu br. została zawarta przez CUF (w charakterze sprzedającego) umowa sprzedaży nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego na rzecz spółki zależnej Octava Development, jako obligatariusza i wierzyciela pożyczkowego względem CUF (na podstawie umów z 13 maja 2016 r.).

W związku z zawartą ww. umową, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 PLN. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem dodatkowe umowy zabezpieczenia.

OCTAVA S.A.

Ponadto, w styczniu br. roku spółka Galeria 7 zawarła aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży z dnia 23 czerwca 2022 r. ("Umowa"), zmieniającego termin do skorzystania przez Strony z prawa do odstąpienia od Umowy z 31 stycznia 2024 r. na dzień 23 lutego 2024 r. Termin został następnie przesunięty kolejnym aneksem z dnia 22 lutego br. na dzień 30 września br.

Ponadto, Octava zawarła umowę pożyczki ze spółką zależną Galeria 7, która została opisana w akapicie: Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach.

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOSTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINASOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH GRUPY

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec okresu sprawozdawczego wynosiły 75,3 mln zł, zaś aktywa netto 49,9 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,17 zł.

Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 2,0 mln zł.

2. Rachunek zysków i strat

Na 31 marca br. Grupa Kapitałowa Octava odnotowała stratę netto w kwocie 6,7 mln zł.

Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

Na 31 marca br. przepływy operacyjne Grupy netto wyniosły 0,9 mln zł.

▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Wartość aktywów Octava na 31 marca br. wyniosła 49,4 mln zł, natomiast wartość aktywów netto wyniosła 48,1 mln zł. W bilansie Spółki największą kwotę stanowią obligacje OD/CUF i certyfikaty FIZAN (razem 25,1 mln zł) oraz udziały w spółkach zależnych (8,8 mln zł).

Na 31 marca 2024 roku Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 0,3 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł) :

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł):

Podmiot	Akcje/Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki/Obligacje	Razem:
Octava FIZAN	12.813	0	12.813
Spółki Konstancińskie	8.808	722	9.530
Octava Development sp. z o.o.	0	14.898	14.898
Galeria 7	0	11.603	11.603
Środki pieniężne			640
razem:	21.621	27.223	49.384

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

OCTAVA S.A.

OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Stan na dzień przekazania raportu: 1.
Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez
spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy	24.312.211	56,82%
Corp. Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%
	11.977.238

1. Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 2023 rok:

W okresie od 24 kwietnia br. tj. od przekazania raportu za 2023 rok, Spółka nie powzięła informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Nieznane są Spółce ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A. W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W kwietniu br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Galeria 7 na kwotę 60 tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.

Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym nie były zawierane umowy kredytu lub pożyczek.

W maju br. Spółka otrzymała I transzę pożyczki w kwocie 1 mln zł, zgodnie z umową z grudnia 2023 roku.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poza wymienionymi powyżej w akapicie "Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach", w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do ograniczonej realizacji zidentyfikowanych zamierzeń inwestycyjnych. Zamierzenia, które przyjmą formę konkretnych projektów będą realizowane w sytuacji pozyskania dodatkowych środków finansowych koniecznych do ich wdrożenia.

PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w portfelu inwestycyjnym.

INNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W maju br. Octava udzieliła pożyczki spółce Octava Development. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, z terminem spłaty do 31 grudnia 2025 roku.

Po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W KOLEJNYM KWARTALE ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz komercjalizacja nieruchomości,
• monitorowanie transakcji sprzedaży nieruchomości CUF w celu odzyskania maksymalnych kwot ze sprzedaży,
• sfinalizowanie umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu.

Konsekwencje zmian makroekonomicznych z lat ubiegłych pozostają wciąż odczuwalne w 2024 r.

Spółka Łąki Konstancińskie mierzy się z ryzykiem płynności ze względu za niski najem powierzchni (ok.40%) i niskie wpływy czynszowe. To ryzyko jest zmniejszane poprzez aktywne poszukiwanie nowych najemców,zwieranie kolejnych umów najmu. oraz coroczną indeksację wynagrodzenia.

Grupa Kapitałowa zabezpiecza ryzyko utraty płynności poprzez dofinasowanie spółki pożyczką od udziałowców, udzieloną w 2023 roku.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w kolejnym okresie obejmują:

▪ Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane z finalizacją sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,

• Ryzyka związane z zagrożeniem dla płynności spółki CUF i roszczeń OD wobec CUF w związku z ujawnionymi i nieujawnionymi roszczeniami osób trzecich,
• Ryzyko związane z brakiem spełnienia warunków przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należącej do Galeria 7 i odstąpienie od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości,
• Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni (Faktoria), a także ryzyko wartości dla budynku w związku utrzymującym się wysokim poziomem wakatów i wysokimi stopami procentowymi.
• Ryzyko związane ze wzrostem kosztów finansowych umowy kredytowej w spółce Łąki Konstancińskie.
• Certyfikaty FIZAN będące własnością Octava S.A. są instrumentami niepłynnymi. Realizacja wpływów gotówkowych z tego instrumentu odbywa się wyłącznie w drodze umorzenia certyfikatów poprzez wypłatę gotówki uzyskanej przez FIZAN ze sprzedaży nieruchomości biurowych znajdujących się w jego portfelu. W opinii Zarządu istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że ciągu następnych lat wpływy gotówkowe ze sprzedaży nieruchomości przez FIZAN, a w rezultacie kwoty uzyskane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów będą niższe niż wynika to z ujawnionej w bilansie wartości certyfikatów, ustalonej zgodnie z przepisami na podstawie wycen dokonanych przez rzeczoznawców nieruchomościowych i TFI. Dotychczasowe doświadczenie pokazuje, że ceny transakcyjne osiągane przy sprzedaży nieruchomości są niższe niż wartości z wycen ujawniane w spółkach celowych i bilansie FIZAN przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 16 maja 2024 roku