OCTAVA S.A. — Management Reports 2024

Nov 14, 2024

KOMENTARZ

ZARZĄDU OCTAVA S.A.

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2024 ROKU

Raport kwartalny Octava S.A. ("Spółka", "Octava") oraz Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej zostały przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN zzastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

WPROWADZENIE

W III kwartale 2024 roku aktywność Octava koncentrowała się na działaniach związanych z komercjalizacją powierzchni budynku biurowo-usługowego Faktoria w Konstancinie Jeziornej, współpracy z inwestorem w celu finalizacji umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz zaangażowaniu w Octava FIZAN. Ponadto, Spółka wdrażała i nadzorowała działania związane z zabezpieczeniem inwestycji CUF Drukarnia.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich. Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji
• Octava FIZAN

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 3,8 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudową mieszkaniową.

W czerwcu 2022 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży. Realizacja umowy jest uzależniona od uzyskania pozwolenia na budowę obiektu usługowo-handlowego przez docelowego nabywcę nieruchomości. W związku z prowadzonymi pracami projektowymi spółka wystąpiła do miasta Wałbrzych z wnioskiem o korektę MPZP. Nowy MPZP został uchwalony i ogłoszony na przełomie września i października 2024 roku.

OCTAVA S.A.

Octava Development Sp. z o.o. w likwidacji (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia - spółka, powołana do celów działalności deweloperskiej w obszarze budowy mieszkań. Spółka jest wykorzystywana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie, gros aktywów spółki stanowi należność ze sprzedaży zabezpieczenia obligacji wyemitowanych przez Centrum Usług Finansowych "Drukarnia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: CUF). Obligacje były zabezpieczone hipoteką na nieruchomości wpisaną na pierwszym miejscu, do maksymalnej kwoty 32 mln zł.

W listopadzie 2023 roku CUF zawarł przedwstępną, a następnie w marcu 2024 roku umowę przyrzeczoną sprzedaży nieruchomości. W związku z zawarciem przedmiotowych umów, CUF przeniosła na OD tytułem spłaty części zobowiązań wobec OD, wierzytelność z ww. umowy w kwocie nie przekraczającej 25.000.000 zł. Spłata ww. wierzytelności przez nabywcę nastąpi w okresie kolejnych 25 miesięcy po spełnieniu się zastrzeżonych warunków. W ramach transakcji OD zawarła z nabywcą nieruchomości i poręczycielem dodatkowe umowy zabezpieczające spłatę części zobowiązań przez CUF.

W ubiegłych latach przychody CUF nie pokrywały jej bieżących kosztów. Strata operacyjna była pokrywana z dokonywanych pro-rata dopłat przez obligatariuszy OD, w tym Octava S.A. CUF wydzierżawił powierzchnię nieruchomości spółce Brilla Sp. z o.o., której 20% udziałów należy do grupy Octava FIZAN.

Ponadto, uwzględniając postanowienia umowy sprzedaży nieruchomości OD nabyła udziały w spółce Centrum Mall Bydgoszcz Sp. z o.o. ("CMB"). Dodatkowo OD podjęła decyzję, aby nie konsolidować CMB, ze względu na fakt, iż OD nie sprawuje kontroli nad działaniami ww. spółki (udział 5%).

Octava S.A. po analizie przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia, podjęła decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż podejmowane przez nią działania polegają wyłącznie na ochronie i zabezpieczeniu jej praw majątkowych jako obligatariusza.

Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Najnowsze szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych warunków, spółka będzie mogła zabudować swoje tereny obiektami o łącznej powierzchni użytkowej do 6 tys. mkw. Spółka w 2020 roku zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na użytkowanie wielofunkcyjnego budynku komercyjnego Faktoria o powierzchni ok. 2,5 tys. mkw. Obecnie skomercjalizowano ok. 42% powierzchni najmu. Gmina Konstancin rozpoczęła procedurę przygotowania planu ogólnego dla terenów gminnych.

Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lubMPZP pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym. Władze gminy przystąpiły do zmiany planu zagospodarowania przestrzennego, obejmującego obszar należący do Międzyrzecza, lecz nie podjęły żadnych istotnych działań w tym zakresie. Gmina Konstancin rozpoczęła procedurę przygotowania planu ogólnego dla terenów gminnych. Spółka nie posiada informacji nt. tego czy procedura ta wpłynie na zmianę dotychczasowego procesu planistycznego dla terenu Międzyrzecza.

Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.

Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 10 nieruchomości komercyjnych w głównych aglomeracjach w Polsce, o łącznej powierzchni najmu ok. 146 tys. m2.

OPIS DOKONAŃGRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW

W III kwartale 2024 roku Spółka kontynuowała działania związane z komercjalizacją budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich, działaniami związanymi z zamknięciem umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu oraz realizacją umowy sprzedaży nieruchomości CUF Drukarnia.

OCTAVA S.A.

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOSTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINASOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH GRUPY

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec okresu sprawozdawczego wynosiły 74,1 mln zł, zaś aktywa netto 46,2 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,08 zł. Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 2,3 mln zł.

2. Rachunek zysków i strat

Na 30 września br. Grupa Kapitałowa Octava odnotowała stratę netto w kwocie 10,5 mln zł.

Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

Na 30 września br. przepływy operacyjne Grupy netto wyniosły 2,8 mln zł.

▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Wartość aktywów Octava na 30 września br. wyniosła 48,8 mln zł, natomiast wartość aktywów netto wyniosła 45,5 mln zł. W bilansie Spółki największą kwotę stanowią obligacje OD/CUF i certyfikaty FIZAN (razem 23,6 mln zł) oraz udziały w spółkach zależnych (8,3 mln zł).

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 2,9 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł) :

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł):

Podmiot	Akcje/Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki/Obligacje	Razem:
Octava FIZAN	12.727	0	12.727
Spółki Konstancińskie	8.307	1.013	9.320
Octava Development sp. z o.o.	0	13.469	13.469
Galeria 7	0	12.068	12.068
Środki pieniężne			1.185
razem:	21.034	26.550	48.769

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez
spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy orp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%
	11.977.238

1. Stan na dzień przekazania raportu:

1. Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za I półrocze 2024 rok:

W okresie od 10 wrześniabr. tj. od przekazania raportu za I półrocze 2024roku, Spółka nie powzięła informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Nieznane są Spółce ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A. W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W październiku br. do spółki zależnej Łąki Konstancińskie wpłynął pozew sądowy od firmy Xilin Sp. z o.o. o zapłatę należności nieuregulowanych przez F.B.I. Tasbud S.A., generalnego wykonawcę nieruchomości Faktoria,zlokalizowanej w Konstancinie Jeziornej. Z uwagi na ogłoszenie upadłości i niewypłacalność F.B.I. Tasbud, spółka Łąki Konstancińskie jako inwestor została wezwana do uiszczenia zaległych zobowiązań na kwotę 555 854 zł. Przedmiotowa kwota, na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, została przekazana do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Praga Południe jako zabezpieczenie w sprawie.

W ocenie Octava roszczenie jest niezasadne. Spółka Łąki Konstancińskie złożyła zażalenie na ustanowienie zabezpieczenia. Jednocześnie, spółka przygotowuje odpowiedź na pozew oraz podjęła działania w celu oddalenia powództwa. Powyższe zdarzenie nie wpływa na zagrożenie kontynuowania działalności gospodarczej Spółki.

Ponadto, na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W październiku br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Łąki Konstancińskie na kwotę 555 854 zł w celu zabezpieczenia w sprawie z powództwa Xilin sp. z o.o., o którym mowa w paragrafie "Informacje odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej". Oprocentowanie pożyczki wynosi 15% w skali roku. Termin spłaty to 31 grudnia 2030 roku.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym nie były zawierane umowy kredytu lub pożyczek. Jednocześnie, w okresie sprawozdawczym, zgodnie z umową z grudnia 2023 roku, Spółka zrealizowała IItranszę pożyczki w kwocie 1 mln zł. Tym samym, wysokość wypłaconych środków na dzień przekazania raportu wyniosła 2 mln zł.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poza wymienionymi powyżej w akapicie "Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach", w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do ograniczonej realizacji zidentyfikowanych zamierzeń inwestycyjnych. Zamierzenia, które przyjmą formę konkretnych projektów będą realizowane w sytuacji pozyskania dodatkowych środków finansowych koniecznych do ich wdrożenia.

PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w portfelu inwestycyjnym.

INNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W październiku br. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Łąki Konstancińskie w celu zabezpieczenia w sprawie z powództwa Xilin sp. z o.o., o którym mowa w paragrafie "Informacje odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej" oraz w paragrafie "Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach".

Po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W KOLEJNYM KWARTALE ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz komercjalizacja nieruchomości,
• monitorowanie transakcji sprzedaży nieruchomości CUF w celu odzyskania maksymalnych kwot ze sprzedaży,
• sfinalizowanie umowy sprzedaży nieruchomości w Wałbrzychu.

Konsekwencje zmian makroekonomicznych z lat ubiegłych pozostają wciąż odczuwalne w 2024 r.

Spółka Łąki Konstancińskie mierzy się z ryzykiem płynności ze względu za niski najem powierzchni (ok.42%) i niskie wpływy czynszowe. To ryzyko jest zmniejszane poprzez aktywne poszukiwanie nowych najemców, zwieranie kolejnych umów najmu oraz coroczną indeksację wynagrodzenia.

Grupa Kapitałowa zabezpiecza ryzyko utraty płynności poprzez dofinasowanie spółki pożyczką od udziałowców, udzieloną w 2023 roku.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w kolejnym okresie obejmują:

• Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane z finalizacją sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,
• Ryzyka związane z zagrożeniem dla płynności spółki CUF i roszczeń OD wobec CUF w związku z ujawnionymi i nieujawnionymi roszczeniami osób trzecich,
• Ryzyko związane z brakiem spełnienia warunków przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należącej do Galeria 7 i odstąpienie od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości,
• Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni (Faktoria), a także ryzyko wartości dla budynku w związku utrzymującym się wysokim poziomem wakatów i wysokimi stopami procentowymi.
• Ryzyko związane ze wzrostem kosztów finansowych umowy kredytowej w spółce Łąki Konstancińskie.
• Certyfikaty FIZAN będące własnością Octava S.A. są instrumentami niepłynnymi. Realizacja wpływów gotówkowych z tego instrumentu odbywa się wyłącznie w drodze umorzenia certyfikatów poprzez wypłatę gotówki uzyskanej przez FIZAN ze sprzedaży nieruchomości biurowych znajdujących się w jego portfelu. W opinii Zarządu istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że ciągu następnych lat wpływy gotówkowe ze sprzedaży nieruchomości przez FIZAN, a w rezultacie kwoty uzyskane przez Spółkę z tytułu umorzenia certyfikatów będą niższe niż wynika to z ujawnionej w bilansie wartości certyfikatów, ustalonej zgodnie z przepisami na podstawie wycen dokonanych przez rzeczoznawców nieruchomościowych i TFI. Dotychczasowe doświadczenie pokazuje, że ceny transakcyjne osiągane przy sprzedaży nieruchomości są niższe niż wartości z wycen ujawniane w spółkach celowych i bilansie FIZAN przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 14 listopada 2024 roku