OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 19, 2020

Octava S.A. 1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe

za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.

	w tys. zł		w tys. EUR
	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Przychody i straty z inwestycji	(11)	(3 663)	(2)	(850)
Pozostałe przychody operacyjne	1 653	1 877	372	436
Koszty operacyjne	(2 757)	(2 589)	(621)	(601)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 115)	(4 375)	(251)	(1 015)
Zysk (strata) netto	(810)	(2 907)	(182)	(675)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki	(797)	(2 891)	(179)	(671)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/EUR):	42 786 848	42 786 848	42 786 848	42 786 848
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,02)	(0,07)	(0,00)	(0,02)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(4 790)	(2 580)	(1 078)	(599)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(333)	(1 989)	(75)	(462)
Przepływy pieniężne netto	(5 123)	(4 569)	(1 153)	(1 060)
	w tys. zł		w tys. EUR
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Aktywa, razem	82 484	77 738	18 221	18 255
Zobowiązania, razem	19 188	14 537	4 239	3 414
Kapitał własny, razem	63 296	63 201	13 983	14 841
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	62 252	62 144	13 752	14 593
Liczba akcji (w szt.)	42 786 848	42 786 848	42 786 848	42 786 848
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	1,48	1,48	0,33	0,35
Wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na

jedną akcję (w zł/EUR) 1,45 1,45 0,32 0,34

Octava S.A. 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 30 września 2020 r.

AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 6 Nieruchomości inwestycyjne, w tym: 33 136 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 2 500 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 445 Pożyczki udzielone 1 368 Aktywa finansowe - certyfikaty inwestycyjne 15 602 Inwestycje długoterminowe 4 50 561 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 2 181 Dłużne instrumenty finansowe 21 146 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 8 596 31 923 Aktywa, razem 82 484 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki Kapitał zakładowy 4 279 Kapitał zapasowy 22 359 Należne wpłaty na kapitał zakładowy - Niepodzielony zysk (niepokryta strata) 35 614 36 411 62 252 62 144 Udział niekontrolowany 1 044 Kapitał własny, razem 63 296 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe	31.12.2019
	9
	25 245
	2 503
	281
	819
	15 602
	4 41 960
	1 188
	21 146
	13 444
	35 778
	77 738
	4 279
	22 359
	(905)
	1 057
	63 201
Zobowiązania z tytułu leasingu 2 495 Pozostałe zobowiązania 46	2 498 46
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 235	1 872
4 776	4 416
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 1 952	1 309
Zobowiązania z tytułu leasingu 5	5
Dłużne instrumenty finansowe 8 807	8 807
Pożyczki i kredyty 3 648	-
14 412	10 121
Zobowiązania, razem 19 188	14 537
Pasywa, razem 82 484	77 738

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

w tys. zł

	Za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Przychody i straty z inwestycji
Straty z tytułu utraty wartości dłużnych instrumentów finansowych	-	-	19	(2 611)
Przychody z tytułu odsetek	-	1	5	12
Zyski/straty ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	-	-	-	2
Zyski/straty z inwestycji	(12)	(12)	-	(1 066)
	(12)	(11)	24	(3 663)
Przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne	651	1 653	603	1 877
	639	1 642	627	(1 786)
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(213)	(627)	(238)	(804)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(19)	(41)	(20)	(62)
Amortyzacja	(2)	(7)	(2)	(7)
Pozostałe koszty administracyjne	(818)	(1 815)	(557)	(1 701)
Pozostałe koszty operacyjne	(264)	(267)	(4)	(15)
	(1 316)	(2 757)	(821)	(2 589)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(677)	(1 115)	(194)	(4 375)
Koszty/przychody finansowe (netto), w tym:	101	516	(144)	1 053
Koszty odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu	(30)	(91)	(30)	(91)
Podatek dochodowy	(104)	(211)	(8)	415
Zysk (strata) netto	(680)	(810)	(346)	(2 907)
Przypisany:
Akcjonariuszom Spółki	(675)	(797)	(331)	(2 891)
Udział niekontrolowany	(5)	(13)	(15)	(16)
	(680)	(810)	(346)	(2 907)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,02)	(0,02)	(0,01)	(0,07)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. zł

Skonsolidowany zysk (strata) netto	(680)	(810)	(346)	(2 907)
Inne całkowite dochody netto:	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(680)	(810)	(346)	(2 907)
Całkowite dochody ogółem przypisane: Akcjonariuszom Spółki Udział niekontrolowany	(675) (5)	(797) (13)	(331) (15)	(2 891) (16)

	Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki
w tys. zł	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Należne wpłaty na kapitał zakładowy	Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	Udział niekontrolowany	Razem
Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.
Saldo na początek okresu	4 279	22 359	(905)	36 411	1 057	63 201
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	905	-	-	905
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	-	-	-	(797)	(13)	(810)
Saldo na koniec okresu	4 279	22 359	-	35 614	1 044	63 296
Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Saldo na początek okresu	4 279	21 454	-	39 033	4	64 770
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	-	-	-	(2 891)	(16)	(2 907)
Saldo na koniec okresu	4 279	21 454	-	36 142	(12)	61 863

Octava S.A. 5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.

	Za okres 9 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2020 r.	30.09.2019 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(9 222)	(2 038)
Zbycie akcji/udziałów w jednostkach zależnych	905	-
Odsetki otrzymane	1	12
Udzielone pożyczki/spłacone pożyczki	3 471	-
Podatek dochodowy	-	(319)
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	55	(235)
	(4 790)	(2 580)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja dłużnych papierów wartościowych	292	-
Odsetki	1	1
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	(1 064)
Udzielone pożyczki/spłacone pożyczki	(500)	(800)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(35)	(94)
Spłata odsetek z tytułu leasingu	(91)	(91)
Pozostałe przepływy	-	59
	(333)	(1 989)
Przepływy pieniężne netto	(5 123)	(4 569)
Środki pieniężne na początek okresu	13 445	17 958
Różnice kursowe	274	107
Środki pieniężne na koniec okresu	8 596	13 496

w tys. zł	30.09.2020	31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	6	9
Pożyczki udzielone	1 500	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	238	103
Udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych	19 020	19 427
Aktywa finansowe - certyfikaty inwestycyjne	15 602	15 602
	36 366	35 141
Aktywa obrotowe
Należności pozostałe	6	8
Pożyczki udzielone	4 900	4 900
Dłużne instrumenty finansowe	12 339	12 339
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 419	8 603
	23 664	25 850
Aktywa, razem	60 030	60 991
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	11 464	11 464
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	43 566	44 507
Kapitał własny, razem	59 309	60 250
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	671	623
	671	623
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	50	118
	50	118
Zobowiązania, razem	721	741
Pasywa, razem	60 030	60 991

Octava S.A. 7 Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r.

SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

w tys. zł
	Za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Przychody i straty z inwestycji
Straty z tytułu utraty wartości dłużnych instrumentów finansowych	(1)	(234)	(330)	(2 206)
Przychody z tytułu odsetek	98	259	85	220
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	(98)	(258)	(80)	(169)
Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji	(146)	(407)	(3 370)	(4 932)
	(147)	(640)	(3 695)	(7 087)
Przychody operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne	1	3	2	10
	(146)	(637)	(3 693)	(7 077)
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(114)	(326)	(114)	(342)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(17)	(36)	(18)	(57)
Amortyzacja	(1)	(3)	(1)	(3)
Pozostałe koszty administracyjne	(73)	(245)	(74)	(261)
Pozostałe koszty operacyjne	(58)	(60)	(2)	(10)
	(263)	(670)	(209)	(673)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(409)	(1 307)	(3 902)	(7 750)
Koszty finansowe (netto)	(47)	275	228	107
Podatek dochodowy	73	87	(5)	297
Zysk (strata) netto	(383)	(945)	(3 679)	(7 346)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,01)	(0,02)	(0,09)	(0,17)

SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. zł

Zysk (strata) netto	(383)	(945)	(3 679)	(7 346)
Inne całkowite dochody netto:	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(383)	(945)	(3 679)	(7 346)

w tys. zł	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	Razem
Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.
Saldo na początek okresu	4 279	11 464	44 511	60 254
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 r.	-	-	(945)	(945)
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	43 566	59 309
Za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.
Saldo na początek okresu	4 279	11 464	47 504	63 247
Całkowite dochody ogółem za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.	-	-	(7 346)	(7 346)
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	40 158	55 901

	Za okres 9 miesięcy zakończony	Za okres 9 miesięcy zakończony
w tys. zł	30.09.2020 r.	30.09.2019 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zbycie papierów wartościowych	(233)	-
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	(300)
Nabycie papierów wartościowych	-	(1 692)
Odsetki otrzymane	1	12
Udzielone pożyczki	(1 500)	(2 000)
Podatek dochodowy	-	(319)
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	(726)	(719)
	(2 458)	(5 018)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
	-	-
Przepływy pieniężne netto	(2 458)	(5 018)
Środki pieniężne na początek okresu	8 603	16 202
Różnice kursowe	274	107
Środki pieniężne na koniec okresu	6 419	11 291

w tys. zł

1 Zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia

W dniu 31 października 2006 r. Walne Zgromadzenie Octava S.A postanowiło, iż Spółka począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r., jednostkowe sprawozdania finansowe będzie sporządzać zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie "zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej").

Na dzień 30 września 2020 r. różnice między powyższymi zasadami a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ogłoszonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) nie mają wpływu na Spółkę.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres zakończony 30 września 2020 r. (dalej: "Sprawozdanie finansowe") stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zostało ono przygotowane i zaprezentowane również zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone w tysiącach złotych. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za III kwartał 2020 roku odnosi się do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Stosowane zasady rachunkowości zgodne są z zaprezentowanymi w notach do ostatnio złożonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem zasad dotyczących konsolidacji.

Lista znaczących inwestycji w spółki zależne przedstawia się następująco:

	bezpośrednio)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (pośrednio i
	30.09.2020	30.09.2019
Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.	58,38%	85,00%
Międzyrzecze Sp. z o.o.	36,24%	100,00%
Galeria7 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Octava Development Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o.	-	100,00%
Metropolitan Real Estate Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Jasna 1 Sp.k	79,55%	79,55%
Salokin Limited	-	23,87%

Inwestycje w spółki zależne i stowarzyszone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wykazywane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości.

W dniu 24 lipca 2020 r. Spółka Octava S.A. udzieliła długoterminowej pożyczki spółce zależnej - Galerii 7 Sp. z o.o. w kwocie ogółem 2.200 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,5% w skali roku. Ostateczny termin spłaty przypada na 31 grudnia 2022 r. W dniu 24 lipca 2020 r. wypłacono I transzę pożyczki w kwocie 500 tys. zł, natomiast w dniu 18 sierpnia 2020 r. wypłacona została II transza w kwocie 1 mln. zł

Z dniem 16 września 2020 r. spółka zależna - Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców. W dniu 2 października 2020 r. wykreślenie zostało uprawomocnione w Krajowym Rejestrze Sądowniczym.

Na dzień 30 września 2020 r. Spółka dokonała aktualizacji odpisów z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych. Łączna kwota odpisów wynosi 25,2 mln. zł.

W dniu 30.09.2020 podjęto uchwałę o natychmiastowym rozwiązaniu spółki zależnej - Brilla Sp. z o.o. Jasna 1 SK i zakończeniu jej działalności bez przeprowadzania likwidacji.