OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 11, 2017

KOMENTARZ

ZARZĄDU OCTAVA S.A.

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU

Raport kwartalny Octava S.A. ("Spółka", "Octava") oraz Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej został przygotowany wg Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej numer 34. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

Od pierwszego kwartału 2013 roku, Spółka tworzy odpis aktualizujący na pełną naliczoną lecz nie spłaconą kwotę odsetek od pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej. Celem tej zasady rachunkowości jest dbałość o to, aby na poziomie wyniku jednostkowego Spółka wykazywała wyłącznie zysk zrealizowany. W opinii Zarządu, w odniesieniu do spółek z Grupy, wykazywanie zysku naliczonego lecz nie zrealizowanego mogłoby zniekształcać obraz faktycznej sytuacji finansowej Spółki.

WPROWADZENIE

W I kwartale 2017 roku Spółka nie zanotowała zmian w statusie projektów w portfelu inwestycyjnym Octava.

Spółka pozostawała aktywnym inwestorem mniejszościowym w Octava FIZAN, kontynuowała prace dotyczące przyszłych projektów deweloperskich w spółkach konstancińskich oraz w Wałbrzychu, a także analizowała inne projekty inwestycyjne.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, wszczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich.

Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łaki Konstancińskie Sp. z o.o. $\bullet$
• $\bullet$ Międzyrzecze Sp. z o.o.
• $\bullet$ Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development S.A. (dawniej Aussie S.A.)
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. (ADB)
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. (ADC)
• Brilla Sp. z o.o.- Jasna 1 Sp.k. (Jasna 1)

Ponadto, Spółka posiada 4% certyfikatów wyemitowanych przez Octava FIZAN.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 4 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudową mieszkaniową. Spółka prowadzi rozmowy z władzami miasta mające na celu zabudowę terenu obiektami handlowymi połączonymi z miejską stacją kolejową i autobusową. W kwietniu 2017 r. Spółka podpisała umowę zlecenie, której przedmiotem jest koordynacja i nadzór nad realizacją prac związanych z przygotowaniem potencjalnego projektu deweloperskiego.

• Octava Development Sp. z o.o. to spółka, która była powołana aby prowadzić działalność deweloperską w obszarze budowy mieszkań. Spółka ta może być także wykorzystana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie, gros aktywów spółki to obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia.
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka sprzedała wszystkie lokale mieszkalne i usługowe.
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka zakończyła proces sprzedaży wszystkich lokali mieszkaniowych i usługowych.
• Brilla Sp. z o.o. Jasna 1 Sp. k. spółka celowa powołana do przeprowadzenia inwestycji w projekt budowy budynku biurowego Jasna Residence przy ul. Jasnej w Warszawie. Spółka będzie utrzymywana do momentu zamknięcia procesu sprzedaży nieruchomości i wpływu odroczonych należności.
• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Wstępne szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych innych warunków, spółka będzie mogła wybudować obiekty o łącznej powierzchni użytkowej do 8,5 tys. metrów kwadratowych. Spółka prowadzi prace przygotowawcze dot. budowy małego budynku (do 2 tys. m kw.) biurowo-usługowego na należącym do niej terenie.
• Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka ponawia próby rozmów z gminą w celu zmiany obowiązującego planu.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 8 budynków biurowych w pięciu miastach Polski o łącznej powierzchni najmu ok. 70,3 tys. m².

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Od początku bieżącego roku Spółka kontynuuje działania związane z zagospodarowaniem nieruchomości w Wałbrzychu oraz prace związane z budową budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich.

W styczniu br., w związku z zawarciem przez spółki z portfela Octava FIZAN ("Fundusz") Warunkowej umowy sprzedaży udziałów, akcji i aktywów finansowych z BPH Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Sektora Nieruchomości w likwidacji ("BPH FIZ SN") oraz BPH Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Sektora Nieruchomości 2 w likwidacji ("BPH FIZ SN 2"), Octava podpisała Equity Commitment Letter, w którym zobowiązała się do dofinansowania spółek kupujących w sposób, który zabezpieczy zapłatę ceny sprzedaży, ewentualnych kar umownych i odszkodowań. Udział Octava jest proporcjonalny do posiadanego udziału procentowego w Octava FIZAN i nie przekroczy 1.100.000 euro.

W styczniu br. została zawarta Umowa poręczenia z Octava FIZAN, która ma na celu zabezpieczenie poręczenia, które zostało udzielone przez Fundusz na rzecz BPH FIZ SN oraz BPH FIZ SN 2 w związku z zawarciem Warunkowej umowy sprzedaży, o której mowa w poprzednim akapicie.

Na podstawie przedmiotowej umowy, Octava zobowiązała się do zwrotu na rzecz Octava FIZAN albo na wykonanie zamiast Funduszu zobowiązań wynikających z Warunkowej umowy sprzedaży, w tym w szczególności: zapłaty ceny sprzedaży, ewentualnej korekty ceny sprzedaży oraz kar umownych, proporcjonalnie do posiadanego udziału Spółki w Octava FIZAN. Odpowiedzialność z tytułu udzielonego poręczenia ograniczona jest do maksymalnej kwoty 880.000 euro.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH

$1.$ Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec I kwartału 2017 roku wynosiły 78.5 mln zł, zaś aktywa netto 63,7 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,49 zł; wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na jedną akcję wyniosła również 1,49 zł.

Kwota posiadanej gotówki i płynnych ekwiwalentów (CI OPTI Płynnych Obligacji FIZ - 2,1 mln zł) to 14,9 mln zł. Pozostała kwota aktywów to przede wszystkim wartość portfelowych projektów nieruchomościowych, nabytych obligacji oraz certyfikatów inwestycyjnych Octava FIZAN.

2. Rachunek zysków i strat

Na koniec I kwartału 2017 roku Grupa Kapitałowa Octava odnotowała stratę netto w kwocie 0,2 mln zł.

3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W I kwartale 2017 roku przepływy finansowe netto Grupy z tytułu działalności operacyjnej wyniosły -0,1 mln zł.

KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY: $\blacksquare$

Aktywa Octavy na koniec I kwartału 2017 roku wyniosły 64,5 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 63,5 mln zł. Wartość gotówki i płynnych ekwiwalentów pieniężnych (CI OPTI Płynnych Obligacji FIZ - 2,1 mln zł) wyniosła 12,6 mln zł. Na 31 marca 2017 roku Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 0,3 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł) :

Zaangażowanie kapitałowe Octava (tys. zł) :

Podmiot	Akcje / Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki	Razem:
Octava FIZAN	9.803	0	9.803
OPTI Płynnych Obligacji FIZ	2.108	0	2.108
Spółki Konstancińskie	8.473	0	8.473
Octava Development sp. z o.o.	532	16.777	17.309
ADC	5	0	5
Galeria 7	6.166	1.500	7.966
Brilla - Jasna 1	378	$\Omega$	378
Cross Point B sp. z o.o.	0	7.722	7.722
Środki pieniężne			10.536
razem:	27.465	26.299	64.300

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych lub w krótkoterminowych papierach dłużnych emitowanych bądź gwarantowanych przez renomowane podmioty gospodarcze bądź Skarb Państwa. Podmioty te z racji potencjału, jaki prezentują i posiadanej pozycji w obszarach, w których działają wydają się gwarantować wypełnienie zaciągniętych zobowiązań.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

1. Stan na dzień przekazania raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:
- Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%

Stan na 16 marca 2017 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:
- Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10.79%

1. Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 2014 rok:

W okresie od 16 marca br. tj. od przekazania raportu za 2016 rok, Spółka nie powzięła informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za I kwartał 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.
• W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• $\bullet$ Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie wypłacały dywidendy, nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie Nap Invest Sawa sp. z o.o. przeciw Aussie Development Bluszczowa ("ADB") o zwrot kwoty ok. 215 tys. zł. Dochodzona kwota stanowi częściowe pokrycie kosztów realizacji projektu budowy węzła komunikacyjnego.

Ponadto, na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne postępowania sądowe.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W marcu br. Octava wypłaciła spółce zależnej Galeria7 kwotę 0,5 mln zł tytułem pożyczki na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty upłynie 27 marca 2020 roku.

Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W I kwartale 2017 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do realizacji zidentyfikowanych zamierzeń inwestycyjnych.

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W kwietniu br. Galeria 7 podpisała umowę zlecenie, której przedmiotem jest koordynacja i nadzór nad realizacją prac związanych z przygotowaniem potencjalnego projektu deweloperskiego, mającego na celu budowę Centrum Handlowego w Wałbrzychu. Spółka informowała o podpisaniu umowy w raporcie bieżącym z dnia 11 kwietnia br.

W kwietniu br. ADC wypłaciła dywidendę za 2015 rok w kwocie 0,3 mln zł.

Ponadto, po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Spółki.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W 2017 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótkoterminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości $\bullet$ w Konstancinie, oraz rozpoczęcie budowy budynku handlowo-usługowego o powierzchni ok. 2 tys.m².
• W Wałbrzychu, rozpoczęcie prac projektowych i wstępnej komercjalizacji, obejmujących małe centrum handlowe: $\bullet$
• analiza innych projektów inwestycyjnych w obszarze nieruchomości i ewentualne przeprowadzenie inwestycji.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w okresie następnego roku związane są głównie ze zjawiskami zewnętrznymi jakie mają miejsce w gospodarce i obejmują:

• ryzyka związane z wdrażaniem projektów nieruchomościowych:
• standardowe ryzyka związane z płynnością finansową w trakcie prowadzenia projektów deweloperskich;
• ryzyka związane ze stabilnością finansową wykonawców i podwykonawców;
• ryzyka regulacyjne związane niejednoznacznością przepisów budowlanych i arbitralnością ich interpretacji przez urzędy;
• ryzyka niestabilności makroekonomicznej kraju;
• ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi w odniesieniu do regulacji budowlanej,
• ryzyka związane z realizacją wartości z nieruchomości uzyskujących wpływy z najmu:
• ryzyko spowolnienia gospodarczego, które może rzutować na wzrost powierzchni niewynajętych;
• ryzyko powstawania konkurencyjnych projektów nieruchomościowych, skutkujące spadkiem cen najmu powierzchni komercyjnych.

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 11 maja 2017 roku