OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 11, 2017

Octava S.A. 1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

w tys. zł w tys. EUR Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r. Przychody z inwestycji 1 363 510 318 117 Pozostałe przychody operacyjne 197 104 46 24 Koszty operacyjne (596) (614) (139) (141) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 964 - 225 - Zysk (strata) netto (183) (50) (43) (11) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki (194) (91) (45) (21) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 42 786 848 42 786 848 42 786 848 42 786 848 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/EUR): - podstawowy oraz rozwodniony (0,00) (0,00) (0,00) (0,00) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (101) 245 (24) 56 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (10) (63) (2) (14) Przepływy pieniężne netto (111) 182 (26) 42

	w tys. zł		w tys. EUR
	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
Aktywa, razem	78 489	78 192	18 600	17 675
Zobowiązania, razem	14 774	14 220	3 501	3 214
Kapitał własny, razem	63 715	63 972	15 099	14 460
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	63 604	63 860	15 073	14 435
Liczba akcji (w szt.)	42 786 848	42 786 848	42 786 848	42 786 848
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	1,49	1,50	0,35	0,34
Wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na
jedną akcję (w zł/EUR)	1,49	1,49	0,35	0,34

Octava S.A. 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 31 marca 2017 r.

w tys. zł	31.03.2017	31.12.2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18	20
Nieruchomości inwestycyjne	15 886	15 844
Wartość firmy	-	-
Wartości niematerialne	9	9
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 036	884
Należności pozostałe	-	-
Dłużne instrumenty finansowe	36 226	35 307
Certyfikaty inwestycyjne	11 911	11 987
Udziały w spółkach stowarzyszonych	-	-
	65 086	64 051
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	350
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	629	465
Pożyczki udzielone	-	156
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	12 774	13 170
	13 403	14 141
Aktywa, razem	78 489	78 192
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	21 454	21 454
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 534	1 596
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	36 337	36 531
	63 604	63 860
Udział niekontrolowany	111	112
Kapitał własny, razem	63 715	63 972
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania	255	257
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 039	2 874
Dłużne instrumenty finansowe	11 199 14 493	10 711 13 842
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	281	350
Przychody przyszłych okresów	-	28
Inne rezerwy i zobowiązania	-	-
	281	378
Zobowiązania, razem	14 774	14 220
Pasywa, razem	78 489	78 192

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	w tys. zł
--	-----------	--

	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.
Przychody z inwestycji
Przychody ze sprzedaży mieszkań	350	350	542	542
Koszty sprzedaży mieszkań	(350)	(350)	(395)	(395)
Przychody z dłużnych papierów wartościowych	1 267	1 267	-	-
Przychody z tytułu odsetek	5	5	41	41
Przychody z tytułu otrzymanych dywidend	129	129	536	536
Zyski/straty z inwestycji	(38)	(38)	(214)	(214)
	1 363	1 363	510	510
Pozostałe przychody operacyjne	197	197	104	104
Przychody operacyjne, razem	1 560	1 560	614	614
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(144)	(144)	(160)	(160)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(15)	(15)	(20)	(20)
Amortyzacja	(3)	(3)	(10)	(10)
Pozostałe koszty administracyjne	(387)	(387)	(376)	(376)
Pozostałe koszty operacyjne	(47)	(47)	(48)	(48)
	(596)	(596)	(614)	(614)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	964	964	-	-
Koszty/przychody finansowe (netto)	(1 118)	(1 118)	5	5
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Podatek dochodowy	(29)	(29)	(55)	(55)
Zysk (strata) netto	(183)	(183)	(50)	(50)
Przypisany:
Akcjonariuszom Spółki	(194)	(194)	(91)	(91)
Udział niekontrolowany	11	11	41	41
	(183)	(183)	(50)	(50)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. zł

Skonsolidowany zysk (strata) netto	(183)	(183)	(50)	(50)
Inne całkowite dochody netto	(62)	(62)	212	212
Wycena aktywów finansowych	(77)	(77)	262	262
Podatek odroczony dot. wyceny aktywów finansowych	15	15	(50)	(50)
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(245)	(245)	162	162
Całkowite dochody ogółem przypisane:
Akcjonariuszom Spółki	(256)	(256)	121	121
Udział niekontrolowany	11	11	41	41

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki

w tys. zł	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	Udział niekontrolowany	Razem
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.
Saldo na początek okresu	4 279	21 454	1 596	36 531	112	63 972
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-
Korekta wyniku finansowego lat ubiegłych	-	-	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone udziałom niekontrolowanym	-	-	-	-	(12)	(12)
Sprzedaż akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-
Umorzenie udziałów w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2017 r.	-	-	(62)	(194)	11	(245)
Saldo na koniec okresu	4 279	21 454	1 534	36 337	111	63 715
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.
Saldo na początek okresu	4 279	21 454	633	36 531	138	63 035
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-
Korekta wyniku finansowego lat ubiegłych	-	-	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone udziałom niekontrolowanym	-	-	-	-	(65)	(65)
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2016 r.	-	-	212	(91)	41	162
Saldo na koniec okresu	4 279	21 454	845	36 440	114	63 132

Octava S.A. 5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.
w tys. zł
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Wpływy z tytułu najmu	28	44
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(43)	-
Koszt wytworzenia mieszkań	(10)	(192)
Sprzedaż mieszkań	453	789
Nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych	(38)	(214)
Nabycie udziałów w jednostkach zależnych	-	-
Odsetki otrzymane	12	41
Dywidendy otrzymane	129	536
Udzielone pożyczki/Spłacone pożyczki	150	-
Podatek dochodowy	-	(18)
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	(782)	(741)
	(101)	245
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki/Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
Dywidendy zapłacone	(12)	(64)
Pozostałe przepływy	2	1
	(10)	(63)
Przepływy pieniężne netto	(111)	182
Środki pieniężne na początek okresu	13 170	34 423
Pozostałe aktywa pieniężne	-	-
Różnice kursowe	(285)	1
Środki pieniężne na koniec okresu	12 774	34 606

Octava S.A. 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2017 r.

w tys. zł	31.03.2017	31.12.2016
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18	20
Wartości niematerialne	-	-
Pożyczki udzielone	1 800	1 300
Należności pozostałe	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	106	37
Udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych	15 555	15 886
Dłużne instrumenty finansowe	24 499	24 015
Aktywa dostępne do sprzedaży - certyfikaty inwestycyjne	11 911	11 987
	53 889	53 245
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług	35	7
Należności pozostałe	84	77
Pożyczki udzielone	-	156
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	10 536	11 332
	10 655	11 572
Aktywa, razem	64 544	64 817
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	11 464	11 464
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 534	1 596
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	46 186	46 438
Kapitał własny, razem	63 463	63 777
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	907	825
	907	825
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	174	215
	174	215
Zobowiązania, razem	1 081	1 040
Pasywa, razem	64 544	64 817

Octava S.A. 7 Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

w tys. zł
	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.
Przychody/koszty z inwestycji
Przychody z dłużnych papierów wartościowych	831	831	-	-
Przychody z tytułu odsetek	25	25	55	55
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	(20)	(20)	(14)	(14)
Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji	(332)	(332)	(217)	(217)
Przychody z tytułu otrzymanych dywidend oraz zaliczki na poczet zysku	77	77	1 935	1 935
	581	581	1 759	1 759
Pozostałe przychody operacyjne	47	47	50	50
Przychody operacyjne, razem	628	628	1 809	1 809
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(105)	(105)	(105)	(105)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(13)	(13)	(16)	(16)
Amortyzacja	(2)	(2)	(3)	(3)
Pozostałe koszty administracyjne	(56)	(56)	(83)	(83)
Pozostałe koszty operacyjne	(46)	(46)	(47)	(47)
	(222)	(222)	(254)	(254)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	406	406	1 555	1 555
Koszty finansowe (netto)	(630)	(630)	2	2
Podatek dochodowy	(28)	(28)	(57)	(57)
Zysk (strata) netto	(252)	(252)	1 500	1 500
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,01)	(0,01)	0,04	0,04
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. zł
Zysk (strata) netto	(252)	(252)	1 500	1 500
Inne całkowite dochody netto	(62)	(62)	212	212
Wycena aktywów finansowych	(77)	(77)	262	262
Podatek odroczony dot. wyceny aktywów finansowych	15	15	(50)	(50)
Całkowite dochody ogółem	(314)	(314)	1 712	1 712

w tys. zł	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny	Wynik finansowy	Razem
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.
Saldo na początek okresu	4 279	11 464	1 596	46 438	63 777
Podział zysku	-	-	-	-	-
Zmiany kapitału zapasowego - zakup udziałów powyżej wartości nominalnej	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2017 r.	-	-	(62)	(252)	(314)
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	1 534	46 186	63 463
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r. Saldo na początek okresu Podział zysku	4 279 -	11 464 -	633 -	43 018 -	59 394 -
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	-	-	212	1 500	1 712
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	845	44 518	61 106

Octava S.A. 9 Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

	Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2017 r.	31.03.2016 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zbycie papierów wartościowych	-	-
Nabycie papierów wartościowych	-	-
Zbycie udziałów w spółkach zależnych	-	1 445
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	-
Odsetki otrzymane	11	41
Otrzymane zaliczki na poczet zysku oraz dywidendy	77	1 935
Spłacone pożyczki	150	-
Udzielone pożyczki	(500)	-
Podatek dochodowy	-	(18)
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	(251)	(243)
	(513)	3 160
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	-
	-	-
Przepływy pieniężne netto	(513)	3 160
Środki pieniężne na początek okresu	11 332	29 766
Inne aktywa pieniężne	-	-
Różnice kursowe	(283)	3
Środki pieniężne na koniec okresu	10 536	32 929

w tys. zł

1 Zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia

W dniu 31 października 2006 r. Walne Zgromadzenie Octava NFI S.A postanowiło, iż Spółka począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, jednostkowe sprawozdania finansowe będzie sporządzać zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie "zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej").

Na dzień 31 marca 2017 roku różnice między powyższymi zasadami a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ogłoszonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) nie mają wpływu na Spółkę. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres zakończony 31 marca 2017 r. (dalej: "Sprawozdanie finansowe") stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zostało ono przygotowane i zaprezentowane również zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone w tysiącach złotych. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017 roku odnosi się do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Stosowane zasady rachunkowości zgodne są z zaprezentowanymi w notach do ostatnio złożonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem zasad dotyczących konsolidacji.

Lista znaczących inwestycji w spółki zależne przedstawia się następująco:

	bezpośrednio)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (pośrednio i
	31.03.2017	31.12.2016
Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Łąki Konstancińskie Sp.z o.o.	99,66%	99,66%
Międzyrzecze Sp. z o.o.	99,63%	99,63%
Galeria7 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Octava Development Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Jasna 1 Sp.k	79,55%	79,55%
Salokin Limited	23,87%	23,87%

Na dzień 31 marca 2017 r. Octava S.A. dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych na kwotę 332 tys. zł. Łączna kwota odpisów wynosi 23,68 mln zł.

W dniu 30 marca 2017 r. została podjęta uchwała wspólników Brilla Sp. z o.o. - Jasna 1 Sp.k. w sprawie wypłaty zaliczek na poczet zysku. W jej wyniku Octava S.A. otrzymała kwotę 77 tys. zł tytułem zaliczki na poczet udziału w zysku spółki Brilla Sp. z o.o. - Jasna 1 Sp.k.

w tys. zł

W dniu 16 stycznia 2017 r. nastąpiła całkowita spłata pożyczki przez spółkę niezależną Property Oversight Services Sp. z o.o. w kwocie 157 tys. zł, w tym odsetki 7 tys. zł.

W dniu 27 marca 2017 r. Spółka Octava S.A. udzieliła długoterminowej pożyczki spółce zależnej - Galerii 7 Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,5% w skali roku. Ostateczny termin spłaty przypada na 27 marca 2020 r.

W dniu 25 stycznia 2017 r. Spółka Octava S.A. ("Octava", "Spółka") zawarła m.in. z Octava Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz", "Octava FIZAN") umowę poręczenia. Umowa zabezpiecza poręczenie, które zostało udzielone przez Fundusz na rzecz BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości w likwidacji ("BPH FIZ SN") oraz BPH Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Sektora Nieruchomości 2 w likwidacji ("BPH FIZ SN 2"), w związku z zawartą w dniu 25 stycznia br. przez spółki portfelowe Funduszu ("Kupujący") warunkową umową sprzedaży udziałów, akcji i aktywów finansowych spółek z portfela BPH FIZ SN oraz BPH FIZ SN 2 ("Warunkowa umowa sprzedaży"). Na podstawie Umowy, Spółka, odrębnie i niezależnie od pozostałych inwestorów udzielających poręczenia, zobowiązała się do zwrotu na rzecz Octava FIZAN albo do wykonania zamiast Funduszu zobowiązań wynikających z Warunkowej umowy sprzedaży, w tym w szczególności: zapłaty ceny sprzedaży, ewentualnej korekty ceny sprzedaży oraz kar umownych, proporcjonalnie do posiadanego udziału Spółki w Octava FIZAN. Odpowiedzialność Spółki z tytułu poręczenia udzielonego na rzecz Funduszu ograniczona jest do maksymalnej kwoty 880.000,00 euro.

W dniu 11 kwietnia 2017 roku, spółka zależna Galeria 7 Sp. z o.o. podpisała umowę zlecenie, której przedmiotem jest koordynacja i nadzór nad realizacją prac związanych z przygotowaniem potencjalnego projektu deweloperskiego, polegającego na budowie Centrum Handlowego (o powierzchni najmu ok. 7.5 tys. m kw.) w Wałbrzychu ("Umowa"). Łączna maksymalna wartość zobowiązań z tytułu Umowy wynosi nie więcej niż 650 tys. złotych netto.