OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

May 12, 2016

KOMENTARZ

ZARZĄDU OCTAVA S.A.

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2016 ROKU

Raport kwartalny Octava S.A. ("Spółka", "Octava") oraz Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej został przygotowany wg Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej numer 34. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

Od pierwszego kwartału 2013 roku, Spółka tworzy odpis aktualizujący na pełną naliczoną lecz nie spłaconą kwotę odsetek od pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej. Celem tej zasady rachunkowości jest dbałość o to, aby na poziomie wyniku jednostkowego Spółka wykazywała wyłącznie zysk zrealizowany. W opinii Zarządu, w odniesieniu do spółek z Grupy, wykazywanie zysku naliczonego lecz nie zrealizowanego mogłoby zniekształcać obraz faktycznej sytuacji finansowej Spółki.

WPROWADZENIE

W I kwartale 2016 roku Spółka nie zanotowała zmian w statusie projektów w portfelu inwestycyjnym Octava.

Działania Spółki skupiły się na analizie projektów dostosowanych skalą do obecnych rozmiarów Spółki, a także większe projekty, w które Spółka mogłaby zainwestować z partnerami.

Ponadto, Spółka pozostawała aktywnym inwestorem mniejszościowym w Octava FIZAN , kontynuowała prace dotyczące przyszłych projektów deweloperskich w spółkach konstancińskich oraz w Wałbrzychu, a także analizowała inne projekty inwestycyjne.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich.

Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development S.A. (dawniej Aussie S.A.)
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. (ADB)
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. (ADC)
• Brilla Sp. z o.o.– Jasna 1 Sp.k. (Jasna 1)

Ponadto, Spółka posiada 4% certyfikatów wyemitowanych przez Octava FIZAN.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

• Galeria7 Sp. z o.o. w związku ze zrealizowaną transakcją nabycia działki o powierzchni 0,71 ha, spółka posiada aktualnie ok. 4 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudowa mieszkaniowa. Spółka prowadzi rozmowy z władzami miasta mające na celu zabudowę terenu obiektami handlowymi połączonymi z miejską stacją kolejową i autobusową.
• Octava Development S.A. to spółka, która była powołana aby prowadzić działalność deweloperską w obszarze budowy mieszkań. Spółka ta może być także wykorzystana do innych projektów inwestycyjnych.
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka sprzedała wszystkie lokale mieszkalne i usługowe.
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka zakończyła proces sprzedaży wszystkich lokali mieszkaniowych i usługowych.
• Brilla Sp. z o.o. Jasna 1 Sp. k. spółka celowa powołana do przeprowadzenia inwestycji w projekt budowy budynku biurowego Jasna Residence przy ul. Jasnej w Warszawie. W związku z zawartą w październiku ub.r. umową sprzedaży i zbyciem przedmiotowej inwestycji, spółka będzie utrzymywana do momentu zamknięcia procesu sprzedaży nieruchomości i wpływu odroczonych należności.
• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Wstępne szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych innych warunków, spółka będzie mogła wybudować obiekty o łącznej powierzchni użytkowej do 8,5 tys. metrów kwadratowych. Spółka podjęła prace przygotowawcze dot. budowy małego budynku (do 2 tys. m kw.) biurowo-usługowego na należącym do niej terenie.
• Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka ponawia próby rozmów z gminą w celu zmiany obowiązującego planu.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 8 budynków biurowych w pięciu miastach Polski o łącznej powierzchni najmu ok. 70,3 tys. m² .

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Od początku bieżącego roku Spółka kontynuuje działania związane z zagospodarowaniem nieruchomości w Wałbrzychu oraz prace związane z budową budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich.

Ponadto, Spółka prowadzi analizy innych, potencjalnych projektów inwestycyjnych.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec I kwartału 2016 roku wynosiły 66,1 mln zł , zaś aktywa netto 63,1 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,48 zł; wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na jedną akcję wyniosła 1,47 zł.

Kwota posiadanej gotówki i płynnych ekwiwalentów (CI OPTI Płynnych Obligacji FIZ – 2 mln zł) to 36,6 mln zł. Pozostała kwota aktywów to przede wszystkim wartość portfelowych projektów nieruchomościowych oraz certyfikatów inwestycyjnych Octava FIZAN.

2. Rachunek zysków i strat

Na koniec I kwartału 2016 roku Grupa Kapitałowa Octava odnotowała stratę netto w kwocie 0,05 mln zł.

3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W I kwartale 2016 roku przepływy finansowe netto Grupy z tytułu działalności operacyjnej wyniosły 0,2 mln zł.

KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Aktywa Octavy na koniec I kwartału 2016 roku wyniosły 61,6 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 61,1 mln zł. Wartość gotówki i płynnych ekwiwalentów pieniężnych (CI OPTI Płynnych Obligacji FIZ – 2 mln zł) wyniosła 34,9 mln zł. Na 31 marca 2016 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 1,5 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł) :

Zaangażowanie kapitałowe Octava (tys. zł) :

Podmiot	Akcje / Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki	Razem:
Octava FIZAN	10.115	0	10.115
Spółki Konstancińskie	7.972	0	7.972
Octava Development SA	621	0	621
ADB	5	0	5
ADC	5	0	5
Galeria 7	6.412	1.000	7.412
Brilla – Jasna 1	378	0	378
razem:	25.508	1.000	26.508

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych lub w krótkoterminowych papierach dłużnych emitowanych bądź gwarantowanych przez renomowane podmioty gospodarcze bądź Skarb Państwa. Podmioty te z racji potencjału, jaki prezentują i posiadanej pozycji w obszarach, w których działają wydają się gwarantować wypełnienie zaciągniętych zobowiązań.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

1.		Stan na dzień przekazania raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%

2. Stan na 17 marca 2016 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC ING Otwarty Fundusz Emerytalny	8.500.000 4.616.923	19,87% 10,79%

1. Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 2014 rok:

W okresie od 17 marca br. tj. od przekazania raportu za 2015rok, Spółka nie powzięła informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za I kwartał 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.

W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem jedynie spółka ADC wypłaciła dywidendę za 2015 rok w kwocie 1,5 mln zł oraz zakupiła 28.900 własnych udziałów za kwotę 1,4 mln zł.

Brilla – Jasna 1 wypłaciła zaliczkę na poczet zysku w kwocie 0,4 mln zł.

INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne postępowania sądowe.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W kwietniu br. Octava wypłaciła spółce zależnej Galeria7 kwotę 0,3 mln zł tytułem pożyczki na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty upłynie 30 kwietnia 2019 roku.

Ponadto, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W I kwartale 2016 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do realizacji zidentyfikowanych zamierzeń inwestycyjnych.

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

W dniu 11 maja br. Spółka nabyła obligację wyemitowaną przez spółkę zależną Octava Development S.A. o wartości nominalnej 14 mln zł za cenę emisyjną 14,5 mln. Inwestycja ma charakter średnioterminowej lokaty kapitałowej.

Ponadto, po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Spółki.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W 2016 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótkoterminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie, oraz rozpoczęcie budowy budynku handlowo-usługowego o powierzchni ok. 2 tys.m² .
• analiza opcji dla działki w Wałbrzychu z możliwością rozpoczęcia prac projektowych obejmujących małe centrum handlowe;
• analiza innych projektów inwestycyjnych w obszarze nieruchomości i ewentualne przeprowadzenie inwestycji.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w okresie następnego roku związane są głównie ze zjawiskami zewnętrznymi jakie mają miejsce w gospodarce i obejmują:

• ryzyka związane z wdrażaniem projektów nieruchomościowych:
• standardowe ryzyka związane z płynnością finansową w trakcie prowadzenia projektów deweloperskich;
• ryzyka związane ze stabilnością finansową wykonawców i podwykonawców;
• ryzyka regulacyjne związane niejednoznacznością przepisów budowlanych i arbitralnością ich interpretacji przez urzędy;
• ryzyka niestabilności makroekonomicznej kraju;
• ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi w odniesieniu do regulacji budowlanej,
• ryzyka związane z realizacją wartości z nieruchomości uzyskujących wpływy z najmu:
• ryzyko spowolnienia gospodarczego, które może rzutować na wzrost powierzchni niewynajętych;
• ryzyko powstawania konkurencyjnych projektów nieruchomościowych, skutkujące spadkiem cen najmu powierzchni komercyjnych.

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 12 maja 2016 roku