OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

May 12, 2016

Octava S.A. 1 Skonsolidowane wybrane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

w tys. zł w tys. EUR Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r. Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r. Przychody z inwestycji 510 514 117 124 Pozostałe przychody operacyjne 104 136 24 33 Koszty operacyjne (614) (705) (141) (170) Zysk (strata) z działalności operacyjnej - (55) - (13) Zysk (strata) netto (50) (148) (11) (36) Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Spółki (91) (162) (21) (39) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 42 786 848 42 786 848 42 786 848 42 786 848 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł/EUR): - podstawowy oraz rozwodniony (0,00) (0,00) (0,00) (0,00) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 245 (4 532) 56 (1 092) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (63) 994 (14) 240 Przepływy pieniężne netto 182 (3 538) 42 (853)

	w tys. zł		w tys. EUR
	31.03.2016	31.12.2015	31.03.2016	31.12.2015
Aktywa, razem	66 105	66 267	15 487	15 550
Zobowiązania, razem	2 973	3 232	697	758
Kapitał własny, razem	63 132	63 035	14 791	14 792
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	63 018	62 897	14 764	14 759
Liczba akcji (w szt.)	42 786 848	42 786 848	42 786 848	42 786 848
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	1,48	1,47	0,35	0,35
Wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na
jedną akcję (w zł/EUR)	1,47	1,47	0,35	0,34

Octava S.A. 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 31 marca 2016 r.

w tys. zł	31.03.2016	31.12.2015
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	56	65
Nieruchomości inwestycyjne	15 789	15 781
Wartość firmy	1 588	1 588
Wartości niematerialne	9	9
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	739	747
Należności pozostałe	29	29
Certyfikaty inwestycyjne	12 121	11 860
Udziały w spółkach stowarzyszonych	-	-
	30 331	30 079
Aktywa obrotowe
Zapasy	776	1 171
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	392	593
Pożyczki udzielone	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	34 606	34 424
	35 774	36 188
Aktywa, razem	66 105	66 267
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	21 454	21 454
Kapitał z aktualizacji wyceny	845	633
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	36 440	36 531
	63 018	62 897
Udział niekontrolowany	114	138
Kapitał własny, razem	63 132	63 035
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 987	1 936
	1 987	1 936
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	400	650
Kredyty i pożyczki	-	-
Przychody przyszłych okresów	8	68
Inne rezerwy i zobowiązania	578	578
	986	1 296
Zobowiązania, razem	2 973	3 232
Pasywa, razem	66 105	66 267

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	w tys. zł
--	-----------	--

	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.
Przychody z inwestycji
Przychody ze sprzedaży mieszkań	542	542	193	193
Koszty sprzedaży mieszkań	(395)	(395)	(168)	(168)
Przychody z dłużnych papierów wartościowych	-	-	-	-
Przychody z tytułu odsetek	41	41	74	74
Zyski z zakupu/sprzedaży akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-
Przychody z tytułu otrzymanych dywidend	536	536	158	158
Zyski/straty z inwestycji	(214)	(214)	257	257
	510	510	514	514
Pozostałe przychody operacyjne	104	104	136	136
Przychody operacyjne, razem	614	614	650	650
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(160)	(160)	(185)	(185)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(20)	(20)	(26)	(26)
Amortyzacja	(10)	(10)	(13)	(13)
Pozostałe koszty administracyjne	(376)	(376)	(431)	(431)
Pozostałe koszty operacyjne	(48)	(48)	(50)	(50)
	(614)	(614)	(705)	(705)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	-	(55)	(55)
Koszty/przychody finansowe (netto)	5	5	(11)	(11)
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	(49)	(49)
Podatek dochodowy	(55)	(55)	(33)	(33)
Zysk (strata) netto	(50)	(50)	(148)	(148)
Przypisany:
Akcjonariuszom Spółki	(91)	(91)	(162)	(162)
Udział niekontrolowany	41	41	14	14
	(50)	(50)	(148)	(148)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	(0,00)	(0,00)	(0,00)	(0,00)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys. zł

Skonsolidowany zysk (strata) netto	(50)	(50)	(148)	(148)
Inne całkowite dochody netto	212	212	(280)	(280)
Wycena aktywów finansowych	262	262	(346)	(346)
Podatek odroczony dot. wyceny aktywów finansowych	(50)	(50)	66	66
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	162	162	(428)	(428)
Całkowite dochody ogółem przypisane:
Akcjonariuszom Spółki	121	121	(442)	(442)
Udział niekontrolowany	41	41	14	14

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki

w tys. zł	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	Udział niekontrolowany	Razem
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.
Saldo na początek okresu	4 279	21 454	633	36 531	138	63 035
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-
Korekta wyniku finansowego lat ubiegłych	-	-	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone udziałom niekontrolowanym	-	-	-	-	(65)	(65)
Sprzedaż akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-
Umorzenie udziałów w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2016 r.	-	-	212	(91)	41	162
Saldo na koniec okresu	4 279	21 454	845	36 440	114	63 132
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.
Saldo na początek okresu	4 279	21 454	503	33 603	102	59 941
Zakup akcji w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-
Korekta wyniku finansowego lat ubiegłych	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2015 r.	-	-	(280)	(162)	14	(428)
Saldo na koniec okresu	4 279	21 454	223	33 441	116	59 513

Octava S.A. 5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

w tys. zł	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Wpływy z tytułu najmu	44	47
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(854)
Koszt wytworzenia mieszkań	(192)	(1 394)
Sprzedaż mieszkań	789	2 307
Zbycie papierów wartościowych	-	4 535
Nabycie papierów wartościowych	(214)	(8 083)
Odsetki otrzymane	41	-
Dywidendy otrzymane	536	232
Udzielone pożyczki/Spłacone pożyczki	-	(600)
Podatek dochodowy	(18)	(206)
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	(741)	(516)
	245	(4 532)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki/Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
Dywidendy zapłacone	(64)	-
Pozostałe przepływy	1	994
	(63)	994
Przepływy pieniężne netto	182	(3 538)
Środki pieniężne na początek okresu	34 423	34 381
Pozostałe aktywa pieniężne	-	-
Różnice kursowe	1	(14)
Środki pieniężne na koniec okresu	34 606	30 829

Octava S.A. 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2016 r.

w tys. zł	31.03.2016	31.12.2015
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	27	31
Wartości niematerialne	-	-
Pożyczki udzielone	1 000	1 000
Należności pozostałe	29	29
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24	33
Udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych	15 394	17 056
Aktywa dostępne do sprzedaży - certyfikaty inwestycyjne	12 121	11 860
	28 595	30 009
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług	31	7
Należności pozostałe	5	-
Pożyczki udzielone	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	32 929	29 766
	32 965	29 773
Aktywa, razem	61 560	59 782
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy	4 279	4 279
Kapitał zapasowy	11 464	11 464
Kapitał z aktualizacji wyceny	845	633
Niepodzielony zysk (niepokryta strata)	44 518	43 018
Kapitał własny, razem	61 106	59 394
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	218	165
	218	165
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	236	223
	236	223
Zobowiązania, razem	454	388
Pasywa, razem	61 560	59 782

Octava S.A. 7 Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

w tys. zł
	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.	Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.
Przychody/koszty z inwestycji
Przychody z innych papierów wartościowych	-	-	-	-
Przychody z tytułu odsetek	55	55	145	145
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek	(14)	(14)	(71)	(71)
Zrealizowane i niezrealizowane zyski (straty) z inwestycji	(217)	(217)	(3 463)	(3 463)
Przychody z tytułu otrzymanych dywidend oraz zaliczki na poczet zysku	1 935	1 935	-	-
	1 759	1 759	(3 389)	(3 389)
Pozostałe przychody operacyjne	50	50	50	50
Przychody operacyjne, razem	1 809	1 809	(3 339)	(3 339)
Koszty operacyjne
Wynagrodzenia	(105)	(105)	(105)	(105)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Amortyzacja	(16) (3)	(16) (3)	(16) (4)	(16) (4)
Pozostałe koszty administracyjne	(83)	(83)	(129)	(129)
Pozostałe koszty operacyjne	(47)	(47)	(50)	(50)
	(254)	(254)	(304)	(304)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 555	1 555	(3 643)	(3 643)
Koszty finansowe (netto)	2	2	(14)	(14)
Podatek dochodowy	(57)	(57)	(48)	(48)
Zysk (strata) netto	1 500	1 500	(3 705)	(3 705)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (w zł)
- podstawowy oraz rozwodniony	0,04	0,04	(0,09)	(0,09)
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. zł
Zysk (strata) netto	1 500	1 500	(3 705)	(3 705)
Inne całkowite dochody netto	212	212	(280)	(280)
Wycena aktywów finansowych	262	262	(346)	(346)
Podatek odroczony dot. wyceny aktywów finansowych	(50)	(50)	66	66
Całkowite dochody ogółem	1 712	1 712	(3 985)	(3 985)

Octava S.A. 8 Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.

w tys. zł	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny	Wynik finansowy	Razem
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.
Saldo na początek okresu	4 279	11 464	633	43 018	59 394
Podział zysku z 2015	-	-	-	-	-
Zmiany kapitału zapasowego - zakup udziałów powyżej wartości nominalnej	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2016 r.	-	-	212	1 500	1 712
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	845	44 518	61 106
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r. Saldo na początek okresu	4 279	11 464	503	46 145	62 391
Podział zysku z 2014	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2015 r.	-	-	(280)	(3 705)	(3 985)
Saldo na koniec okresu	4 279	11 464	223	42 440	58 406

	Za okres 3 miesięcy zakończony	Za okres 3 miesięcy zakończony
w tys. zł	31.03.2016 r.	31.03.2015 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Zbycie papierów wartościowych	-	4 535
Nabycie papierów wartościowych	-	(8 034)
Zbycie udziałów w spółkach zależnych	1 445	-
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	-	-
Nabycie udziałów w spółkach stowarzyszonych	-	-
Odsetki otrzymane	41	74
Otrzymane zaliczki na poczet zysku oraz dywidendy	1 935	-
Udzielone pożyczki	-	(1 600)
Podatek dochodowy	(18)	(206)
Pozostałe przepływy - pozostałe wydatki na działalność operacyjną	(243)	(268)
	3 160	(5 499)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Kredyty i pożyczki/Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
	-	-
Przepływy pieniężne netto	3 160	(5 499)
Środki pieniężne na początek okresu	29 766	30 734
Inne aktywa pieniężne	-	-
Różnice kursowe	3	(14)
Środki pieniężne na koniec okresu	32 929	25 221

w tys. zł

1 Zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia

W dniu 31 października 2006 r. Walne Zgromadzenie Octava NFI S.A postanowiło, iż Spółka począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, jednostkowe sprawozdania finansowe będzie sporządzać zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR"), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie "zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej").

Na dzień 31 marca 2016 roku różnice między powyższymi zasadami a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ogłoszonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) nie mają wpływu na Spółkę. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres zakończony 31 marca 2016 r. (dalej: "Sprawozdanie finansowe") stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zostało ono przygotowane i zaprezentowane również zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie finansowe jest sporządzone w tysiącach złotych. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2016 roku odnosi się do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Stosowane zasady rachunkowości zgodne są z zaprezentowanymi w notach do ostatnio złożonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem zasad dotyczących konsolidacji.

Lista znaczących inwestycji w spółki zależne przedstawia się następująco:

	bezpośrednio)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (pośrednio i
	31.03.2016	31.12.2015
Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Łąki Konstancińskie Sp.z o.o.	99,66%	99,66%
Międzyrzecze Sp. z o.o.	99,63%	99,63%
Galeria7 Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Octava Development Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
Brilla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Jasna 1 Sp.k	79,55%	79,55%
Salokin Limited	23,87%	23,87%

W dniu 15 marca 2016 r. Octava SA (Spółka) zbyła 28.900 udziałów spółki Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. o łącznej wartości 1.445 tys. zł. w celu ich umorzenia.

Na dzień 31 marca 2016 r. Spółka dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych na łączną kwotę 4,0 mln zł.

W dniu 15 marca 2016 r. została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Octava Development Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przekształcenia Spółki Octava Development Spółka akcyjna w Octava Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W dniu 17 marca 2016 r. została podjęta uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie stanowiąca, iż zysk za rok 2015 zostanie przeznaczony do wypłaty po potrąceniu straty z lat ubiegłych. Wobec powyższego do wypłaty na rzecz jedynego wspólnika Spółki - Octava SA przeznaczone zostało 1.500 tys. zł. Powyższa kwota została uregulowana w marcu 2016 r.

w tys. zł

W pierwszym kwartale 2016 r. zostały podjęte uchwały wspólników Brilla Sp. z o.o. - Jasna 1 Sp.k. w sprawie wypłaty zaliczek na poczet zysku. W jej wyniku Octava SA otrzymała łącznie kwotę 435 tys. zł tytułem zaliczki na poczet udziału w zysku spółki Brilla Sp. z o.o. - Jasna 1 Sp.k.

W dniu 21 kwietnia 2016 r. Spółka udzieliła długoterminowej pożyczki spółce zależnej - Galerii 7 Sp. z o.o. w kwocie 300 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6% w skali roku. Ostateczny termin spłaty przypada na 30 kwietnia 2019 r.