OCTAVA S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 10, 2016

KOMENTARZ

ZARZADU OCTAVA S.A.

DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2016 ROKU

Raport kwartalny Octava S.A. ("Spółka", "Octava") oraz Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej został przygotowany wg Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej numer 34.

Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokragleń do tysiąca złotych.

Od pierwszego kwartału 2013 roku, Spółka tworzy odpis aktualizujący na pełna naliczona lecz nie spłacona kwote odsetek od pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej. Celem tej zasady rachunkowości jest dbałość o to, aby na poziomie wyniku jednostkowego Spółka wykazywała wyłącznie zysk zrealizowany. W opinii Zarządu, w odniesieniu do spółek z Grupy, wykazywanie zysku naliczonego lecz nie zrealizowanego mogłoby zniekształcać obraz faktycznej sytuacji finansowej Spółki.

WPROWADZENIE

W III kwartale 2016 roku Spółka nie zanotowała zmian w statusie projektów w portfelu inwestycyjnym Octava.

Octava pozostawała aktywnym inwestorem mniejszościowym w Octava FIZAN, kontynuowała prace dotyczace przyszłych proiektów deweloperskich w spółkach konstancińskich oraz w Wałbrzychu, a także analizowała inne projekty inwestycyjne. Działania Spółki skupiły się na analizie projektów dostosowanych skalą do obecnych rozmiarów Spółki.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich.

Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. $\bullet$
• $\ddot{\phantom{a}}$ Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development S.A. (dawniej Aussie S.A.)
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. (ADB)
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. (ADC)
• Brilla Sp. z o.o.-Jasna 1 Sp.k. (Jasna 1)

Ponadto, Spółka posiada 4% certyfikatów wyemitowanych przez Octava FIZAN.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIE NASTEPUJACO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 4 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudowa mieszkaniowa. Spółka prowadzi rozmowy z władzami miasta mające na celu zabudowę terenu obiektami handlowymi połączonymi z miejską stacją kolejową i autobusową.

• Octava Development Sp. z o.o. to spółka, która była powołana aby prowadzić działalność deweloperską w obszarze budowy mieszkań. Spółka ta może być także wykorzystana do innych projektów inwestycyjnych. W maju 2016r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy , XII Wydziału Gospodarczego KRS, Octava Development została przekształcona ze spółki akcyjnej w spółkę z o.o.
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka sprzedała wszystkie lokale mieszkalne i usługowe.
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka zakończyła proces sprzedaży wszystkich lokali mieszkaniowych i usługowych.
• Brilla Sp. z o.o. Jasna 1 Sp. k. spółka celowa powołana do przeprowadzenia inwestycji w projekt budowy budynku biurowego Jasna Residence przy ul. Jasnej w Warszawie. W związku z zawartą w październiku ub.r. umową sprzedaży i zbyciem przedmiotowej inwestycji, spółka będzie utrzymywana do momentu zamkniecia procesu sprzedaży nieruchomości i wpływu odroczonych należności.
• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Wstepne szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych innych warunków, spółka będzie mogła wybudować obiekty o łącznej powierzchni użytkowej do 8,5 tys. metrów kwadratowych. Spółka podjęła prace przygotowawcze dot. budowy małego budynku (do 2 tys. m kw.) biurowo-usługowego na należącym do niej terenie.
• Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka ponawia próby rozmów z gminą w celu zmiany obowiązującego planu.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łaki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Miedzyrzecze Sp. z o.o.
• Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 8 budynków biurowych w pięciu miastach Polski o łącznej powierzchni najmu ok. 70,3 tys. m².

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym, w sierpniu br., inwestorzy Octava FIZAN podjęli decyzję o proporcjonalnym wykupie certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, po tej samej cenie. Octava złożyła żądanie wykupu 1.061.097 certyfikatów inwestycyjnych serii C Octava FIZAN na łączną kwotę 299 tys. euro, które zostało skutecznie zrealizowane. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiada łącznie 7.658.601 certyfikatów Octava FIZAN.

Ponadto, Spółka kontynuowała działania związane z zagospodarowaniem nieruchomości w Wałbrzychu oraz prace związane z budową budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich.

Ponadto, Spółka prowadziła analizy innych, potencjalnych projektów inwestycyjnych.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec III kwartału 2016 roku wynosiły 78,1 mln zł, zaś aktywa netto 64,1 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,50 zł; wartość aktywów netto przypisanych akcjonariuszom Spółki na jedna akcje wyniosła również 1,50 zł.

Kwota posiadanej gotówki to 13,3 mln zł. Pozostała kwota aktywów to przede wszystkim wartość portfelowych projektów nieruchomościowych oraz certyfikatów inwestycyjnych Octava FIZAN i obligacji.

$2.$ Rachunek zysków i strat

Na koniec III kwartału 2016 roku Grupa Kapitałowa Octava odnotowała zysk netto w kwocie 0,6 mln zł.

3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W trzech kwartałach 2016 roku przepływy finansowe netto Grupy z tytułu działalności operacyjnej wyniosły -31,0 mln zł. Wydatki dotyczyły przede wszystkim nabycia obligacji.

KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Aktywa Octavy na koniec III kwartału 2016 roku wyniosły 62,9 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 62,3 mln zł. Wartość gotówki i płynnych ekwiwalentów pieniężnych wyniosła 11,3 mln zł. Na 30 września 2016 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 2,4 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł):

Podmiot	Akcje/Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki/Obligacje	Razem:
Octava FIZAN	9.421	0	9,421
OPTI Płynnych Obligacji FIZ	2.006	0	2.006
Spółki Konstancińskie	7.995	0	7.995
Octava Development sp. z o.o.	851	15.449	16.300
ADB	$\mathbf 0$	0	$\mathbf{0}$
ADC	5	0	5
Galeria 7	6.306	1.300	7.606
Brilla - Jasna 1	378	0	378
Cross Point B sp. z o.o.	0	7.526	7.526
Środki pieniężne			11.327
razem:	26.962	24.275	62.564

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł) :

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych lub w krótkoterminowych papierach dłużnych emitowanych bądź gwarantowanych przez renomowane podmioty gospodarcze. Podmioty te z racji potencjału, jaki prezentują i posiadanej pozycji w obszarach, w których działają wydają się gwarantować wypełnienie zaciągnietych zobowiązań.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Stan na dzień przekazania raportu: 1.
Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział kapitale W zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:
- Manchester Securities Corporation.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%
Stan na 30 sierpnia 2016 roku: 2.
Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	udział kapitale Procentowy W zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład:
- Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%

$\overline{3}$

Zmiany w strukturze akcionariatu w okresie od przekazania raportu za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 $\overline{3}$ . roku:

W dniu 7 października br. spółki Beresford Energy Corp. oraz Manchester Securities Corporation poinformowały, odpowiednio, o zbyciu i nabyciu 24.312.211 akcji Octava.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za I kwartał 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko zwiazana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.
• W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki:

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Poza Octava FIZAN, który wykupił certyfikaty inwestycyjne na łączną kwotę 299 tys. euro, w okresie objetym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie wypłacały dywidendy, nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczy się postępowanie w sprawie Nap Invest Sawa sp. z o.o. przeciw Aussie Development Bluszczowa ("ADB") o zwrot kwoty ok. 215 tys. zł. Dochodzona kwota stanowi częściowe pokrycie kosztów realizacji projektu budowy węzła komunikacyjnego.

Ponadto, na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne inne postępowania sądowe.

INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIAZANYMI

W okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W III kwartale 2016 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do realizacji zidentyfikowanych zamierzeń inwestycyjnych.

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

Po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Spółki.

OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W 2016 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNETRZNYCH I WEWNETRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótkoterminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie, oraz rozpoczęcie budowy budynku handlowo-usługowego o powierzchni ok. 2 tys.m².
• analiza opcji dla działki w Wałbrzychu z możliwością rozpoczęcia prac projektowych obejmujących małe centrum handlowe;
• analiza innych projektów inwestycyjnych w obszarze nieruchomości i ewentualne przeprowadzenie inwestycji.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w okresie następnego roku związane są głównie ze zjawiskami zewnętrznymi jakie mają miejsce w gospodarce i obejmują:

• ryzyka związane z wdrażaniem projektów nieruchomościowych:
• standardowe ryzyka związane z płynnością finansową w trakcie prowadzenia projektów deweloperskich:
• ryzyka związane ze stabilnością finansową wykonawców i podwykonawców: à.
• ryzyka regulacyjne związane niejednoznacznością przepisów budowlanych i arbitralnością ich interpretacji przez urzędy; i.
• ryzyka niestabilności makroekonomicznej kraju;
• ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi w odniesieniu do regulacji budowlanej,
• ryzyka związane z realizacją wartości z nieruchomości uzyskujących wpływy z najmu:
• ryzyko spowolnienia gospodarczego, które może rzutować na wzrost powierzchni niewynajętych;
• ryzyko powstawania konkurencyjnych projektów nieruchomościowych, skutkujące spadkiem cen najmu powierzchni komercyjnych.

Piotr Rymaszewski

Prezes Zarządu

$\mathcal{C}^2$

$\bullet$

Warszawa, 10 listopada 2016 roku