OCTAVA S.A. — Board/Management Information 2021

May 24, 2021

Warszawa, 19 maja 2021 roku

RADY NADZORCZEJ OCTAVA S.A. ("OCTAVA", "SPÓŁKA") W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ OCTAVA SA W 2020 ROKU

W 2020 roku Skład Rady Nadzorczej Octava S.A. przedstawiał się następująco:

Charles D. DeBenedetti (Przewodniczący)	1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku
Bogdan Kryca	1 stycznia – 3 listopada 2020 roku
Paweł Serej	1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku
Andrzej Sokolewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku
Piotr Szczepiórkowski	1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku

2. KOMITETY DZIAŁAJĄCE PRZY RADZIE NADZORCZEJ OCTAVA:

Przy Radzie Nadzorczej Octava działa Komitet Audytu, który jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki powołanym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej nr 4/07/XI/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku.

W skład Komitetu Audytu wchodzi czterech Członków Rady Nadzorczej, z których co najmniej dwóch spełnia warunki niezależności i każdy posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej lub posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, na podstawie przepisów prawa, w szczególności Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 6 czerwca 2017 r., poz. 1089; dalej "Ustawa"), na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz innych dokumentów korporacyjnych Spółki.

3. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI:

W rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa") oraz w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), kryteria niezależności spełniają;

Pan Andrzej Sokolewicz, Pan Arkadiusz Chojnacki, Pan Piotr Szczepiórkowski.

4. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Wykonując swoje obowiązki i uprawnienia nadzorcze Rada działała zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz w oparciu o inne obowiązujące przepisy.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła łącznie 11 uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu odbywały się w siedzibie Spółki lub w związku z ogłoszonym stanem zagrożenia epidemiologicznego za pośrednictwem telekonferencji. Na posiedzenia zapraszany był Zarząd Spółki, który wyjaśniał zagadnienia będące przedmiotem obrad Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na podstawie rozpatrywanych dokumentów, wniosków i materiałów przedkładanych przez Zarząd Spółki, uwzględniając jednocześnie rekomendacje Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej Octava.

W roku obrotowym 2020 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. Ponadto, poza posiedzeniami Członkowie Komitetu Audytu sprawowali nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną oraz zarządzaniem ryzykiem. W ramach nadzoru, w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej, oceny jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a następnie rekomendował ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Octava.

Od 2018 roku szczególną uwagę Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej skupia inwestycja w CUF Drukarnia, bardziej wyeksponowana na ryzyko z racji niewywiązania się z obowiązku spłaty obligacji przez CUF Drukarnia. W 2020 roku zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza monitorowały działania Zarządu Octava mające na celu znalezienie nabywców obligacji CUF Drukarnia lub majątku spółki, stanowiącego ich zabezpieczenie.

Rada Nadzorcza analizowała sytuację w Octava i spółkach zależnych w oparciu o przedstawiane przez Spółkę sprawozdania okresowe i omówienia dokonywane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza zwracała uwagę na bieżącą sytuację oraz realizowane i planowane działania w stosunku do spółek zależnych, monitorowała sytuację Spółki dotyczącą postępów prac odnośnie spółek posiadających nieruchomości w Konstancinie-Jeziornej, jak również podejmowanych przez Zarząd Spółki działań mających na celu zagospodarowanie nieruchomości Galerii 7 w Wałbrzychu oraz zaangażowania w projekt Octava FIZAN.

Członkowie Rady Nadzorczej angażowali się w nadzorowanie działalności bieżącej Spółki także poza posiedzeniami Rady.

W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

Rada Nadzorcza Octava S.A. pozytywnie ocenia obowiązujące w Grupie Kapitałowej Octava zasady sprawozdawczości finansowej oraz procedury kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka wypełniała obowiązki raportowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami.

5. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów korporacyjnych Spółki.

W skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym wchodziły osoby posiadające kompetencje i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań nadzoru nad Spółką. W opinii Rady Nadzorczej, system organizacji współpracy i komunikacji pomiędzy organem nadzorczym i organem zarządu – działa prawidłowo, zapewniając sprawne funkcjonowanie Spółki. Zarząd Spółki przekazywał dokumenty, udzielając na bieżąco dodatkowych wyjaśnień. Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się bardzo dobrze.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2020 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiada Zarząd Spółki, który w ramach organizacji ustala strukturę i podział obowiązków w zakresie opracowywania informacji finansowych i raportowania. Wykwalifikowani pracownicy pionu finansowo – kontrolingowego odpowiadają za prowadzenie okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki.

W zakresie zarządzania ryzykiem Spółka analizuje i ocenia obszary funkcjonowania, podejmując działania w celu ograniczenia ryzyka we wszystkich spółkach w Grupie Kapitałowej.

Opinie biegłych rewidentów potwierdzają skuteczność stosowanych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Spółki oraz jej działania w zakresie kontroli wewnętrznej, obszaru zarządzania ryzykiem w 2020 roku.

7. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2020 roku Zarząd należycie realizował zagadnienia związane z wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, kierując się zarówno powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i Regulaminem Giełdy oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Spółka terminowo publikowała raporty bieżące oraz raporty okresowe, które zawierały wszelkie niezbędne informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.