OCTAVA S.A. — Audit Report / Information 2022

May 26, 2023

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 5/11/V/2023 RADY NADZORCZEJ OCTAVA S.A. Z DNIA 9 MAJA 2023 ROKU

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

RADY NADZORCZEJ OCTAVA S.A. ("OCTAVA", "SPÓŁKA") W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, 09 maja 2023 roku

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ OCTAVA SA W 2022 ROKU

W 2022 roku Skład Rady Nadzorczej Octava S.A. przedstawiał się następująco:

Charles D. DeBenedetti (Przewodniczący)	1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku
Andrzej Sokolewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 3 listopada 2022 roku
Bogdan Kryca	1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku
Paweł Serej	1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku
Piotr Szczepiórkowski	1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku

2. KOMITETY DZIAŁAJĄCE PRZY RADZIE NADZORCZEJ OCTAVA:

Przy Radzie Nadzorczej Octava działa Komitet Audytu, który jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki powołanym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej nr 4/07/XI/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku.

W skład Komitetu Audytu wchodzi czterech Członków Rady Nadzorczej, z których co najmniej dwóch spełnia warunki niezależności i każdy posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej lub posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu działa na podstawie Komitetu Audytu, na podstawie przepisów prawa, w szczególności Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 6 czerwca 2017 r., poz. 1089; dalej "Ustawa"), na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz innych dokumentów korporacyjnych Spółki.

3. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI:

W rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa") oraz w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), kryteria niezależności spełniają;

Pan Andrzej Sokolewicz, Pan Piotr Szczepiórkowski.

4. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Wykonując swoje obowiązki i uprawnienia nadzorcze Rada działała zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Komitetu Audytu oraz w oparciu o inne obowiązujące przepisy.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń i podjęła łącznie 9 uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, odbywały się w trybie mieszanym tj. za pośrednictwem telekonferencji oraz w siedzibie Spółki. Na posiedzenia zapraszany był Zarząd Spółki, który wyjaśnia zagadnienia będące przedmiotem obrad Rady Nadzorcza podejmowała uchwały na podstawie rozpatrywanych dokumentów, wniosków i materiałów przez Zarząd Spółki, uwzględniając jednocześnie rekomendacje Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej Octava.

W roku obrotowym 2022 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu. Ponadto, poza posiedzeniami Członkowie Komitetu Audytu sprawowali nadzór nad sprawozdawczością finansową, kontrolą wewnętrzną oraz zarządzaniem ryzykiem. W ramach nadzoru, w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej, oceny jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a następnie rekomendował ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Octava.

Od 2018 roku szczególną uwagę Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej skupia inwestycja w CUF Drukarnia, bardziej wyeksponowana na ryzyko z racji niewywiązania się z obowiązku spłaty obligacji przez CUF Drukarnia. W 2022 roku zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza monitorowały działania Zarządu Octava majace na celu znalezienie nabywców obligacji CUF Drukarnia lub majątku spółki, stanowiącego ich zabezpieczenie.

Rada Nadzorcza analizowała sytuację w Octava i spółkach zależnych w oparciu o przedstawiane przez Spółkę sprawozdania okresowe i omówienia dokonywane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza zwracała uwagę na bieżącą sytuację oraz realizowane i planowane działania w stosunku do spółek zależnych, monitorowała sytuację Spółki dotyczącą komercjalizacji nieruchomości Faktoria w Konstancinie-Jeziornej, jak również działań Zarządu związanych ze sprzedażą nieruchomości Galerii 7 w Wałbrzychu oraz zaangażowania w projekt Octava FIZAN.

Członkowie Rady Nadzorczej angażowali działalności bieżącej Spółki także poza posiedzeniami Rady.

W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła zdarzeń które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

Rada Nadzorcza Octava S.A. pozytywnie ocenia obowiązujące w Grupie Kapitałowej Octava zasady sprawozdawczości finansowej oraz procedury kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka wypełniała obowiązki raportowe zgodnie z obowiązującymi prawa i regulacjami.

5. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza, stwierdza, iż w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed nią cele wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów korporacyjnych Spółki.

W skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym wchodziły osoby posiadające kompetencje i doświadczenie dla prawidłowego wykonywania zadań nadzoru nad Spółką. W opinii Rady Nadzorczej, system organizacji współpracy i komunikacji pomiędzy organem nadzorczym i organem zarządu – działa prawidłowo, zapewniając sprawne funkcjonowanie Spółki przekazywał dokumenty, udzielając na bieżąco dodatkowych wyjaśnień. Rada Nadzorcza ocenia, że współpraca z Zarządem Spółki układała się bardzo dobrze.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w Spółce odpowiada Zarząd Spółki, który w ramach organizacji ustala strukturę i podział obowiązków w zakresie opracowywania informacji finansowych i raportowania. Wykwalifikowani pracownicy pionu finansowo – kontrolingowego odpowiadają za prowadzenie okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki.

W zakresie zarządzania ryzykiem Spółka analizuje i ocenia obszary funkcjonowania, podejmując działania w celu ograniczenia ryzyka we wszystkich spółkach w Grupie Kapitałowej.

Opinie biegłych rewidentów nie stwierdzają istotnych słabości w systemie kontroli wewnętrznej, potwierdzają skuteczność stosowanych systemów kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prace Spółki oraz jej działania w zakresie kontroli wewnętrznej i obszaru zarządzania ryzykiem w 2022 roku.

7. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2022 roku Zarząd należycie realizował zagadnienia związane z wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, kierując się zarówno powszechnie obowiązującymi prawa, jak i Regulaminem Giełdy oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka terminowo publikowała raporty bieżące oraz raporty okresowe, które zawieraly wszelkie niezbędne informacje wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

C. David DeBenedetti Andrzej Sokolewicz Arkadiusz Chojnacki Bogdan Kryca Paweł Serej Piotr Szczepiórkowski Andrzej Wieczorkiewicz

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ OCTAVA S.A. ("OCTAVA", "SPÓŁKA") W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

l. Wstęp

Komitet Audytu Rady Nadzorczej OCTAVA S.A. ("Komitet Audytu", "KA") jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki powołanym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej nr 4/07/XI/2009 z dnia 4 listopada 2009 roku.

W skład Komitetu Audytu wchodzi czterech Członków Rady Nadzorczej, z których co najmniej dwóch spełnia warunki niezależności i każdy posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej lub posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, opublikowanego na stronie internetowej www.octava.com.pl, na podstawie prawa, w szczególności Ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 6 czerwca 2017 r., poz. 1089; dalej "Ustawa"), na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz innych dokumentów korporacyjnych Spółki.

Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet bada i ocenia również, niezależność biegłego rewidenta i podmionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu działa w Spółce nieprzerwanie od listopada 2009 roku.

• W 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
  • 1) Pan Andrzej Sokolewicz [10/07/2018 obecnie]
  • 2) Pan Arkadiusz Chojnacki [4/11/2009 obecnie]
  • 3) Pan Andrzej Wieczorkiewicz [4/11/2009 obecnie]
  • 4) Pan Piotr Szczepiórkowski [20/11/2017 obecnie]

II. Zakres prac Komitetu Audytu

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. Ponadto, Przewodniczący oraz Członkowie Komitetu Audytu pozostawali w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki. Komitet Audytu realizował swoje zadania poprzez monitorowanie działalności Spółki m.in. w następujących obszarach:

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej:

W ramach nadzoru, w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej, oceny jednostkowych sprawozdań finansowych za 2021 rok, a następnie rekomendował ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Spółki. Ponadto, Członkowie Komitetu Audytu monitorowali działania i pozostawali w kontakcie z biegłym rewidentem podczas przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 roku.

2. Monitoring systemów kontroli wewnętrznej.

Komitet Audytu w ramach czynności nadzorczych analizował dane finansowe oraz bieżącą sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej.

3. Skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem:

Komitet Audytu pozytywnie ocenia kontrolę wewnętrzną w Spółce i Grupie Kapitałowej Octava, jak również działania Zarządu mające na celu monitorowanie, identyfikację oraz zmniejszanie ekspozycji Spółki na potencjalne ryzyka. Komitet Audytu nie zidentyfikował istotnych słabości w systemie kontroli wewnętrznej. Na dzień niniejszego sprawozdania, mając na uwadze wielkość i strukturę Spółki, w ocenie Komitetu Audytu nie istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego.

4. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej:

Szczególną uwagę Członkowie Komitetu Audytu poświęcili monitorowaniu procesu powstawania sprawozdań finansowych Octava, który był omawiany z biegłym rewidentem i Zarządem Spółki, monitorowaniu inwestycji Octava Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego oraz zaangażowania finansowego Spółki w projekt Centrum Usług Finansowych Drukarnia w Bydgoszczy, jak również inwestycji na nieruchomościach w Konstancinie-Jeziornej i w Wałbrzychu.

5. Niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:

W omawianym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu dokonał oceny niezależności biegłego rewidenta, uznając iż spełnia on warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnej z właściwymi normami zawodowymi i przepisami prawa.

lll. Ocena sprawozdań finansowych za 2022 rok

Komitet Audytu zapoznał się z następującymi dokumentami:

• 1. Sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
  2. wybrane dane finansowe,
  3. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów i zobowiązań wykazuje sumę 54.080 tys. złotych,
  4. sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę netto w kwocie 8.532 tys. złotych,
  5. sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w ujemnej kwocie 8.532 tys. złotych,
  6. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 6.967 tys. złotych,
  7. sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 38 tys. złotych,
  8. noty objaśniające.

Komitet Audytu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta a także po wnikliwej analizie i rozpatrzeniu przedmiotowych dokumentów stwierdza, że sprawozdanie finansowe Octava przedstawia informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Sprawozdanie jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majatkowy i kondycje finansową Octava na dzień 31 grudnia 2022 roku.

• 1. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Octava sporządzonym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
  2. -
  3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 77.263 tys. złotych,
  4. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę netto w kwocie 4.623 tys. złotych,
  5. skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w ujemnej kwocie 4.623 tys. złotych,
  6. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 4.475 tys. złotych,
  7. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 530 tys. złotych,
  8. noty objaśniające.

Komitet Audytu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta a także po wnikliwej analizie i rozpatrzeniu przedmiotowych dokumentów stwierdza, że sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Octava przedstawia informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycje finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku.

IV. Podsumowanie:

W monitorowanych obszarach Komitet Audytu nie stwierdził zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby wzbudzać wątpliwości dotyczące kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia obowiązujące w Grupie Kapitałowej Octava zasady sprawozdawczości finansowej oraz procedury kontroli wewnętrznej.

Andrzej Sokolewicz Przewodniczący Komitetu Audytu

Arkadiusz Chojnacki Członek Komitetu Audytu

Piotr Szczepiórkowski Członek Komitetu Audytu

Andrzej Wieczorkiewicz Członek Komitetu Audytu

Warszawa, 9 maja 2023 roku