OCTAVA S.A. — Annual Report 2019

Mar 26, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA S.A.

ZA ROK 2019

Raport roczny jednostkowy i skonsolidowany został przygotowany zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN zzastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

I. WPROWADZENIE

W 2019 roku działania Spółki koncentrowały się na realizacji projektów deweloperskich w spółkach zależnych. W następstwie pozyskania finansowania bankowego, Octava rozpoczęła i prowadzi prace na nieruchomości spółki zależnej Łąki Konstancińskie związane z budową budynku komercyjnego o powierzchni ok. 2,4 tys. mkw. Ponadto, prowadziła zaawansowane prace nad przygotowaniem projektu deweloperskiego w Wałbrzychu oraz była aktywnie zaangażowana, jako inwestor mniejszościowy, w Octava FIZAN.

W okresie sprawozdawczym Spółka była aktywnie zaangażowana w zabezpieczenie inwestycji w obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia. Od stycznia 2019 roku, do Centrum Usług Finansowych "Drukarnia" sp. z o.o. wpływały żądania od osób fizycznych podających się za obligatariuszy spółki Mega Sonic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z wnioskiem o wykonanie obowiązków poręczyciela obligacji. Z uwagi na fakt, iż forma i treść dokumentów otrzymanych przez CUF budzi wątpliwości co do zasadności i prawnego charakteru ich roszczeń, CUF oraz Spółka kwestionują status rzekomych poręczeń.

II. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, w szczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich.

Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• Octava Development S.A. (dawniej Aussie S.A.)
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. (ADB)
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. (ADC)
• Brilla Sp. z o.o.– Jasna 1 Sp.k. (Jasna 1)
• Octava FIZAN
• Metropolitan Real Estate Sp. z o.o. (MRE)

III. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

Galeria7 Sp. z o.o. posiada aktualnie ok. 4 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudową mieszkaniową. Obecnie Grupa PKP prowadzi zaawansowane prace budowlane, związane z budową stacji kolejowej, która ma być połączona z planowaną przez spółkę pierwszą fazą galerii handlowo-usługowej "Wałbrzych Centrum". Na terenach spółki planowana jest także budowa węzła drogowego oraz dworca autobusowego połączeń miejskich i dalekobieżnych. Grupa dopracowuje ostateczną koncepcję projektu, prowadzi prace nad uszczegółowionym projektem budowlanym w celu optymalizacji budżetu budowlanego oraz rozmowy z potencjalnymi, kluczowymi najemcami. Ponadto, zlecone zostały prace projektowe dot. budowy na terenach spółki drogi przewidzianej MPZP. Potencjalne uruchomienie budowy centrum jest uzależnione od ostatecznego ustalenia terminu budowy i otwarcia dworca PKP, podpisania wstępnych umów najmu na nie mniej niż 50% planowanej powierzchni oraz uzyskanie finansowania deweloperskiego z banku. Obecnie Octava poszukuje inwestorów kapitałowych i dłużnych do rozpoczęcia projektu.

Octava Development Sp. z o.o. (OD) oraz obligacje wyemitowane przez CUF Drukarnia

OD to spółka, która była powołana, aby prowadzić działalność deweloperską w obszarze budowy mieszkań. Spółka ta jest także wykorzystywana do innych projektów inwestycyjnych. Obecnie, gros aktywów spółki stanowią obligacje wyemitowane przez Centrum Usług Finansowych "Drukarnia" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: CUF). Obligacje te są zabezpieczone hipoteką na nieruchomości wpisaną na pierwszym miejscu, do maksymalnej kwoty 32 mln zł.

Obecne władze CUF prowadzą działalność bieżącą spółki, w tym komercjalizację powierzchni oraz aktywnie poszukują inwestorów zainteresowanych zakupem nieruchomości będących w posiadaniu CUF, bądź gotowych zrefinansować obligacje objęte przez OD. Niezależnie od przywołanych działań, Octava poszukuje nabywcy nieruchomości CUF i/lub obligacji wyemitowanych przez CUF. Obecnie, przychody CUF nie pokrywają jej bieżących kosztów. Strata operacyjna jest pokrywana z dokonywanych pro-rata dopłat przez obligatariuszy OD, w tym Octava S.A.

Do dnia niniejszego Raportu ani CUF ani OD nie zidentyfikowały podmiotów gotowych zrefinansować obligacje bądź nabyć nieruchomość.

Octava S.A. dokonała analizy przesłanek MSSF 10 dotyczących kontroli i ewentualnego objęcia konsolidacją spółki CUF Drukarnia i podjęła decyzję, aby nie konsolidować CUF, ze względu na fakt, iż wykonywanie praw głosu CUF nie oznacza przejęcia kontroli w kontekście prowadzenia spraw spółki oraz zarządzania majątkiem, a jedynie wykorzystania praw ochronnych obligatariuszy. Wykonywanie praw głosu służy zabezpieczeniu należności Grupy Octava od CUF.

Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka sprzedała wszystkie lokale mieszkalne i usługowe. W spółce prowadzona jest likwidacja.

Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. – spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka zakończyła proces sprzedaży wszystkich lokali mieszkaniowych i usługowych.

Brilla Sp. z o.o. – Jasna 1 Sp. k. – spółka celowa powołana do przeprowadzenia inwestycji w projekt budowy budynku biurowego Jasna Residence przy ul. Jasnej w Warszawie.

Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Wstępne szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych innych warunków, spółka będzie mogła wybudować obiekty o łącznej powierzchni użytkowej do 8,5 tys. metrów kwadratowych. Spółka rozpoczęła budowę wielofunkcyjnego budynku komercyjnego o nazwie "Faktoria" o powierzchni ok. 2.4 tys. mkw. Prace postępują zgodnie z założonym harmonogramem.

Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka liczy na zmianę studium i/lubMPZP pozwalające na budowę zbiornika wodnego oraz umożliwiającą zmianę planu, w sposób pozwalający na zabudowę terenu budynkami o charakterze uzdrowiskowo-hotelowym.

Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.

Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 19 nieruchomości komercyjnych w głównych Polskich aglomeracjach, o łącznej powierzchni najmu ok. 209 tys. m² .

Metropolitan Real Estate Sp. z o.o. to spółka, która prowadzi działalność w obszarze technicznego zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, "project management" oraz "property management". Spółka ta może być także wykorzystana do innych projektów w obszarze usług nieruchomościowych.

IV. OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW

W 2019 roku. Spółka kontynuowała działania związane z zagospodarowaniem nieruchomości w Wałbrzychu oraz te związane z budową budynku biurowo-usługowego na nieruchomości należącej do Łąk Konstancińskich. W maju br. spółka zależna Łąki Konstancińskie zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna umowę kredytu nieodnawialnego do wysokości 8,8 mln zł . Przeznaczeniem kredytu jest budowa budynku usługowo-biurowego w Konstancinie-Jeziorna o łącznej powierzchni najmu brutto ok. 2,4 tys. mkw. wraz z miejscami parkingowymi. Prace budowlane rozpoczęły się w czerwcu ub.r. i przebiegają zgodnie z założonym harmonogramem.

W czerwcu 2019 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Łąki Konstancińskie z kwoty 3,7 mln zł do kwoty 4 mln zł, tj. o kwotę 0,3 mln zł, w drodze utworzenia 627 nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale Spółki zostały w całości objęte przez Octava i pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 1 mln zł. Jednocześnie, z tytułu udzielonych spółce zależnej pożyczek, wniesienie wkładu pieniężnego nastąpiło w drodze umownego potrącenia z wierzytelnością z pożyczek. Strony ustaliły, że wniesienie wkładu pieniężnego w drodze umownego potrącenia z wierzytelnością z pożyczek, spowoduje, że obie wierzytelności umorzą się do zera, zaś wierzytelność z pożyczek oraz wkład pieniężny zostają uznane za zaspokojone w całości.

We wrześniu ub.r. nastąpiło podwyższenie kapitału Łąki Konstancińskie z kwoty 4 mln zł do kwoty 7,2 mln zł, tj. o kwotę 3,2 mln zł, w drodze utworzenia 6.291 nowych. Octava objęła 4.146 nowych udziałów, natomiast pozostałe udziały zostały objęte przez nowego wspólnika Spółki.

W grudniu 2019 r. Spółka złożyła żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii C ("CI") Octava FIZAN ("Fundusz"), które zostało skutecznie zrealizowane. Octava wykupiła 748.597 CI na łączną kwotę 1,2 mln zł. Tym samym, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada 10.834.814 Certyfikatów Inwestycyjnych serii C,D, E i G Funduszu, zaś udział Spółki nie przekracza 4% ogółu wyemitowanych przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych.

Ponadto, Spółka aktywnie angażowała się w poszukiwanie potencjalnych najemców powierzchni w CUF Drukarnia oraz poszukiwanie inwestora zainteresowanego zakupem CUF Drukarnia lub refinansowaniem obligacji wyemitowanych przez CUF Drukarnia i objętych przez Octava Development. Do czasu odzyskania przez CUF bieżącej płynności, Octava Development jako obligatariusz, postanowił o zasileniu CUF środkami finansowymi, pozyskanymi od swoich obligatariuszy proporcjonalnie do ich udziału w emisji.

V. OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W 2020 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótko- i średnio-terminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie oraz zakończenie budowy budynku handlowo-usługowego o powierzchni ok. 2,4 tys. mkw.
• Przeprowadzenie prac projektowych obejmujących pierwszą fazę budowy centrum handlowego w Wałbrzychu, zaawansowanie procesu przygotowania budowy centrum oraz węzła komunikacyjnego na terenach Galerii 7;
• aktywny nadzór nad inwestycją w CUF oraz korzystając z przysługujących Grupie praw ochronnych, doprowadzenie CUF do rentowności operacyjnej i pełnej spłaty bądź zbycia obligacji.

Zmiana warunków otoczenia gospodarczego, związana z pojawieniem się epidemii wirusa COVID – 19 może istotnie wpłynąć na potencjalną płynność głównych aktywów Spółki, takich jak majątek Octava FIZAN, udziały w Galerii 7, czy przedmiot zabezpieczenia obligacji CUF posiadanych przez Octava Development. W chwili obecnej, Spółka nie przewiduje istotnego wpływu epidemii wirusa COVID – 19 na opóźnienie prac deweloperskich w Konstancinie i na wynajem powierzchni w budowanym budynku.

VI. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

▪ KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Grupa Octava, korzystając z praw ochronnych, jakie przysługują jej z tytułu podsiadania obligacji CUF, podejmuje obecnie pewne działania mające na celu ochronę jej interesów, jako posiadacza obligacji CUF. Działania te obejmują w szczególności ochronę zabezpieczeń powiązanych z posiadanymi obligacjami. W związku ze skomplikowana sytuacją prawną dotyczącą spółki CUF (jej własnością, potencjalnymi roszczeniami osób trzecich, charakterem zabezpieczeń posiadanych przez Octava Development Sp. z o.o.), Grupa Octava traktuje inwestycję w obligacje CUF jako inwestycję w instrument finansowy zabezpieczony na majątku trwałym (nieruchomości) emitenta, wobec którego Grupa aktywnie korzysta z praw ochronnych. W konsekwencji, sprawozdania CUF nie są konsolidowane ze sprawozdaniami Grupy, zaś klasyfikacja inwestycji pozostaje niezmieniona w stosunku do poprzednich okresów.

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec 2019 roku wynosiły 77,7 mln zł, zaś aktywa netto 63,2 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,48 zł.

Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 13,4 mln zł. Pozostała kwota to wartość portfelowych projektów nieruchomościowych oraz dłużnych instrumentów finansowych.

2. Rachunek zysków i strat

Na koniec 2019 roku Grupa Kapitałowa Octava zanotowała stratę netto w kwocie 2,6 mln zł.

3. Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W 2019 roku przepływy finansowe Grupy netto z tytułu działalności operacyjnej wyniosły - 4,6 mln zł.

4. Weryfikacja wartości nieruchomości dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę w 2017 roku.

Wartość księgowa wycenianych nieruchomości w spółkach przedstawia się następująco:

Galeria 7 – 8,0 mln zł, Łąki Konstancińskie – 6,2 mln zł, Międzyrzecze – 2,8 mln zł.

▪ KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Aktywa Octavy na koniec 2019 roku wyniosły 61,0 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 60,3 mln zł. W bilansie Spółki największą kwotę stanowią nabyte obligacje i certyfikaty (razem 27,9 mln zł) oraz udziały w spółkach zależnych (19,4 mln zł).

Na 31 grudnia 2019 roku Spółka wykazała stratę netto w wysokości 3,0 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki na 31 grudnia 2019r.: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości innych instrumentów finansowych i pożyczek.

Zaangażowanie finansowe Octava (tys. zł) :

Podmiot	Akcje/Udziały / Certyfikaty	Pożyczki/Obligacje	Razem:
Octava FIZAN	15.602	0	15.602
Spółki Konstancińskie	14.468	0	14.468
Octava Development sp. z o.o.	0	12.339	12.339
ADB ADC	0 0	0 0	0 0
Galeria 7	4.949	4.900	9.849
Brilla – Jasna 1	0	0	0
Metropolitan Real Estate Sp. z o.o.	10	0	10
Środki pieniężne			8.603
Razem:	35.029	17.239	60.871

VII. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Zdaniem Zarządu, podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w okresie następnego kwartału obejmują:

• Ryzyka związane z możliwościami egzekucji zabezpieczeń obligacji w CUF, w szczególności ryzyka związane ze zdolnością Grupy do doprowadzenia do sprzedaży nieruchomości i odzyskania maksymalnych kwot z tej sprzedaży,
• Ryzyka związane z zagrożeniem dla płynności spółki CUF w związku z ujawnionymi i nieujawnionymi roszczeniami osób trzecich,
• Ryzyko braku nabywców nieruchomości CUF,
• Ryzyko braku najemców na wolne powierzchnie w nieruchomości CUF,
• Ryzyko wzrastających kosztów budowlanych i ograniczonej dostępności wykonawców w projektach deweloperskich, w szczególności "Faktoria" w Konstancinie i "Wałbrzych Centrum" w Galerii 7. Ryzyka te mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia przygotowywanych projektów deweloperskich lub do spadku ich rentowności,
• Ryzyko braku lub ograniczonego dostępu do finansowania kapitałowego lub bankowego w odniesieniu do projektów deweloperskich przygotowywanych przez Grupę, w szczególności "Wałbrzych Centrum" w Galerii 7,
• Ryzyko związane z możliwościami wynajmu i cenami najmu powierzchni w projektach CUF, "Faktoria" i "Wałbrzych Centrum".

VIII. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne, istotne postępowania sądowe obejmujące spółki w grupie kapitałowej.

IX. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Powiązania kapitałowe Grupy dotyczą spółek, w których Octava posiada akcje lub udziały. Opis Grupy Kapitałowej przedstawiono w punkcie II niniejszego sprawozdania.

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW i USŁUG

W okresie, objętym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała działalności wytwórczej, handlowej i usługowej.

XI. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poza wymienionymi w punkcie "Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach", w okresie sprawozdawczym, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym, Spółka nie zaciągała kredytów ani pożyczek.

XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W styczniu i kwietniu 2019 r. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Galeria 7 w łącznej kwocie 1,5 mln zł. Termin spłaty pożyczek upływa w grudniu 2020 roku.

W kwietniu 2019 r. Octava udzieliła pożyczki spółce zależnej Łąki Konstancińskie w kwocie 0,5 mln zł. W czerwcu 2019 r. Octava dokonała potrącenia wierzytelności z pożyczek udzielonych spółce Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. w kwocie 1.040.193 tys. zł z wkładem pieniężnym przeznaczonym na pokrycie 627 nowych udziałów, o czym szerzej w "Opisie dokonań Grupy Kapitałowej Octava, zawartych znaczących umów".

W czerwcu 2019 r., w związku z umową kredytową, zawartą pomiędzy bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i spółką zależną Łąki Konstancińskie, Octava wyraziła zgodę na ustanowienie zabezpieczeń wynikających z przedmiotowej umowy, przystępując do Umowy podporządkowania zgodnie z którą, wierzytelności Spółki zostały podporządkowane wierzytelnościom Banku z tytułu Umowy Kredytowej oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 6 kpc do kwoty 1,4 mln zł.

Poza powyższym, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane inne poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

XIV. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W 2019 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

XV. INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty wchodzące w skład Grupy nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

XVI. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

XVII. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

XVIII. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W przypadku, gdy środki nie są inwestowane w projekty inwestycyjne, Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych lub w krótkoterminowych papierach dłużnych emitowanych bądź gwarantowanych przez renomowane podmioty gospodarcze. Podmioty te z racji potencjału, jaki prezentują i posiadanej pozycji w obszarach, w których działają wydają się gwarantować wypełnienie zaciągniętych zobowiązań.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

XIX. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do realizacji zamierzeń inwestycyjnych obejmujących CUF i projekt "Faktoria" w Konstancinie. W odniesieniu do potencjalnej budowy "Wałbrzych Centrum" Grupa Octava, jako wiodący inwestor będzie poszukiwała dodatkowego finansowania kapitałowego i kredytowego.

XX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2019 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W 2019 roku Spółka nie zawierała umów z członkami Zarządu.

XXII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYCM W 2019 ROKU

imię i nazwisko	wysokość wynagrodzenia (zł)
Zarząd
Piotr Rymaszewski	180.000,00

Rada Nadzorcza
Charles D.DeBenedetti	21.719,54
Arkadiusz Chojnacki	21.719,54
Bogdan Kryca	21.719,54
Paweł Serej	0
Andrzej Sokolewicz	18.000,00
Piotr Szczepiórkowski	21.719,54
Andrzej Wieczorkiewicz	21.719,54

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za 2019 rok przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.

W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki;

XXIV. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

XXV. FIRMA AUDYTORSKA

W ślad za Uchwałą nr 3/10/V/2018 Rady Nadzorczej Octava z dnia 25 maja 2018 roku o wyborze biegłego rewidenta, w dniu 4 lipca 2018 roku Spółka zawarła z BDO PL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ("BDO"), wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3355 umowę o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku, jak również o dokonanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wynosi 150 tys. zł. W tym, badanie rocznego sprawozdania finansowego Octava i Grupy Kapitałowej za rok 2018 za kwotę 45 tys. zł, za rok 2019 za kwotę 45 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku za kwotę 30 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku za kwotę 30 tys. zł. Powyższe kwoty nie obejmują podatku od towarów i usług.

BDO dokonuje przeglądów i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej od 2016 roku.

XXVI. SYSTEMY KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie prowadzi ww. kontroli, gdyż nie ma programu akcji pracowniczych.

XXVII. PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

Poza objęciem 4.773 nowych udziałów w podwyższonym kapitale spółki zależnej Łąki Konstancińskie oraz umorzeniem 748.597 Certyfikatów Inwestycyjnych serii C Octava FIZAN, o czym szerzej w "Opisie dokonań Grupy Kapitałowej Octava, zawartych znaczących umów", w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły znaczące zmiany w portfelu inwestycyjnym.

XXVIII. POLITYKA INWESTYCYJNA

Polityka inwestycyjna Spółki obejmuje dokonywanie i prowadzenie inwestycji nieruchomościowych pozwalających na osiągnięcie zadowalającego poziomu zwrotu zarówno kwotowo jak i procentowo. Przedmiotem inwestycji są i mogą być przedsięwzięcia obejmujące budowę lub rozbudowę obiektów o zróżnicowanym przeznaczeniu (mieszkaniowym, handlowym, biurowym i hotelowo-rekreacyjnym). Działalność inwestycyjna jest prowadzona przede wszystkim na obszarze Polski. Ponadto, Spółka dopuszcza rozszerzenie działalności na inwestycje portfelowe w obszarze istniejących nieruchomości komercyjnych, oferujących niższe (niż deweloperskie) profil ryzyka i stopy zwrotu. W przypadku projektów deweloperskich Spółka realizuje wartość poprzez sprzedaż projektów w momencie pozwalającym na zoptymalizowanie zwrotu z inwestycji. W przypadku projektów niedeweloperskich realizacja wartości może następować poprzez średnio- lub długoterminowe czerpanie korzyści z bieżących przepływów finansowych oraz repozycjonowanie pozyskanych nieruchomości.

XXIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

XXX. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU

Zmiana warunków otoczenia gospodarczego, związana z pojawieniem się epidemii wirusa COVID – 19 może istotnie wpłynąć na potencjalną płynność głównych aktywów Spółki, takich jak majątek Octava FIZAN, udziały w Galerii 7, czy przedmiot zabezpieczenia obligacji CUF posiadanych przez Octava Development. W chwili obecnej, Spółka nie przewiduje istotnego wpływu epidemii wirusa COVID – 19 na opóźnienie prac deweloperskich w Konstancinie i na wynajem powierzchni w budowanym budynku.

W marcu OD udzieliła pożyczki do spółki Brilla Sp. z o.o. w kwocie 0,3 mln zł, z terminem spłaty do 31 grudnia 2021 roku.

Poza powyższym, po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w materialny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Spółki.

XXXI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA SA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Deklaracja dotycząca stosowania ładu korporacyjnego.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym Spółka informowała, za pośrednictwem systemu EBI, w raporcie bieżącym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r. Ponadto, przedmiotowa informacja została umieszczona na stronie internetowej Octava w dziale Informacje podstawowe/ Dokumenty korporacyjne/ Oświadczenie o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego 2016.

Zbiór zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW. Spółka informuje, że w 2019 roku stosowała rekomendacje i zasady zawarte w wyżej opisanym dokumencie z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad przedstawionych według poniższego wykazu.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyń tego odstąpienia: I – Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami Zasada Komentarz I.Z.1.2. Skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zarząd będzie stosować tę zasadę wyłącznie, jeżeli członkowie Rady Nadzorczej złożą oświadczenia w tym zakresie. I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1; Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Zarząd spółki jest jednoosobowy. I.Z.1.10. Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji; Nie ma zastosowania. Spółka nie publikuje prognoz finansowych. I.Z.1.11. Informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły; Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka stosuje zasady zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji; Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednocześnie zapewniając brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe. Decyzje dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie. Informacje dotyczące organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia; Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki zdecydowali, że Spółka nie będzie stosowała

tej zasady.

I.Z.1.17. Uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady, w odniesieniu do projektów uchwał WZ zgłaszanych przez akcjonariuszy.
mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem;	W przypadku projektów uchwał zgłaszanych przez akcjonariuszy, publikacja uzależniona będzie od przekazania uzasadnienia przez akcjonariuszy.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo;	Spółka nie prowadzi zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim,	Nie dotyczy. Jednocześnie, Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych dotyczących walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.
II - Zarząd i Rada Nadzorcza
Zasada	Komentarz
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
	Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
	Statut Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej w tym zakresie.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Tym samym uzasadnionym jest zachowanie przez niego prawa do nominowania "zależnych" bądź "niezależnych" członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Ujawnienie kwestii niezależności jest pozostawione Członkowi Rady Nadzorczej i władze Spółki polegają na takim ujawnieniu.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki działa w oparciu o przepisy prawa i ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Stosowanie tych przepisów, w ocenie Spółki, jest wystarczające dla realizacji przez komitet wszystkich swoich funkcji i celów.
II.Z.10.1. rada nadzorcza sporządza i przedstawia	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.	Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
	a) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za poprzedni rok obrotowy;

raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

	b) Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Zarządu oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Spółka częściowo nie stosuje przedmiotowej zasady. Uwzględnienie w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej informacji o spełnianiu przez jej członków kryterium niezależności jest uwarunkowane złożeniem przez Członków Rady przedmiotowego oświadczenia.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, o której mowa w rekomendacji I.R.2, tym samym nie ma określonej polityki w tym zakresie.
III – Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada	Komentarz
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Za system kontroli wewnętrznej jest odpowiedzialny Zarząd Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Za system kontroli wewnętrznej jest odpowiedzialny Zarząd Spółki.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Brak jest w Spółce wyodrębnionej funkcji audytu wewnętrznego. Za system kontroli wewnętrznej jest odpowiedzialny Zarząd Spółki.
IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.
	Nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W 2010 roku Akcjonariusze Spółki zdecydowali, że Spółka nie będzie stosowała tej zasady. Struktura akcjonariatu od tamtego czasu pozostaje w dużej mierze niezmieniona, Akcjonariusze nie wystąpili do Spółki o zmiany w tym zakresie.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

VI - Wynagrodzenia

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.

W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione zgodnie z obowiązującym prawem i dokumentami korporacyjnymi oraz obsługujące zgromadzenia. Ze względu na rozmiar spółki i koszty, spółka nie wprowadziła dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności podczas walnych zgromadzeń przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa w szeroki sposób regulują kwestię wykonywania przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności nie tylko spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, lecz także całej działalności spółki. Nadto, jeżeli pojawią się ze strony przedstawicieli mediów jakiekolwiek pytania dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do zarządu Spółki, który udzieli stosownych odpowiedzi.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.

W przypadku projektów uchwał zgłaszanych przez Akcjonariuszy Spółki, publikacja uzależniona będzie od przekazania uzasadnienia przez Akcjonariuszy.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.

Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawierania transakcji/ umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie, w tym wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje powyżej 15% wartości aktywów netto. Zarząd jest zobowiązany do dołożenia należytej staranności aby wszelkie potencjalne transakcje tego typu były zgodne z najlepszym interesem Spółki.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.

Spółka, aktualnie, nie ma regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia.

Zasada Komentarz

Nie ma zastosowania.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych.

Nie ma zastosowania.

Spółka nie stosuje programów motywacyjnych.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą walnego Zgromadzenia. Aktualne zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określają uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22/2014 z 16/06/2014 oraz uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/2012 z 06/11/2012.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady.

W odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Spółka stosuje obowiązujące, w tym zakresie, przepisy prawa.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Kontrola wewnętrzna ma na celu zapewnienie rzetelności, transparentności funkcjonowania Spółki i terminowości w ujawnianiu wszystkich, istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava, co pozwala akcjonariuszom uzyskać wiedzę o aktualnej sytuacji finansowej, operacyjnej i kondycji majątkowej.

Sprawozdania są przygotowane zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej.

Za system kontroli wewnętrznej i nadzorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Octava są wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych oraz bieżący wewnętrzny nadzór nad pracą biura rachunkowego. Jednym z podstawowych elementów kontroli jest

weryfikacja sprawozdania przez niezależnego biegłego rewidenta, do którego w szczególności należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych.

Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w procesie weryfikacji ofert uzyskanych od renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard i zapewniających niezależność usług.

3. Skład Akcjonariatu Spółki.

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

✓ Stan na dzień przekazania raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923 11.977.238	10,79%

✓ Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie od przekazania raportu za 3 kwartał 2019 roku: W okresie od 21 listopada 2019 r. tj. od przekazania raportu za III kwartał 2019 roku, Spółka nie powzięła informacji o zmianach w strukturze akcjonariatu.

4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia:

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.278.684,80 złotych i dzieli się na 42.786.848 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda. Akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.

6. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo i Statut Spółki dla pozostałych organów. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu.

W zakresie emisji i wykupu akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym także uchwał dotyczących emisji i wykupu akcji.

8. Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki.

Zmiany Statutu są określone regulacjami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zmiany Statutu może dokonać Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę większością 3/4 oddanych głosów.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Statut i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z art. 28 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat;
• c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
• d) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji;
• e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• f) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;
• g) połączenie Spółki z inną spółką;
• h) rozwiązanie Spółki;
• i) emisja warrantów subskrypcyjnych.

Ponadto, do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być obowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki.

10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany z składzie Zarządu oraz Radzie Nadzorczej Spółki.

imię i nazwisko	okres pełnienia funkcji
Zarząd Octava SA
Piotr Rymaszewski	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Rada Nadzorcza Octava SA
Charles D.DeBenedetti	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Bogdan Kryca	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Paweł Serej	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Andrzej Sokolewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Piotr Szczepiórkowski	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku

Tym samym, skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powołanych na okres wspólnej, dwuletniej kadencji. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o opinię lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, przy czym stanowisko Rady nie jest wówczas wiążące. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 (członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców, a w razie potrzeby również Sekretarza Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej (e-mail) lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do takiego trybu podjęcia uchwały. Sprzeciw członka Rady Nadzorczej co do podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, powinien zostać złożony na piśmie osobie, która zarządziła przeprowadzenie głosowania oraz Zarządowi, w terminie 2 dni od dnia zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania pisemnego (obiegowego) lub z chwilą zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta;
• b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. a) i b) powyżej;
• d) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;
• e) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości netto aktywów Spółki według ostatniego bilansu;
• f) wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa;
• g) opiniowanie projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych materiałów przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w Spółce nieprzerwanie od listopada 2009 roku.

imię i nazwisko	okres pełnienia funkcji
Andrzej Sokolewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Przewodniczący Komitetu Audytu
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Piotr Szczepiórkowski	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2019 roku

W 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Liczba członków Komitetu Audytu jest określana przez Rade Nadzorczą poprzez ich powołanie. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna dla jego członków i pokrywa się z wspólną kadencją członków Rady Nadzorczej.

Większość członków Komitetów Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, e) zapewnienia niezależności audytorów, f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki, są w szczególności: a) regularny kontakt z członkami Zarządu Spółki jak również z członkami Zarządów spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, b) okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami, c) dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, d) zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności: a) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, b) weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, d) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości; e) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki, g) opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, i) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt g) i h), j) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, k) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dot. wyboru firmy audytorskiej.

11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu.

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Andrzej Sokolewicz, Piotr Szczepiórkowski, Arkadiusz Chojnacki. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Andrzej Sokolewicz jako Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa") oraz w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Pan Arkadiusz Chojnacki – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, wyceny nieruchomości, z zakresu branży, w której działa Spółka, od dnia 13 lipca br., spełnia kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie.

Pan Piotr Szczepiórkowski – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa Spółka, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy.

Pan Andrzej Wieczorkiewicz – posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz z zakresu branży, w której działa Spółka.

W 2019 roku firma audytorska nie świadczyła usług innych niż badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza. W świetle postanowień art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy, Rada Nadzorcza w powyższym zakresie działa po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza oraz Komitet nie są związane jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

1) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie usług powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;

2) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym;

3) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego o podobnym do Spółki profilu działalności;

4) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu i dokonywaniu przeglądu sprawozdań finansowych spółek o zbliżonej do Spółki charakterystyce;

5) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

6) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania lub przeglądu sprawozdania finansowego w Spółce;

7) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu szczególnych zasad rachunkowości Spółki;

8) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do Spółki;

9) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

10) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;

11) potwierdzenie spełniania wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których mowa w art. 69 – 73 Ustawy;

12) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o braku zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej i biegłych rewidentów mających dokonać ustawowego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej lub o istniejących zagrożeniach niezależności wraz ze wskazaniem zastosowanych zabezpieczeń w celu ich zminimalizowania;

13) złożenie przez firmę audytorską oświadczenia o wyznaczeniu kluczowego biegłego rewidenta, który posiada uprawnienia do przeprowadzenia badań obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym o wpisaniu do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

14) oświadczenie o zapewnieniu przez firmę audytorską, że właściciel, akcjonariusze lub wspólnicy ani członkowie zarządu oraz organów nadzorczych firmy audytorskiej lub podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską nie mogą ingerować w przeprowadzanie przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego w sposób zagrażający jego niezależności i obiektywizmowi.

W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki Komitet oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w szczególności Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, uwzględnia zakres usług wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego). Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 Ustawy.

Rada Nadzorcza oraz Komitet, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, pomiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z zastrzeżeniem, że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych przez Komitet Audytu, po uprzednim przeprowadzeniu przez Komitet Audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 – 73 Ustawy.

Komitet może wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy Kapitałowej usług dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące badania sprawozdań finansowych tych jednostek zainteresowania publicznego, dotyczące akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. za 2019 rok zostało przeprowadzone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Octava z dnia 25 maja 2018 roku, która działając zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła decyzję o wyborze biegłego rewidenta uprawnionego do:

• 1. badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2018 oraz rok obrotowy 2019,
• 1. badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za rok obrotowy 2018 oraz rok obrotowy 2019,
• 1. dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Octava za pierwsze półrocze roku obrotowego 2018 oraz za pierwsze półrocze roku obrotowego 2019,

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, których głównym przedmiotem zainteresowania było monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2018 rok oraz odpowiednio sprawozdań półrocznych za 2019 rok.

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących spółki.

Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednocześnie zapewniając brak dyskryminacji ze względu na wyznanie, poglądy, płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe. Decyzje dotyczące wyboru organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie.

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 26 marca 2020 roku