OCTAVA S.A. — Annual Report 2015

Mar 17, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA S.A.

ZA ROK 2015

Raport roczny jednostkowy i skonsolidowany został przygotowany zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w krajach Unii Europejskiej. Walutą funkcjonalną sporządzonego Raportu jest PLN z zastosowaniem zaokrągleń do tysiąca złotych.

Od 2013 roku, Spółka tworzy odpis aktualizujący na pełną naliczoną lecz niespłaconą kwotę odsetek od pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom należącym do Grupy Kapitałowej. Celem tej zasady rachunkowości jest dbałość o to, aby na poziomie wyniku jednostkowego Spółka wykazywała wyłącznie zysk zrealizowany. W opinii Zarządu, wykazywanie zysku naliczonego lecz niezrealizowanego, którego źródłem są spółki z Grupy, mogłoby zniekształcać obraz faktycznej sytuacji finansowej Spółki.

WPROWADZENIE $\mathbf{L}$

W 2015 roku Spółka nie zanotowała istotnych zmian w statusie projektów w portfelu inwestycyjnym Octava, z wyjątkiem projektu realizowanego przez Galeria 7 w Wałbrzychu, gdzie spółka nabyła działkę przylegającą do nieruchomości Galerii 7.

Spółka pozostawała aktywnym inwestorem mniejszościowym w Octava FIZAN oraz kontynuowała rozmowy dotyczące przyszłych projektów deweloperskich w spółkach konstancińskich oraz w Wałbrzychu. Przedmiotem zaangażowania Spółki było zamknięcie inwestycji mieszkaniowej spółki ADC.

Działania Spółki skupiły się na analizie projektów dostosowanych skalą do obecnych rozmiarów Spółki jak i większe projekty, w które Spółka mogłaby zainwestować z partnerami.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W skład Grupy Kapitałowej Octava ("Grupa") wchodzą Octava S.A. oraz spółki zależne, wszczególności spółki powołane w celu wdrażania projektów deweloperskich.

Podstawowym celem i przedmiotem działalności Grupy jest inwestowanie w projekty nieruchomościowe.

W skład Grupy Kapitałowej Octava wchodzą następujące spółki zależne od OCTAVA S.A.:

• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o.
• Międzyrzecze Sp. z o.o. $\bullet$
• Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o.
• Galeria7 Sp. z o.o.
• $\bullet$ Octava Development S.A. (dawniej Aussie S.A.)
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. (ADB)
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. (ADC) è
• Brilla Sp. z o.o.- Jasna 1 Sp.k. (Jasna 1)

Ponadto, Spółka posiada 4% certyfikatów wyemitowanych przez Octava FIZAN.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, PRZEDSTAWIA SIĘ NASTĘPUJĄCO:

• Galeria7 Sp. z o.o. w związku ze zrealizowaną transakcją nabycia działki o powierzchni 0,71 ha, spółka posiada aktualnie ok. 4 ha gruntu w centrum Wałbrzycha (w formie własności i prawa użytkowania wieczystego). Zgodnie z planem zagospodarowania przestrzennego, na tym terenie możliwa jest budowa centrum handlowego wraz z parkingami lub zabudowa mieszkaniowa. Spółka prowadzi rozmowy z władzami miasta mające na celu zabudowę terenu obiektami handlowymi połączonymi z miejską stacją kolejową i autobusową.
• Octava Development S.A. to spółka, która była powołana aby prowadzić działalność deweloperska w obszarze budowy mieszkań.
• Aussie Development Bluszczowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka sprzedała wszystkie lokale mieszkalne i usługowe.
• Aussie Development Cyprysowa Sp. z o.o. spółka celowa powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Lublinie. Spółka posiada działkę wraz z pozwoleniem na budowę ok. 4,4 tys. m kw. PUM. Spółka zakończyła proces sprzedaży wszystkich lokali mieszkaniowych i usługowych.
• Brilla Sp. z o.o. Jasna 1 Sp. k. spółka celowa powołana do przeprowadzenia inwestycji w projekt budowy budynku biurowego Jasna Residence przy ul. Jasnej w Warszawie. W związku z zawartą w październiku ub.r. umową sprzedaży i zbyciem przedmiotowej inwestycji, spółka będzie utrzymywana do momentu zamknięcia procesu sprzedaży nieruchomości i wpływu odroczonych należności.
• Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 22 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. W chwili obecnej brak jest możliwości zabudowy dla ok. 95% terenu. Zgodnie z obowiązującym planem zagospodarowania istnieje teoretyczna możliwość zabudowy ok. 1 ha gruntów obiektami o przeznaczeniu handlowo-usługowym. Wstępne szacunki wskazują, że zgodnie z zapisami planu, w zależności od spełnienia licznych innych warunków, spółka będzie mogła wybudować obiekty o łącznej powierzchni użytkowej do 8,5 tys. metrów kwadratowych. Spółka podjęła prace przygotowawcze dot. budowy małego budynku (do 2 tys. m kw.) biurowo-usługowego na należącym do niej terenie.
• Międzyrzecze Sp. z o.o. posiada w użytkowaniu wieczystym ok. 11 ha gruntu w centrum gminy Konstancin Jeziorna. Obowiązujący dla tego terenu plan zagospodarowania pozwala na zabudowę jedynie niewielkiej części terenu. Spółka ponawia próby rozmów z gminą w celu zmiany obowiązującego planu Konstancin Nieruchomości Sp. z o.o. posiada udziały w spółkach Łąki Konstancińskie Sp. z o.o. oraz Międzyrzecze Sp. z o.o.
• Octava FIZAN jest funduszem inwestycyjnym, którego głównym celem inwestycyjnym są projekty obejmujące nieruchomości uzyskujące przychody z najmu. Obecnie fundusz, poprzez spółki celowe, jest właścicielem 8 budynków biurowych w pięciu miastach Polski o łącznej powierzchni najmu ok. 70,3 tys. m², w tym powierzchni niewynajętej ok. 8%.

OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA, ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMÓW Ш.

W 2015 roku prowadzone były działania związane ze stopniowym zagospodarowaniem nieruchomości w Wałbrzychu. W marcu ub.r. Galeria 7 nabyła od syndyka masy upadłości Wałbrzyskiego Przedsiębiorstwa Robót Drogowych działkę o powierzchni 0,71 ha przylegającą do nieruchomości spółki za kwotę brutto 824 tys. zł.

W styczniu i sierpniu 2015 r. Spółka objęła odpowiednio 5.690.785 certyfikatów inwestycyjnych serii D oraz 185.185 certyfikatów inwestycyjnych serii E Octava FIZAN.

W marcu ub.r. Octava skutecznie zrealizowała żądanie wykupu 4.278.269 certyfikatów inwestycyjnych serii C Octava FIZAN za kwotę 4,5 mln zł.

Na dzień publikacji raportu Spółka posiada łącznie 10.464.117 certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, co stanowi 4% w ogólnej liczbie wyemitowanych przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych.

W kwietniu ub.r. Octava podjęła decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w ADC z kwoty 50.000 zł do kwoty 1.450.000 zł, tj. o kwotę 1.400.000 zł, poprzez utworzenie nowych 28.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały zostały objęte w całości przez Octava i pokryte wkładem gotówkowym równym łącznej wartości nominalnej udziałów. ADC spłaciło Spółce pożyczkę w kwocie 1,4 mln zł.

W październiku 2015 r. Octava zbyła wszystkie posiadane udziały spółki Aussie Development Przemysłowa za kwotę 67 tys. zł tj. kwotę równą środkom gotówkowym w spółce. Spółka była powołana do przeprowadzenia projektu mieszkaniowego w Chełmie. W 2014 roku spółka sprzedała wszystkie lokale mieszkalne i usługowe i oprócz gotówki nie posiadała żadnych aktvwów.

$III.$ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU W 2016 ROKU ORAZ CHARAKTERYSTYKA ZEWNETRZNYCH I WEWNETRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowymi, krótkoterminowymi celami Spółki w obszarze realizowania wartości są:

• zaangażowanie w prace nad zmianami studium i warunków zagospodarowania nieruchomości w Konstancinie, oraz rozpoczęcie budowy budynku handlowo-usługowego o powierzchni ok. 2 tys. mkw.
• analiza opcji dla działki w Wałbrzychu z możliwością rozpoczęcia prac projektowych obejmujących małe centrum handlowe:
• analiza innych projektów inwestycyjnych w obszarze nieruchomości i ewentualne przeprowadzenie inwestycji.

IV. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

1. Bilans

Aktywa Grupy Kapitałowej Octava na koniec 2015 roku wynosiły 66,3 mln zł, zaś aktywa netto 63,0 mln zł. Wartość aktywów netto na jedną akcję wyniosła 1,47 zł.

Kwota posiadanej w Grupie gotówki wynosiła 34,4 mln zł. Pozostała kwota to wartość portfelowych projektów nieruchomościowych oraz dłużnych instrumentów finansowych.

2. Rachunek zysków i strat

Na koniec 2015 roku Grupa Kapitałowa Octava osiągnęła zysk netto w kwocie 3,0 mln zł.

$3.$ Rachunek przepływów pieniężnych oraz płynność finansowa Grupy

W 2015 roku przepływy finansowe Grupy netto z tytułu działalności operacyjnej wyniosły 3,7 mln zł.

Głównym źródłem wpływów była sprzedaż mieszkań (15,7 mln zł). Natomiast największym wydatkiem była kwota 8,3 mln zł na nabycie certyfikatów inwestycyjnych.

Weryfikacja wartości nieruchomości dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę w 2013 roku.

Wartość księgowa wycenianych nieruchomości przedstawia się następująco: Galeria 7 - 6,3 mln zł,

Łąki Konstancińskie - 5,4 mln zł, Międzyrzecze - 2,8 mln zł.

KOMENTARZ DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OCTAVY:

Aktywa Octavy na koniec 2015 roku wyniosły 59,8 mln zł, natomiast aktywa netto wyniosły 59,4 mln zł. W bilansie Spółki największą kwotę stanowią udziały w projektach nieruchomościowych (17,1 mln zł) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (29,8 mln zł).

Na 31 grudnia 2015 roku Spółka wykazała stratę netto w wysokości 3,1 mln zł.

Poniżej przedstawiamy opis największych pozycji inwestycyjnych w bilansie Spółki: udziałów w spółkach zależnych oraz wartości należności z tytułu udzielonych pożyczek.

Wartości księgowe inwestycji Spółki w spółkach zależnych (tys. zł) :

Zaangażowanie kapitałowe Octava (tys. zł) :

Podmiot	Akcje / Udziały/ Certyfikaty	Pożyczki	Razem:
Octava FIZAN	9854		9854
Spółki Konstancińskie	8027		8027
Octava Development SA	658		658
ADB

razem:	26 910	1000	27910
Brilla – Jasna 1	378		378
Galeria 7	6538	1 0 0 0	7538
ADC	1450		1450

V. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Podstawowe czynniki ryzyka, jakie będą miały wpływ na wyniki Spółki w okresie następnego roku związane są głównie ze zjawiskami zewnętrznymi jakie mają miejsce w gospodarce i obejmują:

• ryzyka związane z wdrażaniem projektów nieruchomościowych:
• standardowe ryzyka związane z płynnością finansową w trakcie prowadzenia projektów deweloperskich;
• ryzyka związane ze stabilnością finansową wykonawców i podwykonawców;
• ryzyka regulacyjne związane niejednoznacznością przepisów budowlanych i arbitralnością ich interpretacji przez urzędy;
• ryzyka niestabilności makroekonomicznej kraju;
• ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi w odniesieniu do regulacji budowlanej,
• ryzyka związane z realizacją wartości z nieruchomości uzyskujących wpływy z najmu:
• ryzyko spowolnienia gospodarczego, które może rzutować na wzrost powierzchni niewynajętych;
• ryzyko powstawania konkurencyjnych projektów nieruchomościowych, skutkujące spadkiem cen najmu powierzchni komercyjnych.

VI. INFORMACJE ODNOŚNIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień przekazania raportu nie toczą się żadne postępowania sądowe.

VII. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Powiązania kapitałowe Grupy dotyczą spółek, w których Octava posiada akcje lub udziały. Opis Grupy Kapitałowej przedstawiono w punkcie II niniejszego sprawozdania.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE PRODUKTÓW, TOWARÓW i USŁUG

W okresie, objętym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała działalności wytwórczej, handlowej i usługowej.

IX. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ TRANSKACJI Z PODMIOTAMI POWIAZANYMI

W okresie sprawozdawczym, poza transakcjami opisanymi w punkcie III, XII i XIV, Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które były istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I UMOWACH POŻYCZEK X.

W 2015 roku nie były zawierane umowy kredytu lub pożyczek.

XI. INFORMACIA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELONYCH GWARANCJACH

W lutym ub.r. Octava udzieliła spółce zależnej Galeria 7 pożyczki w kwocie 1 mln zł, celem sfinansowania ceny (brutto) nabycia nieruchomości w Wałbrzychu. Termin spłaty upłynie 3 marca 2019 roku.

W marcu ub.r. Octava udzieliła pożyczki spółce Octa Obrzeżna sp. z o.o., spółce portfelowej Octava FIZAN, w kwocie 600 tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych i została spłacona w czerwcu 2015 r.

W marcu u.br. Octava udzieliła pożyczki spółce Octa BBC sp. z o.o., spółce portfelowej Octava FIZAN, w kwocie 1,5 mln zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych i została spłacona we wrześniu 2015r.

Poza powyższym, w okresie objętym sprawozdaniem nie były udzielane inne poręczenia, gwarancje ani pożyczki.

XII. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W 2015 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

INFORMACJE DOTYCZĄCE DYWIDENDY, EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW XIII. WARTOŚCIOWYCH

W 2015 roku podmioty wchodzące w skład Grupy nie wypłacały dywidendy, nie emitowały papierów wartościowych i nie skupowały własnych papierów wartościowych.

XIV. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

XV. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników.

XVI. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa lokuje wolne środki finansowe głównie na lokatach bankowych lub w krótkoterminowych papierach dłużnych emitowanych bądź gwarantowanych przez renomowane podmioty gospodarcze bądź Skarb Państwa oraz OPTI Płynnych Obligacji FIZ. Podmioty te z racji potencjału, jaki prezentują i posiadanej pozycji w obszarach, w których działają wydają się gwarantować wypełnienie zaciągniętych zobowiązań.

Płynne zasoby finansowe Spółki pokrywają potrzeby związane z realizacją jej zobowiązań.

XVII. ZDOLNOŚĆ DO REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ocenia, że Grupa Kapitałowa posiada zasoby wystarczające do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Zamierzenia, które przyjmą formę konkretnych projektów będą realizowane w sytuacji pozyskania środków finansowych koniecznych do ich wdrożenia.

XVIII. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2015 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

XIX. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W TRAKCIE 2015 ROKU

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany z składzie Zarządu oraz w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Tym samym, skład Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

imię i nazwisko	okres pełnienia funkcji
Zarząd Octava S.A.
Piotr Rymaszewski	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Rada Nadzorcza Octava S.A.
Charles D.DeBenedetti	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
lain Gunn	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Bogdan Kryca	1 stycznia – 31 grudnia 2015roku
Wiktor Sliwinski	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku

ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB XX. ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powołanych na okres wspólnej, dwuletniej kadencji. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o opinię lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, przy czym stanowisko Rady nie jest wówczas wiążące. Nabycie przez Spółke akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.

XXI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W 2015 roku Spółka nie zawierała umów z członkami Zarządu.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ NALEŻNYCH I WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYCM W 2015 XXII. ROKU

imię i nazwisko	wysokość wynagrodzenia (zł)
Zarząd
Piotr Rymaszewski	180.000
	Rada Nadzorcza
Charles D.DeBenedetti	34.207
Wiktor Sliwinski	0
Arkadiusz Chojnacki	34.207
lain Gunn	0
Bogdan Kryca	34.207
Andrzej Wieczorkiewicz	34.207

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE XXIII.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, stan posiadania jego akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania Raportu za 2014 rok przedstawiał się następująco:

• Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie $\bullet$ instrumentami finansowymi, posiada 829.144 akcje Octava S.A.
• W poprzednim okresie sprawozdawczym Osoba blisko związana z Członkiem Zarządu posiadała 829.144 akcji Spółki.
• Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania akcji Spółki; $\bullet$

XXIV. SKŁAD AKCJONARIATU SPÓŁKI

W oparciu o informacje przekazane do Spółki na podstawie artykułu 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

Stan na dzień przekazania raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji i liczba głosów na WZ	Procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ
Grupa Kapitałowa Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10.79%

Nieznane są Spółce umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie emituje papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Nieznane są Spółce ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.

XXV. PODMIOT DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINASOWYCH

W dniu 18 maja 2015 roku Spółka zawarła z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3654 umowę o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 roku oraz o dokonanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wyniosła 63,9 tys. zł. W tym badanie rocznego sprawozdania finansowego Octava i Grupy Kapitałowej za kwotę 35,5 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego za kwotę 28,4 tys. zł. Powyższe kwoty nie obejmują podatku od towarów i usług.

W dniu 14 marca 2014 roku Spółka zawarła z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3654 umowę o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku oraz o dokonanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku. Łączna wysokość wynagrodzenia za ww. usługi wyniosła 62 tys. zł. W tym badanie rocznego sprawozdania finansowego Octava i Grupy Kapitałowej za kwotę 35,5 tys. zł, przegląd sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za kwotę 28,4 tys. zł. Powyższe kwoty nie obejmują podatku od towarów i usług.

XXVI. SYSTEMY KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie prowadzi ww. kontroli, gdyż nie ma programu akcji pracowniczych.

XXVII. PODSTAWOWE ZMIANY W PORTFELU INWESTYCYJNYM

W kwietniu ub.r. Octava objęła 28.000 udziałów w ADC, o którym mowa w punkcie III. Octava posiada 100% udziałów.

W październiku 2015 r. Octava zbyła wszystkie posiadane udziały spółki ADP, o którym mowa w punkcie III.

XXVIII. POLITYKA INWESTYCYJNA

Polityka inwestycyjna Spółki obejmuje dokonywanie i prowadzenie inwestycji deweloperskich pozwalających na osiągnięcie wysokiego poziomu zwrotu zarówno kwotowo jak i procentowo. Przedmiotem inwestycji są i mogą być przedsięwzięcia obejmujące budowę lub rozbudowę obiektów o zróżnicowanym przeznaczeniu (mieszkaniowym, handlowym, biurowym i hotelowo-rekreacyjnym). Działalność inwestycyjna jest prowadzona przede wszystkim na obszarze Polski. Ponadto, Spółka dopuszcza rozszerzenie działalności na inwestycje portfelowe w obszarze istniejących nieruchomości komercyjnych, oferujących niższe (niż deweloperskie) profil ryzyka i stopy zwrotu. W przypadku projektów deweloperskich Spółka realizuje wartość poprzez sprzedaż projektów w momencie pozwalającym na zoptymalizowanie zwrotu z inwestycji. W przypadku projektów niedeweloperskich realizacja wartości może następować poprzez długoterminowe czerpanie korzyści z bieżących przepływów finansowych oraz repozycjonowanie pozyskanych nieruchomości.

XXIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OCTAVA

W Grupie nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DACIE BILANSU XXX.

Po dacie bilansu nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Spółki.

XXXI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU OCTAVA SA O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

$1)$ Zbiór zasad, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW; http://corp-gov.gpw.pl

2) Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyń tego odstąpienia:

Część I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Zasada

1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

prowadzić swoja stronę internetowa, $\circ$ zakresje i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://nasz model.gpw.pl;

zapewnić odpowiednia komunikacje $\mathbf{z}$ inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;

• umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej;

• Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

• GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

• Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzeni.

Część II - Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada

$1.6.$ Snółka prowadzi korporacyjną stronę internetowa i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Komentarz

Stosowane dotychczas zasady polityki informacyjnej, zdaniem Spółki, spełniają kryterium przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.

Spółka nie zamierza przyjmować odrębnego dokumentu dot. polityki wynagrodzeń i zachowa w tej kwestii elastyczność.

Spółka będzie się starała, aby zapewnić we władzach Spółki udział osób kompetentnych niezależnie od ich płci, rasy czy wyznania.

W dniu 17 sierpnia 2010 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusze Spółki zdecydowali, że Spółka nie będzie stosowała tej zasady.

Komentarz

Zasada ta stosowana bedzie przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem, że na stronie internetowej Spółki zamieszczane będę sporządzone przez radę nadzorczą roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, a także wymagane art. 382 § 1 k.s.h. sprawozdanie $Z$ wyników oceny sprawozdania zarzadu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty. Zastrzeżenie to wynika z niestosowania Zasady nr 1 zawartej w Części III.

1.9a). Spółka zamieszcza na stronie internetowej zapis przebiegu W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych dotyczących

OCTAVA S.A.

obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo	Walnych Zgromadzeń zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.
1.11. Powzięte przez zarząd na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki	Zarząd będzie stosować tę zasadę wyłącznie, jeżeli członkowie Rady Nadzorczej złożą oświadczenia w tym zakresie.
2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1.	Wersja angielska strony internetowej Spółki obejmuje jedynie część informacji udostępnionych w języku polskim, w tym również dane dotyczące Spółki, kursu akcji, danych finansowych oraz prowadzonych

wersji językowej.

Część III - Dobre Praktyki stosowane przez członków Rad Nadzorczych

Zasada

1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:

2. 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

3. 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

4. Przynajmniej dwóch członków RN powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dot. roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonania 5% i wiecej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

5. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dot. roli dyrektorów niewykonawczych (...)

Część IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada

1. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz

inwestycji. Dokumenty korporacyjne Spółki udostępnione są w polskiej

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Octava SA, Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za poprzedni rok obrotowy;
• sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Zarządu oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty za rok obrotowy.

Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Tym samym uzasadnionym jest zachowanie przez niego prawa do nominowania "zależnych" bądź "niezależnych" członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Stosowanie tych przepisów, w ocenie Spółki, jest wystarczające dla realizacji przez komitet wszystkich swoich funkcji i celów.

Komentarz

W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione zgodnie z obowiązującym prawem i dokumentami korporacyjnymi oraz obsługujące zgromadzenia. Nie ma potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności podczas walnych zgromadzeń przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

$\overline{q}$

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w szeroki sposób regulują kwestię wykonywania przez spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności nie tylko spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, lecz także całej działalności spółki. Nadto, jeżeli pojawią się ze strony przedstawicieli mediów jakiekolwiek pytania dotyczących przedmiotu obrad walnego zgromadzenia bądź jego przebiegu, mogą one zostać skierowane do zarządu Spółki, który udzieli stosownych odpowiedzi.

W dniu 17 sierpnia 2010 roku na Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu, Akcjonariusze Spółki zdecydowali, że Spółka nie

W dniu 17 sierpnia 2010 roku na Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu, Akcjonariusze Spółki zdecydowali, że Spółki nie

będzie stosowała tej zasady.

będzie stosował tej zasady.

1. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby Stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

2. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

3) Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych;

Za system kontroli wewnętrznej i nadzorowanie procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd Spółki.

Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Octava SA są:

• wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowania sprawozdań finansowych,

• bieżący wewnętrzny nadzór nad pracą biura rachunkowego,

• przegląd miesięcznych Raportów Finansowych Spółki, w tym miesięcznego budżetu gotówkowego,

• wewnętrzne procedury zawierania istotnych transakcji, polegające m.in. na obowiązku wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na transakcje o wartości powyżej 15% wartości netto aktywów Spółki,

• autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem,

• okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W trakcie roku Zarząd analizuje okresowe sprawozdania finansowe porównując je z przyjętym budżetem. Analizie podlegają również na bieżąco sporządzane przez biuro rachunkowe miesięczne Raporty Finansowe, w celu eliminowania i korygowania jakichkolwiek błędów.

Przeglądowi przez biegłego rewidenta podlegają półroczne sprawozdania finansowe; natomiast badaniu podlegają sprawozdania finansowe roczne: jednostkowe i skonsolidowane. Po zakończeniu przeglądu lub badania sprawozdania finansowe są przekazywane członkom Rady Nadzorczei.

$4)$ Akcionariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, ich procentowy udział w kapitale zakładowym, liczba głosów z nich wynikających i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w ogólnej liczbie głosów
Grupa Kapitałowa: Elliott International, L.P. poprzez spółkę wchodzącą w jej skład: - Beresford Energy Corp.	24.312.211	56,82%
Finchley Investments LLC	8.500.000	19,87%
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	4.616.923	10,79%

5) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień:

Brak

6) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych:

Brak

7) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych:

Rrak

8) Opis zasad dotyczących powoływania $\mathbf{i}$ odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:

Zasady działania Zarządu podlegają Regulaminowi Zarządu i Statutowi, a zasady działania organu nadzorczego podlegają Regulaminowi Rady Nadzorczej i Statutowi. Treść ww. Regulaminów oraz Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.octava.com.pl;

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki:

Zasady zmiany statutu oparte są o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki; Uchwały w sprawie zmian statutu zapadają większością % (trzech czwartych) głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą;

10) Snosóh działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcionariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa:

Zasady działania Walnego Zgromadzenia podlegają Regulaminowi Walnych Zgromadzeń. Treść Regulaminu znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.octava.com.pl;

11) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów:

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w 2015 r.:

imię i nazwisko	okres pełnienia funkcji
Zarzad Octava S.A.
Piotr Rymaszewski	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
	Rada Nadzorcza Octava S.A.
Charles D.DeBenedetti	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
lain Gunn	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Bogdan Kryca	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Wiktor Sliwinski	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Octava S.A.
Wiktor Sliwinski	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Arkadiusz Chojnacki	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku
Andrzej Wieczorkiewicz	1 stycznia – 31 grudnia 2015 roku

Zasady działania Zarządu podlegają Regulaminowi Zarządu i Statutowi, a zasady działania organu nadzorczego podlegają Regulaminowi Rady Nadzorczej i Statutowi, zaś zasady działania Komitetu Audytu podlegają Regulaminowi Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej, Statutowi. Treść ww. Regulaminów oraz Statutu Spółki znajduje się na stronie internetowej Spółki www.octava.com.pl

Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu

Warszawa, 17 marca 2016 roku