OCTAVA S.A. — AGM Information 2024

May 10, 2024

Uchwała Nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 Statutu Octava Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OCTAVA Spółka Akcyjna powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana ________________________.

§ 2

Uchwała Nr 2/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Octava Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 10.1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

Rada Nadzorcza niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawiony przez Zarząd Spółki porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava S.A. w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2023,
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Octava S.A. za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia straty netto Spółki za rok 2023.
  4. c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023
  5. d) sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Octava S.A. za rok obrotowy 2023;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2023;
  6. e) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Octava S.A. za rok obrotowy 2023;
  7. f) pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023;
  8. g) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023;
  9. h) udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023;
  10. i) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023;
  11. j) zmiany Statutu Octava S.A.
  12. k) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  13. 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 pkt (a) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, na które składają się:

• 1. wybrane dane finansowe,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów i zobowiązań wykazuje sumę 49.477 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie z wyniku i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 2.199 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w ujemnej kwocie 2.199 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny na 31 grudnia 2023 roku w kwocie 48.410 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 3.360 tys. złotych,
• 1. noty objaśniające.

§ 2

Uchwała Nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 pkt (a) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała Nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Octava S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Octava Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Octava S.A. za rok obrotowy 2023, na które składają się:

• 1. skonsolidowane wybrane dane finansowe,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 81.314 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3.698 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 3.698 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny na 31 grudnia 2023 roku w kwocie 56.653 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 3.390 tys. złotych,
• 1. noty objaśniające.

§ 2

Uchwała Nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała Nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Octava za rok obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1(b) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka") , Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć całość straty netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 2.199 tys. zł (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), Zarząd Spółki wnosi o pokrycie przedmiotowej straty netto za rok obrotowy 2023 z kapitału ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.

§ 2

Uchwała Nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023

Działając na podstawie art. 393 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90 g Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava S.A. ("Spółka") uchwala w głosowaniu jawnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uwzględniając Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach, postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Octava S.A. w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 (c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Rymaszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała Nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Charlesowi Davidowi DeBenedetti absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arkadiuszowi Chojnackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała Nr 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogdanowi Kryca absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Serej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała Nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna udziela Panu Andrzejowi Sokolewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna udziela Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Octava Spółka Akcyjna

z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna udziela Panu Andrzejowi Wieczorkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Octava S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Postanawia zmienić się statut Spółki w ten sposób, że:

Art. 22.2 lit.a Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy"

Art. 22.2 lit. c Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

c) sporządzenie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej);

w Art. 22.2 po lit. g) dodaje się lit. h) w następującym brzmieniu:

h) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu dokonane na podstawie niniejszej Uchwały są skuteczne z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie: zmiana Statutu ma charakter porządkowy, ma na celu doprecyzowanie zapisów w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Octava S.A. oraz dostosowania postanowień Statutu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Uchwała Nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna, ustala niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18/2024 z dnia 10 czerwca 2024 roku, w poniższym brzmieniu:

STATUT OCTAVA S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą: OCTAVA Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: OCTAVA S.A. ------------------

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych właściwych przepisów prawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. ---------------------------------------------

5.2. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. -------------------

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------

Przedmiotem działalności Spółki, wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) jest: -----------------------------------

• 1) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z) ----------------------------------------------------------------------- 2) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z) --------------------------------------------------------------------------------------- 3) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) -------------------------------------------------- 4) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) -------------------------------------------------------------------------
• III. KAPITAŁ SPÓŁKI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 8

• 8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.278.684,80 złotych (słownie: cztery miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery złote osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na na 42.786.848 (słownie: czterdzieści dwa miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.---------------
• 8.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.---------

Artykuł 9

Wszystkie Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------------------------------------------

Artykuł 10

10.1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. ------------------

10.2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w Artykule 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 11

11.1. Akcje Spółki mogą być umarzane. -------------------------------------------------------------------------------------------------

11.2. Akcje Spółki mogą być umorzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Warunki i tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Artykuł 12 Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A. Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- B. Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- C. Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- A. ZARZĄD -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 13

13.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Kadencja Zarządu trwa dwa lata. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ------------------------------

13.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 14

• 14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. ------------------------------------
• 14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. --

Artykuł 15

15.1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. --------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 16

• 16.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonania takich czynności prawnych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• B. RADA NADZORCZA -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 17

• 17.1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.----------------------------------------------------------------------------

• 17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------

• 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch Zastępców, a w razie potrzeby również Sekretarza Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------

• 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, posiedzenie zwołuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 18.3 Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje w terminie 7 dni od jej wyboru Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła pierwszego posiedzenia w tym terminie, wówczas prawo to przysługuje łącznie dwóm członkom Rady Nadzorczej. Porządek obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej

zwoływanego w trybie określonym w niniejszym Artykule zawierać będzie wyłącznie punkt dotyczący wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji obrady prowadzi i przewodniczy im najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej - do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji. ----------------------------------------------------------------------

Artykuł 19

19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. ---------------------------

• 19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Wnioskodawca powinien określić we wniosku proponowany porządek obrad, który jest wiążący dla zwołującego posiedzenie. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z niniejszym Artykułem, wówczas wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. --------------------------------------------------------------------------------------
• 19.3. Rada Nadzorcza może zaprosić członków Zarządu do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------

Artykuł 20

• 20.1. Z zastrzeżeniem Artykułu 20.4 i 20.6 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, doręczone im najpóźniej na 7 (siedem) dni kalendarzowych przed wyznaczoną datą posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym. Jeżeli termin siedmiodniowy nie został dochowany, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia w określonym terminie, miejscu i z określonym porządkiem obrad, to pomimo niezachowania wyżej wymienionego terminu, posiedzenie Rady Nadzorczej uważane będzie za prawidłowo zwołane, a członkowie Rady Nadzorczej za prawidłowo zaproszonych. Wyrażenie zgody, o której mowa w zdaniu poprzedzającym może nastąpić zarówno przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, jak i przy jego rozpoczęciu. ------------------------------------------------------------
• 20.2 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 20.3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów oddanych za

i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.-------------------------------------------------------------

20.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej (e-mail) lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do takiego trybu podjęcia uchwały. Sprzeciw członka Rady Nadzorczej co do podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, powinien zostać złożony na piśmie osobie, która zarządziła przeprowadzenie głosowania oraz Zarządowi, w terminie 2 dni od dnia zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania pisemnego (obiegowego) lub z chwilą zarządzenia głosowania - w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 20.5. Przeprowadzenie głosowania w trybie, o którym mowa w Artykule 20.4 może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. --------------------------------------------------------------------------------------------
• 20.6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------
• 20.7. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Rade Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkoda jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów miedzy członkiem rady nadzorczej a Spółką. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 20.8. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------

Artykuł 21

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej szczegółowego sprawozdania z pełnienia tej funkcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 22

22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: ----------------------------------- a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok;----------------------------------------------------------- b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty;------------------------------------------------------------ c) sporządzenie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej); ---------------------------------------------------------------- d) z zastrzeżeniem Artykułu 16.1 Statutu, zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu
lub całego Zarządu; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie oraz udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Spółki według ostatniego bilansu; --------------------------------------- f) wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- g) opiniowanie projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych materiałów przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------- h) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki.

22.3 Zarząd Spółki może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska i choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii Rady Nadzorczej stosownie do postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 23

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

C. WALNE ZGROMADZENIE-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 24

• 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ------------------------------------------------
• 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 24.3. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w Artykule 24.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bądź jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 24.4. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 24.5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 24.6. O zwołaniu nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w punktach 24.4 oraz 24.5. akcjonariusze informują pisemnie Zarząd Spółki. Do zawiadomienia dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie ogłasza o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.------

• 24.7. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: ------------------------------------------------------------------------------ a) zwyczajne - w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b) nadzwyczajne – jeżeli uzna zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.--------------

• 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. -------------------

• 25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------
• 25.3. Żądanie, zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. ------------------------------------------------------------------------------
• 25.4. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2., zgłoszone po terminie wskazanym w art. 25.3. powyżej będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
• 25.5. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.----------------------
• 25.6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 25.7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. ---------------------------

Artykuł 26

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. ----------------------------------

Artykuł 27

• 27.1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 27.2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej na wniosek uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej, albo zaniechać rozpatrywania takich spraw, jeżeli przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody lub gdy rozpatrzenie takiej sprawy byłoby bezprzedmiotowe. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------

• 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest większa niż liczba głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: -----------------------------

  • a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; -------------------------------------------------------------------------------
  • b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; --------------------------------------------------------
  • c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków. ---------------------------
• 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów: -----------------------------------------------------------------------------------------------
  • a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; ---------------------------------------------------------------
  • b) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; ----------------------------------------------------
  • c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; ----------------------------------------------
  • d) połączenie Spółki z inną spółką; ----------------------------------------------------------------------------------------

e)	rozwiązanie Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------------------
f)	emisja warrantów subskrypcyjnych. ----------------------------------------------------------------------------------

• 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 28.4. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 29

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy przeprowadzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. --------------

Artykuł 30

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ---------------------------------------------------------

30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. -----------------------------------------------------------------------------

V. GOSPODARKA SPÓŁKI -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 31

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 32

W ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Artykuł 33

Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. --------------------

Walne Zgromadzenie może tworzyć inne niż kapitał zakładowy, kapitały rezerwowe lub fundusze celowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. --------------------------------------------------------------------------------------------