OCTAVA S.A. — AGM Information 2021

May 24, 2021

Uchwała Nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 Statutu Octava Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OCTAVA Spółka Akcyjna powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana ________________________.

§ 2

Uchwała Nr 2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Octava Spółka Akcyjna

z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 10.1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

Rada Nadzorcza niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawiony przez Zarząd Spółki porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava S.A. w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2020,
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Octava S.A. za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia straty netto Spółki za rok 2020.
  4. c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020
  5. d) sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2020 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
  4. c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Octava S.A. za rok obrotowy 2020;
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2020;
  6. e) zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Octava S.A. za rok obrotowy 2020;
  7. f) pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020;
  8. g) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019-2020;
  9. h) udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020;
  10. i) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 pkt (a) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 56.072 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 4.651 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w ujemnej kwocie 4.651 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku o kwotę 4.651 tys. złotych,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku o kwotę 2.517 tys. złotych,
• 1. informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacji objaśniających.

§ 2

Uchwała Nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 pkt (a) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała Nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Octava S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Octava Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Octava S.A. za rok obrotowy 2020, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 85.593 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stratę netto w kwocie 1.713 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w ujemnej kwocie 1.713 tys. złotych,
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku o kwotę 808 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku o kwotę 5.491 tys. złotych,
• 1. informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacji objaśniających.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Uchwała Nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Octava S.A. w roku obrotowym 2020.

Uchwała Nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020 oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Octava, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Octava za rok obrotowy 2020, a także wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2020oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.

§ 2

Uchwała Nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1(b) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka") , Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć całość straty netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 4.651 tys. zł (słownie: czterech milionów sześciuset pięćdziesięciu jeden tysięcy złotych) z zysku przyszłych okresów.

§ 2

Uchwała Nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

Działając na podstawie art. 393 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90 g Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava S.A. ("Spółka") uchwala w głosowaniu jawnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uwzględniając Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach, postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Octava S.A. za lata 2019-2020.

§ 2

Uchwała Nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 (c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Rymaszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Charlesowi Davidowi DeBenedetti absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała Nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arkadiuszowi Chojnackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogdanowi Kryca absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała Nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Serej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna udziela Panu Andrzejowi Sokolewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała Nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna udziela Panu Piotrowi Szczepiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Octava Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.1 lit. c) Statutu Octava Spółka Akcyjna ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala w głosowaniu tajnym, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Octava Spółka Akcyjna udziela Panu Andrzejowi Wieczorkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Octava Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2020.

§ 2