Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 22, 2019

海洋王照明科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等 有关规定，对提交第四届董事会第五次会议审议的《关于2018 年度利润分配的 议案》、《关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2018 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2019 年度续聘会计师事务所的议案》、 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的议案》、《关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合 授信提供担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项 目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》、《关于变更会计政策 的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意 见如下：

一、关于2018 年度利润分配的独立意见

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属 于母公司普通股股东的净利润189,950,598.60 元，其中2018 年度母公司实现净 利润30,611,799.39 元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法 定盈余公积金3,061,179.94 元，提取法定盈余公积金后剩余利润27,550,619.45 元，加上2017 年末未分配利润293,274,001.07 元，扣除2017 年度现金分红 60,000,000.00 元，2018 年末结余未分配利润为260,824,620.52 元。

现拟对股东进行现金分红，提议以2018 年12 月31 日的公司总股本 720,000,000.00 股为基数，每10 股现金分红1.00 元（含税），分配现金股利 72,000,000.00 元，分配实施后未分配利润余额为188,824,620.52 元，结转下 一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规 定。

我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述 分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长

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远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议 案，并同意将本议案提交股东大会。

二、关于2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科 技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》 经本公司第三届董事会2014 年第二次临时会议审议通过，并业经本公司2014 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营 需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手 续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询 募集资金专户资料。

在对公司2018 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于 独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2018 年度公司募集资金存放和使 用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、关于2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也 适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得 到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整， 为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2018 年度内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

四、关于2019 年度续聘会计师事务所的独立意见

中审亚太具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”， 在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的协议所规定的责任 与义务，我们同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年 度财务审计机构，并提交股东大会审议。

五、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安

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全的前提下实施的，充分利用闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流动性 较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，不影响公司日常资金正常 周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高资金使用效率，获取良 好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理,同意将该议案提交2018 年 度股东大会审议。

六、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超 过10,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效 率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表 决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用暂时闲 置的募集资金进行现金管理,同意将该议案提交2018 年度股东大会审议。

七、关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信提供担保 的独立意见

为全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信 1 亿元 提供担保，有利于全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合 全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行 的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意在提交公司 2018年度股东大会审议通过后实施。

八、关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节 余募集资金用于永久性补充流动资金的独立意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节 余募集资金用于永久性补充流动资金的事项，符合公司募集资金使用管理的有关 规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的 顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司将部分募集资金投资项目延期、

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部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。同意将 该议案提交2018年股东大会审议。

九、关于变更会计政策的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财 政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变 更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产 生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形。

十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）的规定，作为海洋王照明科技股份有限公司的独 立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查 和问询后，基于客观独立判断的立场，现就2018 年度公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:

1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见

经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资 金占用风险。

2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风 险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。报告期内，公司对外担保情况 如下：

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	相关公告		（协议签署日）	额			完毕	联方担保

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	披露日期
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
深圳市海洋王照明工					连带责任保	2017.11.20-2
				10,000			是	否
程有限公司					证	018.11.19
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		10,000				10,000
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		10,000				10,000
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		0				0
合计（C1）				际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		0				0
额度合计（C3）				保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		10,000				10,000
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		10,000				10,000
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				5.27%
其中：
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
				无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

（1）报告期内，公司未发生对外担保事项（不包含对子公司的担保）。

（2）报告期内，照明工程公司与招商银行股份有限公司深圳南油支行（以 下简称“招行南油支行”）签订授信协议，招行南油支行向照明工程公司提供人 民币壹亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇 牌价折算）的授信额度，照明科技公司为该授信协议提供担保。报告期内，照明 工程公司未使用该授信额度，公司无银行贷款需要偿还。

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（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五 次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事：

窦林平： 王 卓： 黄印强： 邹 玲： 程 源：

年 月 日

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