Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

海洋王照明科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

一、2017 年公司经营概况

2017 年，公司实现营业收入109,695.57 万元，同比增长18.60%；实现净利 润15,195.87 万元，同比增长36.61%。截止到2017 年12 月31 日资产总额为 206,196.57 万元，比2016 年年末增长9.40%。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

1、董事出席会议情况

报告期内，董事会召开14 次会议，其中4 次以现场结合通讯表决的方式召 开，10 次以通讯表决的方式召开。

公司董事遵照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求亲自出 席董事会会议，出席会议情况统计如下：

		亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	连续两次未亲自 出席会议
董事	应出席次数					备注
周明杰	14	14	-	-	否
杨志杰	14	14	-	-	否
陈 艳	14	14	-	-	否
黄修乾	14	14	-	-	否
李付宁	14	14	-	-	否
叶辉	7	7	-	-	否	于2017 年8 月 2 日聘为第四 届董事会董事
李彩芬	14	14			否
吴秀琴	14	14	-	-	否
窦林平	14	14	-	-	否
王 卓	14	14	-	-	否
黄印强	7	7	-	-	否	于2017 年8 月

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						2 日聘为第四 届董事会独立 董事
邹 玲	14	14	-	-	否
程 源	14	14	-	-	否
马少勇	7	7			否	于2017 年8 月 2 日任期届满 离任
李 萍	7	7	-	-	否	于2017 年8 月 2 日任期届满 离任

2、董事会决议内容

（1）2017 年1 月23 日，公司召开第三届董事会2017 年第一次临时会议， 审议通过了《关于<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》、 《关于提议召开2017 年第一次临时股东大会的议案》。

（2）2017 年1 月25 日，公司召开第三届董事会2017 年第二次临时会议， 审议通过了《关于取消2017 年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的 议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（3）2017 年2 月23 日，公司召开第三届董事会2017 年第三次临时会议， 审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》。

（4）2017 年3 月21 日，公司召开第三届董事会2017 年第四次临时会议， 审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并 募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易 的议案》、《关于签署附生效条件的<海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方 顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购

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浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书>的议案》、《关于签署附生效 条件的<海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡 爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限 公司51%股权的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<公司以发行股份及支付现金 方式购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要 的议案》、《关于提议召开2017 年第二次临时股东大会的议案》。

（5）2017 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 《关于2016 年总经理工作报告的议案》、《关于2016 年度董事会工作报告的议案》、 《关于2016 年度财务决算报告的议案》、《关于2016 年度利润分配的议案》、《关 于2016 年度报告及摘要的议案》、《关于2016 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》、《关于2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2017 年度 续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关 于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》、《关于对深圳市海洋王照明工 程有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于全资子公司之间吸收合 并的议案》、《关于2017 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于募集资金投 资项目延期的议案》、《关于提议召开公司2016 年度股东大会的议案》。

（6）2017 年5 月22 日，公司召开第三届董事会2017 年第五次临时会议， 审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》、《关于提 议召开2017 年第三次临时股东大会的议案》。

（7）2017 年7 月17 日，公司召开第三届董事会2017 年第六次临时会议， 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于确定公司第四届董事会独立董 事津贴的议案》、《关于聘任马少勇先生为名誉董事的议案》、《关于调整公司第一 期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》、《关于修订<海洋王第一 期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》、《关于变更注册资本 及修订<公司章程>的议案》、《关于提议召开2017 年第四次临时股东大会的议案》。

（8）2017 年8 月2 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于设立第四届董事会各专门委员会

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的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财 务负责人及董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任审 计部门负责人的议案》。

（9）2017 年8 月28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2017 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（10）2017 年9 月11 日，公司召开第四届董事会2017 年第一次临时会议， 审议通过了《关于<海洋王第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<海洋王第一期限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 提议召开2017 年第五次临时股东大会的议案》。

（11）2017 年9 月21 日，公司召开第四届董事会2017 年第二次临时会议， 审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的原因及后续安排的议案》。

（12）2017 年10 月20 日，公司召开第四届董事会2017 年第三次临时会议， 审议通过了《关于2017 年第三季度报告全文及正文的议案》。

（13）2017 年11 月14 日，公司召开第四届董事会2017 年第四次临时会议， 审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。

（14）2017 年12 月14 日，公司召开第四届董事会2017 年第五次临时会议， 审议通过了《关于终止公司第一期限制性股票激励计划的议案》、《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开了六次股东大会，都是现场会议，公司董事会根据国家 有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权， 认真执行股东大会通过的各项决议，积极开展各项工作，确保股东大会决议得到 有效的实施。会议及决议执行情况如下：

（1）2017 年2 月9 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

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股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于 补选监事的议案》。

（2）2017 年4 月7 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。 公司第一期股票期权激励计划相关事宜正在按照股东大会决议的要求和监管部 门的要求稳步实施。

（3）2017 年5 月18 日，公司召开2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于2016 年度监事会工作报告的议案》、《关 于2016 年度财务决算报告的议案》、《关于2016 年度利润分配的议案》、《关于 2016 年度报告及摘要的议案》、《关于2017 年度续聘会计师事务所的议案》、《关 于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金购买 理财产品的议案》、《关于对深圳市海洋王照明工程有限公司向银行申请综合授信 提供担保的议案》、《关于募集资金投资项目延期的议案》。以上议案按决议要求 严格执行落实。

（4）2017 年6 月8 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于补选监事的议案》。

（5）2017 年8 月2 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于董事会换届选举的议案（选举非独立董事）》、《关于董事会换届选举的 议案（选举独立董事）》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于确定公司第四届 董事会独立董事津贴的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草 案之修订案）>及其摘要的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 以上议案按决议要求严格执行落实。

（6）2017 年9 月29 日，公司召开2017 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<海洋王第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 制定<海洋王第一期限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已于 2018 年1 月3 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司 第一期限制性股票激励计划的议案》，第一期限制性股票激励计划已按程序终止。

（三）董事会各委员会的履职情况

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1、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开四次会议：

（1）2017 年4 月25 日，公司召开董事会审计委员会2017 年第一次会议， 审议通过了《关于2016 年内部审计机构工作报告的议案》、《关于2016 年度财务 报告的议案》、《关于2017 年度续聘会计师事务所的议案》、《关于2017 年第一季 度财务报告的议案》。

（2）2017 年8 月2 日，公司召开董事会审计委员会2017 年第二次会议， 审议通过了《关于聘任审计部门负责人的议案》。

（3）2017 年8 月28 日，公司召开董事会审计委员会2017 年第三次会议， 审议通过了《关于2017 年半年度财务报告的议案》。

（4）2017 年10 月20 日，公司召开董事会审计委员会2017 年第四次会议， 审议通过了《关于2017 年第三季度财务报告的议案》。

2、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会共召开二次会议：

（1）2017 年3 月21 日，公司召开董事会战略委员会2017 年第一次会议， 审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案 的议案》、《关于<公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案> 的议案》。

（2）2017 年4 月25 日，公司召开董事会战略委员会2017 年第二次会议， 审议通过了《关于2017-2019 年公司总体战略的议案》。 3、薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开六次会议：

（1）2017 年1 月23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2017 年第一次 会议，审议通过了《关于<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于制定<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（2）2017 年1 月25 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2017 年第二次 会议，审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》。

（3）2017 年3 月21 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2017 年第三次

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会议，审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）> 及其摘要的议案》。

（4）2017 年4 月25 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2017 年第四次 会议，审议通过了《关于公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书年度 绩效考核的意见》。

（5）2017 年7 月17 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2017 年第五次 会议，审议通过了《关于确定公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于调 整公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》、《关于修订< 海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》。

（6）2017 年9 月11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2017 年第六次 会议，审议通过了《关于<海洋王第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于制定<海洋王第一期限制性股票激励计划管理办法>的议案》。 4、提名委员会

报告期内，董事会提名委员会共召开二次会议：

（1）2017 年7 月17 日，公司召开董事会提名委员会2017 年第一次会议， 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

（2）2017 年8 月2 日，公司召开董事会提名委员会2017 年第二次会议， 审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任 财务负责人及董事会秘书的议案》。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的 规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责 的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客 观地发表自己的看法及观点。报告期内，独立董事发表了《独立董事关于公司股 票期权激励计划相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司以发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》、《独立董事关于公司以发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届 董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第一期股票期权激 励计划首次授予事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会2017 年第六次

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临时会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事 项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事宜的独立意见》、 《独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划相关事项的独立意见》、《独立董 事关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的独立意见》、《独立董事关 于终止公司第一期限制性股票激励计划的独立意见》。

三、2018 年工作的方向

(一)推进公司重点工作

公司通过内外部环境分析，对2017 年经营过程中存在的问题进行梳理，积 极挖掘新的行业或产品的市场机会，明确经营课题，制定了2018-2025 年公司总 体战略：以公司愿景和使命为牵引，深挖传统市场照明需求，以技术驱动新领域 成为企业发展支柱，完善组织运营体系，深入开展与供应商一体化，发现并解决 自主经营的问题，弘扬中高层领导团队的奋斗精神，实现公司2025 年经营目标。

(二) 争创“戴明奖”

实施改进2017 年公司各管理体系运行中的问题，迎审2018 年戴明质量奖委 员会的TQM 诊断，并持续改进。

本报告拟在本次董事会会议审议讨论的基础上，形成正式报告提交公司2017 年度股东大会审议。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2018 年4 月23 日

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