Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Apr 27, 2023

海洋王照明科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：海洋王照明科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海洋王 股票代码：002724

收购人之一：周实

住所：广东省深圳市南山区

通讯地址：广东省深圳市南山区海月路

收购人之二：徐素

住所：广东省深圳市南山区

通讯地址：广东省深圳市南山区海月路

签署日期：二○二三年四月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关 规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海洋王拥有权益的股份。截至本报告 书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他 方式增加或减少其在海洋王中拥有权益的股份。

三、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。

四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人周明杰先生逝世而引发的 股份权益变动，收购人周实女士通过继承、徐素女士通过继承及夫妻共同财产分 割的方式获得上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款 第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上 市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发 出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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海洋王照明科技股份有限公司 收购报告书摘要

目录

声明........................................................................................................................ 1 目录........................................................................................................................ 2 释义........................................................................................................................ 3 第一节 收购人介绍.............................................................................................. 4 一、收购人基本情况.................................................................................... 4 （一）收购人之一................................................................................ 4 （二）收购人之二................................................................................ 4 二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况.................... 5 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况 .................................................................................. 5 四、收购人之间的一致行动关系................................................................ 5 第二节 收购决定及收购目的.............................................................................. 7 一、本次收购目的........................................................................................ 7 二、未来12个月股份增持或处置计划........................................................ 7 第三节 收购方式.................................................................................................. 8 一、本次收购的具体情况............................................................................ 8 （一）本次收购前收购人持股情况.................................................... 8 （二）本次收购后收购人持股情况.................................................... 8 二、收购前后持股情况................................................................................ 9 三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制.................................... 9 第四节 免于发出要约的情况............................................................................ 10 一、免于发出要约的事项及理由.............................................................. 10 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................................... 10 三、本次免于发出要约事项的法律意见.................................................. 10 第五节 其他重大事项........................................................................................ 11

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海洋王照明科技股份有限公司 收购报告书摘要

释义

上市公司、公司、海洋王	指	海洋王照明科技股份有限公司
本报告书摘要/收购报告 书摘要	指	海洋王照明科技股份有限公司收购报告书摘要
收购人	指	周实、徐素
本次收购	指	周实女士通过继承取得海洋王253,524,869股股份， 徐素女士通过继承和夫妻共同财产分割取得海洋王 274,029,734股股份事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《海洋王照明科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本收购报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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海洋王照明科技股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人之一

1、姓名：周实

2、性别：女

• 3、国籍：中国

• 4、身份证号：4403011985**

5、住所：广东省深圳市南山区

• 6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路

• 7、其他国家或者地区的居留权：无

8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司 法定代表人、执行董事、总经理。

截至本报告书摘要签署日，周实女士最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 形。

（二）收购人之二

1、姓名：徐素

2、性别：女

3、国籍：中国

• 4、身份证号：4403011960**

5、住所：广东省深圳市南山区

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海洋王照明科技股份有限公司 收购报告书摘要

• 6、通讯地址：广东省深圳市南山区海月路

• 7、其他国家或者地区的居留权：无

• 8、最近五年任职情况：2017年6月至今，担任深圳市十间设计咨询有限公司

监事。

截至本报告书摘要签署日，徐素女士最近五年内未受过与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 形。

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，除因本次收购而直接或间接控制海洋王外，收 购人所控制的其他核心企业的相关情况如下：

收购人	公司名称	注册资本 （万元）	持股 情况	主营业务情况
周实	深圳市十间 设计咨询有 限公司	500	100%	城市规划与设计咨询；建筑设计咨询；室 内设计咨询；装潢设计；美术设计；景观 设计咨询；平面设计；电脑动画设计；网 页设计；家具设计；产品设计；工业设 计；包装设计；珠宝设计；企业形象策 划；文化活动策划；展览展示策划；文化 传播。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、收购人之间的一致行动关系

（一）周实女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之女，徐素 女士系公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生之配偶，徐素女士与周实女

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收购报告书摘要

海洋王照明科技股份有限公司

士为母女关系。

（二）周实和徐素两人签订有《一致行动协议》，约定两人在持有公司股份 期间保持一致行动，如双方经协商未能达成一致意见的，则以周实的意见作为双 方共同的意见，双方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。

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海洋王照明科技股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

2022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世。根据 《中华人民共和国民法典》的相关规定以及深圳公证处出具的《公证书》，由于 被继承人生前未立有遗嘱或签订遗赠抚养协议，被继承人周明杰先生名下的 507,049,738股股份以及徐素女士名下的20,504,865股股份，由被继承人之女周实 女士通过继承取得253,524,869股股份，被继承人配偶徐素女士通过夫妻财产分割 和继承取得274,029,734股股份。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的 公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要继续 增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司 法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息 披露义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购的具体情况

（一）本次收购前收购人持股情况

本次收购前，徐素女士持有公司股份20,504,865股，持股占公司股本比例 2.63%；周实女士未持有公司股份。

具体情况如下图：

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徐素
2.63%
----- End of picture text -----

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（二）本次收购后收购人持股情况

22022年11月16日，公司原控股股东、实际控制人之一周明杰先生逝世，其 生前持有公司股份507,049,738股，占公司总股本779,829,726股的65.02%。徐素女 士名下持有公司股份20,504,865股，占公司总股本779,829,726股的2.63%

根据深圳公证处出具的《公证书》，周实女士通过继承取得253,524,869股股 份，徐素女士通过夫妻财产分割和继承取得274,029,734股股份。

本次收购完成后，收购人合计持有公司67.65%股份，具体持股情况如下图：

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		徐素	周实
35.14%			32.51%
	海洋王照明科技股份有限公司

二、收购前后持股情况

收购人	收购前	收购前	收购后	收购后
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
徐素	20,504,865	2.63%	274,029,734	35.14%
周实	0	0.00%	253,524,869	32.51%
合计	20,504,865	2.63%	527,554,603	67.65%

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书摘要签署之日，收购人拟持有的被继承人507,049,738股股份尚 未解禁。除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限 于股份被质押、冻结的情况。

收购人徐素女士、周实女士承诺本次收购取得的海洋王股份，在本次收购完 成后18个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述18个月的限制。

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收购报告书摘要

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户），权 益变动后徐素女士、周实女士合计持有上市公司67.65%的股份，属于《收购管理 办法》第六十三条第一款第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方 式”之“一、本次收购的具体情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意 见书。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作 了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信 息。

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（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签字）：

周 实

年 月 日

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（此页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签字）：

徐 素

年 月 日

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