Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 9, 2019

海洋王照明科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙 企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司 51%股权。根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等 中介机构并分别签署了保密协议。

3、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求 编制了本次交易的草案。

4、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

5、2019 年 9 月 6 日，公司与交易对方朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企 业（有限合伙）签署《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《海洋王照明科技股份有 限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。

6、2019 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会2019 年第四次临时会议，审

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议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》 等与本次交易相关的议案，并请独立董事发表独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规 定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等 法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大 资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事项拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事 会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性 文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》签章页）

海洋王照明科技股份有限公司董事会

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年 月 日