Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Aug 30, 2015

海洋王照明科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监 事会依法独立行使监督权，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件和 《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际，制订本规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责；代表公司全体股 东对公司的经营管理活动实施监督。

第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议；监事会每六个月至少召开一 次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在五日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第二章 监事会的组成及职权

第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表监事， 一名为职工代表监事。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第五条 监事会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第六条 监事会重点监管以下内容：

（一）经理人员是否认真执行贯彻董事会的决议，调查公司运行情况，通过 对资产负债表、财产目录、损益表等审查，监督公司财务运行情况；

（二）公司对外提供银行信贷担保或抵押贷款，是否按规定经董事会同意， 董事会对担保、抵押贷款不能按期归还引发连带风险的防范措施是否可行；

（三）公司经董事会同意收购、出售资产，该资产是否经过评估，资产价格 是否合理；有无低价出售公司资产或造成公司资产流失的行为；有无内幕交易， 或侵害股东利益情形；

（四）对关联交易进行监督。若交易关联企业或个人与公司控股股东或董事 有直接利害关系，监事会可以委托独立的咨询机构审查交易，以获取公正意见确 认关联交易是否公正，有无损害公司利益情形；

（五）公司管理层费用开支和报酬是否符合《公司章程》等规定；

（六）建立公司经营风险的预报制度。对公司的经营行为、业务管理、风险 防范、资产安全定期进行分析评估。对业务活动和财务情况进行事前、事中、事 后监督。对生产经营活动存在违规违法倾向情形，及时预测预报。

（七）如认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害公司员工利 益时，可建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的， 监事会有义务向股东单位和上级主管部门报告，直至提议召开临时股东大会解 决。

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第三章 会议的提案、召集

第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求 意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议 的通知。

监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四章 会议的通知、召开与决议

第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 书面会议通知至少应当包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

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• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式；

• （七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第十二条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、邮寄或专人送达至公司。

第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及 时向股东大会报告。

董事会秘书可以列席监事会会议。

第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。

第十六条 会议主持人应安排由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

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（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条 监事会会议档案包括:会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监 事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第五章 附 则

第二十条 本规则与《公司章程》相冲突的，以公司章程为准。本规则作为 公司章程的附件。

第二十一条 本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。

第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。

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