Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Oct 15, 2014

海洋王照明科技股份有限公司章程（草案）

第一章 总 则

第一条 为维护海洋王照明科技股份有限公司（下称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下 称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)和其他有 关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。

公司由深圳市海洋王投资发展有限公司变更设立。公司在深圳市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：440301103075765。

第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月 【】日在【】证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：海洋王照明科技股份有限公司。

英文名称：Ocean’s King Lighting Science & Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：深圳市南山区南海大道海王大厦 A 座 22 层，邮政编码： 518054。

第六条 公司注册资本为人民币【】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

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第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产 生，任期三年。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：求实、求新、求发展。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研制、生产灯具（生产项目另 行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深 贸进准字第[2001]0664 号资格证书办）。公司的经营范围以经工商行政管理部门 核准的内容为准。

公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准， 调整经营范围。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所 示：

示：
序号	发起人姓名或 名称	认购的股份数 （万股）	股权比例 （％）	出资时间	出资方式
1	周明杰	18,000	90.00	2008年10月10日	净资产折股
2	江苏华西集团 公司	1,350	6.75	2008 年10 月10 日	净资产折股
3	徐素	650	3.25	2008年10月10日	净资产折股
合计		20,000	100

目前，公司股份总数为 35,000 万股，每股面值人民币壹元。公司目前的股 本结构及股东的持股比例如下：

6-4-3

序号	股东姓名	持股数（万股）	股权比例（%）
1	周明杰	28,131.4000	80.3744
	江苏华西集团公司
2		2,362.5000	6.7500
3	徐素	1,137.5000	3.2500
4	李彩芬	190.0000	0.5429
5	黄修乾	150.0000	0.4286
6	刘记沁	150.0000	0.4286
7	陈少凤	115.0000	0.3286
8	杨志杰	80.0000	0.2286
9	陈艳	80.0000	0.2286
10	易年丰	74.0000	0.2114
11	李长明	74.0000	0.2114
12	林红宇	72.0000	0.2057
13	余长江	64.0000	0.1829
14	李长福	64.0000	0.1829
15	陈慧	60.0000	0.1714
16	黄静	60.0000	0.1714
17	丁春普	56.0000	0.1600
18	李广红	56.0000	0.1600
19	刘银锋	56.0000	0.1600
20	杨明	56.0000	0.1600
21	张庆全	56.0000	0.1600
22	李龙	55.0000	0.1571
23	张成军	52.0000	0.1486
24	马少勇	50.0000	0.1429
25	胡爱平	48.0000	0.1371
26	冯源	40.0000	0.1143
27	闫利荣	39.0000	0.1114
28	尹乐芳	36.0000	0.1029
29	颜伦歆	35.0000	0.1000
30	肖宁	32.0000	0.0914
31	姜海群	32.0000	0.0914
32	崔彤	30.0000	0.0857
33	杨昭霞	27.0000	0.0771
34	叶辉	27.0000	0.0771
35	吕忠	22.0000	0.0629
36	潘伟	22.0000	0.0629
37	邓跃兵	21.0000	0.0600
38	黄乐文	20.0000	0.0571
39	唐小芬	20.0000	0.0571
40	李竹芸	20.0000	0.0571
41	郝宏	20.0000	0.0571

6-4-4

42	田清玖	18.0000	0.0514
43	车建生	18.0000	0.0514
44	辛艳林	17.0000	0.0486
45	李毓娟	17.0000	0.0486
46	石小靖	17.0000	0.0486
47	张豫川	17.0000	0.0486
48	金智慧	16.0000	0.0457
49	张蕾	16.0000	0.0457
50	杨志国	16.0000	0.0457
51	杨文芳	16.0000	0.0457
52	刘剑革	16.0000	0.0457
53	马斌	16.0000	0.0457
54	李兵	16.0000	0.0457
55	郑汉雨	16.0000	0.0457
56	曹广阔	16.0000	0.0457
57	邹广恩	16.0000	0.0457
58	王海涛	16.0000	0.0457
59	黄国军	16.0000	0.0457
60	王春	16.0000	0.0457
61	苏万龙	16.0000	0.0457
62	陈芳	16.0000	0.0457
63	赵秀萍	16.0000	0.0457
64	李付宁	16.0000	0.0457
65	宋军	16.0000	0.0457
66	吴静	15.0000	0.0429
67	杨巍	15.0000	0.0429
68	唐凌	15.0000	0.0429
69	张笃丽	15.0000	0.0429
70	王莉	15.0000	0.0429
71	王振勇	15.0000	0.0429
72	李健	15.0000	0.0429
73	张雪梅	15.0000	0.0429
74	王熙	15.0000	0.0429
75	魏晓霞	15.0000	0.0429
76	缪慧	15.0000	0.0429
77	赵桂荣	15.0000	0.0429
78	黄献伟	15.0000	0.0429
79	段辉军	15.0000	0.0429
80	张德发	15.0000	0.0429
81	刘志宏	15.0000	0.0429
82	王定鑫	15.0000	0.0429
83	柯丽	15.0000	0.0429
84	周银建	15.0000	0.0429

6-4-5

85	刘丽	15.0000	0.0429
86	郝立萍	15.0000	0.0429
87	陈建梅	15.0000	0.0429
88	李永生	15.0000	0.0429
89	何凤甫	14.0000	0.0400
90	左丹	14.0000	0.0400
91	肖芬	12.0000	0.0343
92	黄建斌	12.0000	0.0343
93	敖晓青	12.0000	0.0343
94	卢云惠	12.0000	0.0343
95	邹小平	12.0000	0.0343
96	罗晓丹	10.0000	0.0286
97	朱立裕	10.0000	0.0286
98	张桂英	8.4000	0.0240
99	邢俊芳	8.0000	0.0229
100	杨兆明	7.2000	0.0206
101	魏邓群	6.6000	0.0189
102	胡益民	6.6000	0.0189
103	杜海舟	6.6000	0.0189
104	刘琪	6.0000	0.0171
105	靳爱红	6.0000	0.0171
106	陈丽	6.0000	0.0171
107	李盛创	6.0000	0.0171
108	周海波	6.0000	0.0171
109	罗华	6.0000	0.0171
110	杨桂民	6.0000	0.0171
111	陈宽平	6.0000	0.0171
112	骆游	6.0000	0.0171
113	杜海燕	6.0000	0.0171
114	田素贞	6.0000	0.0171
115	李霞	6.0000	0.0171
116	贾荣丽	6.0000	0.0171
117	张绍飞	6.0000	0.0171
118	展峰	6.0000	0.0171
119	邵刚	5.5000	0.0157
120	曾国惠	5.0000	0.0143
121	宾强	5.0000	0.0143
122	彭湘	5.0000	0.0143
123	董国英	4.8000	0.0137
124	陈海云	4.8000	0.0137
125	黄丽辉	4.4000	0.0126
126	张菊芬	4.2000	0.0120
127	吴德兵	4.0000	0.0114

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128	黄志英	4.0000	0.0114
129	李恒丽	4.0000	0.0114
130	李宝	4.0000	0.0114
131	赖北兰	4.0000	0.0114
132	蒋学武	4.0000	0.0114
133	彭杰	3.6000	0.0103
134	张莉萍	3.6000	0.0103
135	韩国令	3.6000	0.0103
136	刘霞	3.6000	0.0103
137	邹珍珍	3.6000	0.0103
138	刘志梅	3.6000	0.0103
139	艾静	3.6000	0.0103
140	马代江	3.3000	0.0094
141	刘义堂	3.3000	0.0094
142	赵亭	3.3000	0.0094
143	魏清	3.3000	0.0094
144	彭跃进	3.3000	0.0094
145	韩卫华	3.3000	0.0094
146	郑瑞君	3.3000	0.0094
147	邓滢	3.3000	0.0094
148	魏容	3.3000	0.0094
149	张嫦莉	3.3000	0.0094
150	刘淑清	3.3000	0.0094
151	王克丽	3.0000	0.0086
152	叶小兰	3.0000	0.0086
153	张光余	3.0000	0.0086
154	卢路妹	3.0000	0.0086
155	杨旭	3.0000	0.0086
156	邓彩红	3.0000	0.0086
157	李惠	3.0000	0.0086
158	万小军	3.0000	0.0086
159	方璋	3.0000	0.0086
160	田家静	3.0000	0.0086
161	周剑玲	3.0000	0.0086
162	陈武	3.0000	0.0086
163	杨光	3.0000	0.0086
164	甘树	3.0000	0.0086
165	覃伟	3.0000	0.0086
166	胡桃英	3.0000	0.0086
167	向三建	3.0000	0.0086
168	朱冬儿	3.0000	0.0086
169	贵勇军	3.0000	0.0086
170	陈璐	3.0000	0.0086

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171	郭毅	3.0000	0.0086
172	干卫京	3.0000	0.0086
173	程鹏	3.0000	0.0086
174	赵汝诚	3.0000	0.0086
175	余春美	3.0000	0.0086
176	吴伏梅	3.0000	0.0086
177	李楚弟	3.0000	0.0086
178	曹莲真	3.0000	0.0086
179	胡桃山	3.0000	0.0086
180	郭苑梅	3.0000	0.0086
181	尤国彬	3.0000	0.0086
182	李云渊	3.0000	0.0086
183	喻志强	3.0000	0.0086
184	黄李权	3.0000	0.0086
185	李兵	3.0000	0.0086
	合计	35,000.0000	100.0000

第十九条 公司股份总数为〖〗，公司的股本结构为:普通股〖〗股，其他种 类股〖〗股，每股面值人民币壹元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准其他方式。

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资 金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

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公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发 行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当一年内转让给职工。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，包括有权查阅公 司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、公司财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司 收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程第四十一条、第四十二条规定的事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

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资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以 后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司控股子公司）提供的担

保。

第四十二条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以 上或占公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与关 联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审 议批准生效后实施。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:

一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 持。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

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司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

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表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由董事长指定一名董事代为主持；在董事长不能指定或不指定，及被指定董 事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

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决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须 经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次

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或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当公司第一大股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30% 及其以上时，在选举两名以上（含两名）的董事（包括独立董事）、监事时，采 用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

1、采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持

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股份数额乘以应选董事、监事人数（或席位数）。股东享有的表决权总数计算公 式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事（或监事）席位数。

2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董 事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人；既可以将其全部表决 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

3、董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者 当选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于（含本数）按 下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数 的半数。

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候 选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时，则应该就差额董事、监 事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

4、选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。

5、在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所 有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数， 则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第八十四条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股 东代表宣布对董、监事的选举实行累积投票制，并告之累积投票制表决票数的计 算方法和选举规则。

第八十五条 董事会应当根据股东大会议程，事先准备专门用于累积投票制 的选票。该选票形式除与其他选票相同外，还应当明确标明为董、监事选举累积 投票选票的字样，并应当标明下列事项：

一 ( ) 会议名称；

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(四) 代理人姓名；

(五) 所持股份数；

(六) 累积投票时的表决票数； (七) 投票时间。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会会议采取记名投票表决方式。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

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义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束时就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

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储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束 后内的两年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

第二节 董事会

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第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设董事长一名，董事长任期三年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事长行使下列职权:

一 ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会作为其专门委员会。

战略委员会主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选任程序和标准，对董 事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。薪酬 与考核委员会主要负责研究拟订高级管理人员考核标准并进行考核、提出建议； 研究和拟订高级管理人员的薪酬办法与分配方案、监督方案的实施，并向董事会 提出建议；制订董事、监事津贴标准预案。审计委员会主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。

各专门委员会对董事会负责，专门委员的提案应由专门委员会审议后提交董 事会审查决定。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则作为本章程的附件，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。

第一百一十四条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

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第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一 名董事代为履行职务；董事长不能指定或不指定董事代为履行职务的，以及被指 定的董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五 日前通知全体董事。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件 或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第一百二十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

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行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或 解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章规定的总经理及其他高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条关于董事勤勉义务的规定， 适用于高级管理人员。

第一百二十九条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公 司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人

员；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。

第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助 总经理工作。

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第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

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第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

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第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

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诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十一条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

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第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策和现金分红比例的具体约定如下：

（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况 和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

（二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式及 其他合法的方式分配利润，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得 损害公司的持续盈利能力。

公司在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润 分配。若公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余,提出发放股票 股利的利润分配方案，并由股东大会审议。

（三）利润分配的决策程序：董事会在制定年度分红方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出具体的利润分配方案；对当 年实现的可供分配利润中未分配部分以及以股票股利形式分配的部分，董事会应 说明使用计划安排或原则，独立董事应对此发表明确意见。独立董事可征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东，尤 其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小 股东关心的问题。

（四）现金分红的条件：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下两个条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每 年度进行一次现金分红,公司利润分配的间隔期不得超过 2 个会计年度，现金分 红的间隔期不得超过 3 个会计年度。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情 况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照

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公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大 资金支出安排主要包括以下情形：

（1）公司未来12 个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元；

（2）公司未来12 个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。

公司目前所处发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的持续发 展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出 安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策的调整程序提请股东大会 决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策的调整程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议 案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。

• （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

• 对下列事项进行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

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否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）法律法规规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东大会会议、董事会会议和监事会会议的通 知，可以前条所述的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式或法律法规规定的其他 形式送出。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖 章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等

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人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十一条 公司指定证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。

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第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。

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第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过

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修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

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（三）股东大会决定修改本章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附 则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。

第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

6-4-48

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。

第一百九十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司章程（草案）》之股东签署 页）

股东及股东代表签字：

周明杰

徐 素 江苏华西集团公司 法定代表人或授权代表

年 月 日

6-4-50

（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司章程（草案）》之股东签署 页）

股东及股东代表签字：

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年 月 日
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