Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 27, 2022

海洋王照明科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）有关规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公 司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 在公开募集前，公司董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势 和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集 资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。

第四条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使 用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经 股东大会作出决议。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业须遵守本办法。

第五条 公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用 的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。

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第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公 司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由符合《证券法》 规定的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开发行募集 文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应 当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币 或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾 问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投 资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司 及其控股子公司应当视为共同一方。

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上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一 个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第九条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专 户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目 个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并 征得深交所同意。

第十一条 公司认为募集资金的数额较大的，结合投资项目的信贷安排， 可在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资 金额和投入时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

第十三条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。

第十四条 募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各

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控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况 进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资 金管理制度履行资金使用审批手续。

第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业 务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进 行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高 风险投资。

第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审 议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后及时公告。

第十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将 部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

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• （一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事 务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所 出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编 制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第十九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

• 达到相关计划金额50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，

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需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十条 公司如决定终止原募集资金投资项目，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第二十一条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师 事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换 自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联 人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第二十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当确保在收购后能够有效避免同业 竞争及关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措 施。

第二十四条 募集资金的投资项目由董事长负责组织实施。固定资产投资 项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；其它投资项目， 由公司财务部门负责执行。

第二十五条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质 量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十六条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用

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的活动应当建立有关会计记录和账薄。

第二十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，

并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）使用节余募集资金；

• （七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规 则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品 的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投 资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事 会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金

• 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性

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分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

• （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采 取的风险控制措施。

第四章 募集资金用途变更

第三十条 募集资金的投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不得变更募集资金用途。确须变更的，应当经董事会、股东大会审议通 过变更募集资金用途的议案后，方可变更募集资金用途。

第三十一条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子

• 公司之间变更的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

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第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议 通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利 息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第 二十七条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公 司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1% 的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十八条 公司董事会应将关于变更募集资金用途的说明、新项目的合 作意向书（或协议）、立项批文、可行性研究报告、相关中介机构报告（评估 报告、审计报告、法律意见书、独立财务顾问报告），以及原项目终止协议等 相关文件提交各位董事、监事进行审议，独立董事、监事会应分别发表意见。

第三十九条 公司董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大 会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。

第四十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大 会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

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• （二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

• （六）永久补充流动资金。

第四十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独 立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第四十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金 的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾 问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个 月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第五章 募集资金使用情况的监督

第四十三条 公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，对违 法违规使用募集资金的情况有权制止。根据情况，监事会可以向董事会提议或 单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告 中对募集资金使用情况发表意见。

第四十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第四十五条 公司审计委员会对募集资金管理和使用情况进行定期审计， 如认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的 违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独 立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披 露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议 的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或 者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。

第四十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承 担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市 公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放 与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措 施。

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第六章 募集资金管理的信息披露

第四十八条 公司应按照《上市规则》、《海洋王照明科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——主板上市公司规范运作》以及本公司信息披露制度的相关规定履行募集资 金管理的信息披露义务。

第四十九条 募集资金的使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第七章 附则

第五十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。

第五十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第五十二条 本办法由公司董事会负责解释、修订。

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