Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 21, 2022

证券代码： 002724 证券简称：海洋王

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2022 年 3 月

目 录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 .............................. 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7 （三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 9 （五）激励计划的授予与行权条件 ........................................................................ 9 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 .......................................... 13 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .............. 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 17 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 18 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19 六、备查文件及咨询方式 ........................................ 20 （一）备查文件 ...................................................................................................... 20 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 20

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一、释义

1. 上市公司、公司、海洋王：指海洋王照明科技股份有限公司（含子公司）。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。

3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数 量的海洋王股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中 级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相 关员工。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

9. 行权价格：指海洋王授予激励对象每一股股票期权的价格。

10. 10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指深圳证券交易所。

14. 14.元、万元：指人民币元、万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海洋王提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对海洋王股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海洋王的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

海洋王股票期权激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政 策环境和海洋王的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独 立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 228 人，包括：

1、董事、高级管理人员；

• 2、中级管理人员；

• 3、核心技术（业务）人员；

• 4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董 事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务 关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当 次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益 失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
杨志杰	董事、总经理,轮值总 裁	36.00	2.12%	0.05%
陈艳	董事、董事会秘书,财 务负责人,轮值总裁	36.00	2.12%	0.05%
邱良杰	副总裁	30.00	1.76%	0.04%
成林	董事、副总裁	30.00	1.76%	0.04%

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王春	董事	22.00	1.29%	0.03%
林红宇	董事	22.00	1.29%	0.03%
李付宁	董事	18.00	1.06%	0.02%
中级管理人员、核心技术（业务） 人员 （221人）		1,204.00	70.82%	1.54%
预留部分		302.00	17.76%	0.39%
合计		1,700.00	100.00%	2.18%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10% 。

2 、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及 时准确披露当次激励对象相关信息。

• 3 、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

2、本激励计划的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为 1700.00 万份，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 77982.97 万股的 2.18% 。其中首次授予 1398.00 万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 77982.97 万股的 1.79% ，占本次授予股票期权总 量的 82.24% ；预留 302.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77982.97 万股的 0.39% ，预留部分占本次授予股票期权总量的 17.76% 。

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

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本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交 易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分 股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

3、等待期与行权日

本激励计划的等待期指股票期权自授予日后至股票期权可行权日之间的时 间段，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、 36 个月。

在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。在可行权日内，若 达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予第一个行 权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予第二个行 权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予第三个行 权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日止	30%

若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；

若预留部分在 2023 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予第一个行 权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 日起24个月内的最后一个交易日止	50%

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预留授予第二个行 权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 日起36个月内的最后一个交易日止	50%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对 象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（四）股票期权行权价格

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 13.31 元，即满足行权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 13.31 元价格 购买 1 股公司股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.43 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 14.79 元。

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案， 并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的 定价原则确定。

（五）激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

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1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场进入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

• 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考 核目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个 会计年度，具体如下：

本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25% 或 以2021年净利润为基数，2022年归母净利润增长率不低于30%
第二个行权期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56% 或 以2021年净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于72%
第三个行权期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95% 或 以2021年净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于130%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润” 以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据，下同。

若预留部分在 2022 年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；

若预留部分在 2023 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56% 或 以2021年净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于72%
第二个行权期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95% 或 以2021年净利润为基数，2024年归母净利润增长率不低于130%

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有 A、B、C、 D 四档，具体如下：

项目	A	B	C	D
个人行权比例	100%	92%	83%	0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人

当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股 票期权份额，由公司统一注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票 期权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见

• 1、海洋王不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、海洋王股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总

• 量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待 期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 且海洋王承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，并由公司注销。

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经核查，本财务顾问认为：海洋王股票期权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：海洋王股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

海洋王股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：海洋王股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、股票期权激励计划的权益授出总额度

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股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：海洋王股票期权激励计划的权益授出额度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海洋王股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的 核查意见

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。 近年来，外部环境中不稳定不确定因素增多，对中国整个工业企业发展提 出了全新要求，技术升级、结构化改革、效率提升的要求对工矿企业节能、提 效、生产安全等的要求更加迫切，使得专业照明领域将更加追求高技术、高品 质的产品，给企业带来了更大的发展空间。中国目前面临 5G 发展的大背景， 照明行业本身也正在经历着新技术、新材料的变革。企业在发展中也逐步与一 些现代化技术进行融合，面对更大的发展机遇。

公司所处照明行业的竞争也日益激烈。照明行业内人才竞争激烈，掌握核 心技术和管理经验的人才稀缺。公司一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养 与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望 通过股权激励制度进一步形成内部牵引和发展分享的长效激励机制，帮助公司 进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定及业务的持续增长带来积极作用。

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同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励 计划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出 资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面， 在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积 极性，对激励对象考虑一定的折扣，行权价格采用自主定价方式。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于 本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激 励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为每份 13.31 元。

经核查，本独立财务顾问认为：海洋王本次股票期权行权价格的确定符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行， 有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

海洋王照明科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对 象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件， 激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后的第一年，激励对象 可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；第二次行权期为等待期满后的第 二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为 等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

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经核查，本财务顾问认为：海洋王股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，在 2022 年股票期权激励计划中向激励对 象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行 处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数 量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益 工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议海洋王在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，海洋王股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意

见

海洋王股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润，营业收入指标反映企业主要 经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指 标。归母净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场行 业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期 权激励计划设定了以下目标：以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收 入增长率分别不低于 25%、56%、95%，或者以 2021 年归母净利润为基数， 2022-2024 年归母净利润增长率分别不低于 30%、72%、130%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标具有科学性和合理性。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调 动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，有助于增加公司对行业 内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

经分析，本财务顾问认为：海洋王本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、海洋王未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规 定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为海洋王本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海洋 王股权激励计划的实施尚需海洋王股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、海洋王照明科技股份有限公司第五届董事会 2022 年第二次临时会议决议

• 3、海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会 2022 年第二次临 时会议相关事项的独立意见

• 4、海洋王照明科技股份有限公司第五届监事会 2022 年第二次临时会议决议

• 5、《海洋王照明科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海洋王照明科技 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 3 月 22 日