Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 21, 2022

广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○二二年三月

中国深圳福田区深南大道4011 号香港中旅大厦21A-3 层、第22A、23A、24A、25A 层 21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., 25A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen,

广东华商律师事务所 法律意见书

目录

第一节 律师声明.................................................... 2 第二节 正文........................................................ 4 一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................. 4 二、本次激励计划的内容 .......................................... 5 三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ............................. 30 四、本次激励计划激励对象的确定 ................................. 33 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................. 34 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................... 34 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 35 八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................. 35 九、结论性意见 ................................................. 35

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广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：海洋王照明科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有 限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2022年股票期权激励计划项目（以下 简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《海洋王照明科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。

第一节 律师声明

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅 的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

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3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具 的说明出具本法律意见书。

4、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件 的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

6、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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第二节 正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司

海洋王系于1995年8月11日在深圳市注册设立的企业，于2014年11月4日在深 圳证券交易所中小板（现变更为深圳证券交易所主板）上市，股票简称为“海洋 王”，股票代码为002724。

海洋王现持有统一社会信用代码为91440300192368087N的《营业执照》，住 所为深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层，法定代表人为 杨志杰，注册资本为77,982.9726万元（实收资本：77,982.9726万元），企业类 型为股份有限公司（上市），经营范围为“一般经营项目是：研发、销售光源类、 控制器产品；视频摄像设备、4G传输设备、智能控制系统的开发、销售；灯具和 机电设备的租赁；企业管理咨询；视频传输监控类照明系统、防爆电器产品的开 发、销售；网络、通信的软、硬件产品的开发、销售；自有物业租赁和物业管理 业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可 经营项目是：研制、生产灯具（生产项目另行申报）；生产（分公司经营）、销 售光源类、控制器产品。系统集成和安防工程。视频摄像设备、4G传输设备、智 能控制系统、视频传输监控类照明系统、防爆电器产品、网络、通信的软、硬件 产品生产”。

海洋王2020年年报已公示，公司依法有效存续。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情 形。

（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

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根据公司的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2021]008077号《审计报告》，查阅公司在指定的信息披露媒体上发布的公告或 相关信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的 情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截 至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公 司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

公司第五届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《海洋王照明科技股份 有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、 “本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来 源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售 期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行 权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“ 股票期权的会计处理”、

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“股票期权激励计划的实施程序”、“公司、激励对象各自的权利义务”、“公 司、激励对象发生异动的处理”以及“附则”等组成。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励 计划的主要内容进行了核查：

（一）本次激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根 据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

综上，本所律师认为，股票期权激励计划（草案）中载明了股权激励的目的， 符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所

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业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技 术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、 监事）。

2、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计228人，包括：

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（1）董事、高级管理人员；

（2）中级管理人员；

（3）核心技术（业务）人员；

（4）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事 会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含下属子公司）具 有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励 对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围、核实程序 符合《管理办法》第八条、第三十七条的有关规定。

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（四）股票期权的来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

2、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为1,700.00万份，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额77,982.9726万股的2.18%。其中首次授予1,398.00万份，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额77,982.9726万股的1.79%，占本次授予股票 期权总量的82.24%；预留302.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,982.9726万股的0.39%，预留部分占本次授予股票期权总量的17.76%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股 本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占目前总股 本的比例
杨志杰	董事、总经理,轮值总裁	36.00	2.12%	0.05%
陈艳	董事、董事会秘书,财务负责 人,轮值总裁	36.00	2.12%	0.05%
邱良杰	副总裁	30.00	1.76%	0.04%
成林	董事、副总裁	30.00	1.76%	0.04%
王春	董事	22.00	1.29%	0.03%
林红宇	董事	22.00	1.29%	0.03%
李付宁	董事	18.00	1.06%	0.02%

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中级管理人员、核心技术（业务）人员 （221 人）	1,204.00	70.82%	1.54%
预留部分	302.00	17.76%	0.39%
合计	1,700.00	100.00%	2.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股 本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过 后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出权益数量、来 源及占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期 权数量、占本次激励计划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九 条第（三）项、第（四）项及《管理办法》第十二条、第十四条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董 事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日， 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分股票期权 授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

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3、等待期

本激励计划的等待期指股票期权自授予日后至股票期权可行权日之间的时 间段，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36 个月。

4、可行权日

在本激励计划通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行 权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日止	30%

若预留部分在2022年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；

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若预留部分在2023年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至 预留授予日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至 预留授予日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的 股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未 行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

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本所律师认为，本次激励计划明确规定了有效期、授予日、等待期、可行权 日、行权比例、禁售期等，相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项及《管 理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份13.31元，即满足行权条 件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份13.31元价格购买1 股公司股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.43元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.79元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案， 并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定 价原则确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的行权 价格、行权价格的确定方法等，符合《管理办法》第九条第（六）项及《管理办 法》第二十九条的规定。

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（七）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计 年度，具体如下：

本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期	业绩考核目标
	以2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于25%或 以2021 年净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于30%
	以2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于56%或 以2021 年净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于72%
	以2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于95%或 以2021 年净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于130%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润 数据为计算依据，下同。

若预留部分在2022年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致； 若预留部分在2023年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于56%或 以2021 年净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于72%
第二个行权期	以2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于95%或 以2021 年净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于130%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票

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期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D 四档，具体如下：

项目	A	B	C	D
个人行权比例	100%	92%	83%	0%

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人 当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股 票期权份额，由公司统一注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

海洋王股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润，营业收入指标反映企业主要经 营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。 归母净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场行业情 况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励 计划设定了以下目标：以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率 分别不低于25%、56%、95%，或者以2021年归母净利润为基数，2022-2024年归母 净利润增长率分别不低于30%、72%、130%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标具有科学性和合理性。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公 2-2-17

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司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，有助于增加公司对行业内人才 的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略 和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予条件、行权条件、 业绩考核要求，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、 第十一条、第十八条及第三十二条的规定。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

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P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权数量的调整方法、行权 价格的调整方法、股票期权激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九） 项及《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

（九）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，假设2022年4 月底授予，则首次授予的1,398.00万份股票期权的总费用为2,924.21万元。

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（1）标的股价：13.79元/股（假设授予日公司收盘价为13.79元/股）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日 的期限）；

（3）波动率分别为：19.28%、21.70%、23.01%（采用深证成指指数最近12 个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1年期、2年期存款基准利率、3年期存款基准利率）；

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的 影响如下表所示：

首次授予股票 期权数量（万 份）
	需摊销的总 费用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1,398.00	2,924.21	1,101.34	1,127.38	559.77	135.71

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标 中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对

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广东华商律师事务所 法律意见书

公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本 将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成 果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的公允价值及确定 方法、费用的摊销方法、会计处理方法及实行本次激励计划对公司各期经营业绩 的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）股票期权激励计划的实施程序

1、本次激励计划生效程序

（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东 利益的影响发表专业意见。

（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

（4）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事

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应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。

2、股票期权的授予程序

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对 象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计

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划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激 励计划。

（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

3、股票期权的行权程序

（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于 满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主 行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股 票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、本激励计划的变更、终止程序

（1）本激励计划的变更程序

1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（a）导致加速行权的情形；

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（b）降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（2）本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告 之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的生效程序、授予 程序、行权程序、变更程序、终止程序等，符合《管理办法》第九条第（八）项、 第（十一）项及《管理办法》第四十六条、 第四十七条的规定。

（十一）公司/激励对象各自的权利义务

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（3）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（4）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务

综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司的权利义务、激励对象 的权利义务等，符合《管理办法》第九条（十四）项及《管理办法》第二十条的 规定。

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• （十二）公司/激励对象发生异动的处理

• 1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司控制权发生变更以及公司出现合并、分立情形，激励计划照原计 划进行。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理， 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安 排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

• 2、激励对象个人情况发生变化

• （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内

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任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在 情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格， 其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作 废，由公司注销。

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）激励对象因退休未被公司返聘而离职，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休但被公司返聘， 在情况发生之日，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序 进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

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（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，经董事会 决定，对激励对象获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序 进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保 留行权权利，并须在6个月内完成行权，其余未获准行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激 励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权继续保 留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其 未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效，其个人绩效考核条件不再 纳入行权条件。

2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激 励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财 产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由 公司注销。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

3、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交 海洋王照明科技股份有限公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司发生异动（包括公司发 2-2-29

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生控制权变更、合并、分立）的处理、激励对象个人情况发生变化（包括激励对 象发生职务变更、离职、死亡等）的处理、公司与激励对象之间争议的解决等， 符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》 等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规 的情形。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司 已履行了下列法定程序：

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《海洋王照明科技股份有限公 司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交2022年3月21日召开的 公司第五届董事会2022年第二次临时会议审议。

2、2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，审议通 过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计 划有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。由于公司董事杨志杰、 陈艳、李付宁、林红宇、王春、成林为本次激励计划的参与人，已对相关议案回 避表决。

3、2022年3月21日，公司独立董事刘升平、郭亚雄、胡左浩、黄印强对《激 励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为：（1）公司《激励计划（草 案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定；（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；（3）公

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司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次激励计划所确定的激励对象不存在：①最近12个月内被证券交易所认定 为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其 他情形。同时，参与本次激励计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权 激励计划，不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（4）公司不存在向激励对象 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）关联董事已根据 《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》 中的有关规定对相关议案回避表决，本次激励计划相关议案由非关联董事审议表 决；（6）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相 结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于 公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司独 立董事一致同意公司实行本次激励计划。

4、2022年3月21日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通 过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并 对本次激励计划的激励对象进行了审核，认为列入本次激励计划的激励对象均符 合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2022年3月22日，公司发出《海洋王照明科技股份有限公司关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》，将于2022年4月7日召开2022年第二次临时股东 大会，审议与本次激励计划相关的议案。

（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序

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根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，为实施本 次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单 进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披 露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式 的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委 托投票权。

3、公司召开股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司 董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东的投票情况。公司股东大会审议与本次激励计划相关的议案时，作为激励对 象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履 行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体 实施有关事宜，公司应在股东大会审议通过本次激励计划后的60日内向激励对象 授权股票期权，并完成公告、登记。

5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解 释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得 成为激励对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计 划已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规

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章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履 行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计 划已履行必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。本次激励计划尚需根据项目进程逐步履行《管 理办法》等相关法律、法规、规章规定的法定程序并经公司股东大会审议通过后 方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对 象的确定依据、范围与核实。本次激励计划已确定的激励对象共计228人，包括： 公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事 会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象 的确定依据、范围与核实等具体情况详见本法律意见书之“二、本次激励计划的 内容之（三）激励对象的确定依据和范围”。

2、2022年3月21日，公司第五届董事会2022年第二次临时会议和第五届监事 会2022年第二次临时会议分别审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》。同时，第五届监事会2022年第二次临时会议对本 次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于核实<公司2022年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为列入本次激励 计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》 等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、 有效。

3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和 职务。

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广东华商律师事务所 法律意见书

4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公 司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的 资格，符合《管理办法》第八条的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司于2022年3月21日召开第五届董事会2022年第二次临 时会议和第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于<公司2022年 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划涉及的相关议案， 并于2022年3月22日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其 摘要、《海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办 法》以及独立董事意见等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划履行 了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司 尚需按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后 续的相关信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司独立董事意见、公司出具的确认函，激励 对象按照本次激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象的自筹 资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、 中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计 划不仅规定了股票期权的获授条件，还规定了激励对象行权必须满足的业绩考核 要求，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益结合。

根据公司监事会决议及公司独立董事出具的意见，并经本所律师核查，本所 律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

2022年3月21日，公司第五届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关 于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的 议案。由于公司董事杨志杰、陈艳、李付宁、林红宇、王春、成林为本次股票期 权激励计划的参与人，已对相关议案回避表决。

综上，本所律师认为，董事会审议与本次激励计划相关议案过程中，关联董 事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。

九、结论性意见

综上，本所律师认为：

• 1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法 规及规范性文件以及《公司章程》的规定；

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3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，公司尚需根据 项目进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的法定程序；

• 4、本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、

• 法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；

5、公司就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需 按照《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的 相关信息披露义务；

• 6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形；

8、董事会审议与本次激励计划相关议案过程中，关联董事已回避表决，符 合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

• 9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 张 鑫

贺 晴

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