Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

补充法律意见书（一）

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广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

二○一九年九月

中国深圳福田区深南大道4011 号香港中旅大厦21-24 层

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补充法律意见书（一）

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广东华商律师事务所

关于

海洋王照明科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

致：海洋王照明科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以 下简称法律法规）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海 洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“上市公司”）委托，作为 特聘专项法律顾问，就海洋王通过发行股份及支付现金方式购买深圳市明之辉建 设工程有限公司（以下简称“明之辉”或“标的公司”） 51% 的股权（以下简称 “本次交易”）所涉及的有关事项，已于 2019 年 9 月 6 日出具了《广东华商律师事 务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2019 年 9 月 20 日，深圳证券交易所出具了《关于对海洋王照明科技股份有限 公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【 2019 】第 36 号，以下 简称“《问询函》”）。本所就深圳证券交易所在《问询函》中提出的法律问题 进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律 意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、 假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

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补充法律意见书（一）

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本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随 其他申报材料一起提交深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审查，并依法 对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供海洋王为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》第二题

本次交易为收购明之辉51%股权。请你公司补充说明未购买剩余股权的原 因，交易双方就收购剩余股权的安排，与交易对方就公司治理等形成的安排。 请独立财务顾问和律师发表专业意见。

回复：

（一） 本次交易未收购明之辉的剩余股权的原因 ：

1、根据交易对方朱恺、童莉出具的书面说明，朱恺、童莉作为明之辉创始 人及共同实际控制人，其二人仍看好明之辉发展前景及持续盈利能力希望保留部 分股权，共同分享明之辉未来发展成果及收益；

2、根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明，上市公司及朱恺、 童莉考虑到朱恺作为明之辉创始人且现任执行董事兼总经理，其保留部分股权有 利于本次交易完成后标的公司业务及核心管理团队的稳定性，避免交易后明之辉 经营出现不确定性从而对上市公司业绩带来不利影响。

（二） 交易双方就收购剩余股权的安排：

根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明，截至本补充法律意 见书出具日，上市公司与交易对方朱恺、童莉未就其本次交易完成后所持有的标

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补充法律意见书（一）

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的公司剩余股权的未来安排签署任何协议或达成任何其它安排；本次交易完成 后，上市公司暂未有进一步对该等标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的 公司剩余股权将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。

• （三）与交易对方就公司治理等形成的安排：

• 1、本次交易后上市公司对明之辉股东会的影响：

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》等相关法律文件，本次交 易完成后，标的公司股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱恺	2056.41	40.18
2	童莉	451.41	8.82
3	海洋王	2,610.18	51
合计		5,118	100

根据明之辉公司章程的规定，明之辉股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决 权过半数通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。本次交易 完成后，海洋王将持有明之辉51%的股权，其所持表决权超过明之辉全体股东所 持表决权的二分之一。本次交易完成后明之辉召开股东会时，海洋王可以对明之 辉股东会形成实际控制。

• 2、本次交易关于明之辉董事会、监事的安排：

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，在本次交易完成后，标 的公司届时设立董事会，董事会成员为5 名、监事为1 名；上市公司将依据其子 公司管理制度规定委派3 名董事、1 名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、 管理及监督工作。根据上述协议约定，本次交易完成后，上市公司可以控制标的 公司过半数董事及全部监事，上市公司可以对明之辉董事会、监事形成实际控制。

• 3、对明之辉公司治理的其他安排：

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补充法律意见书（一）

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根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后36 个 月内，朱恺、童莉应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（即不 得超过人员总数的30%）同时应与标的公司及其附属单位签订令上市公司认可的 聘用、不竞争及竞业限制协议；朱恺、童莉需在本次交易完成后在标的公司持续 工作60 个月；标的公司的主要管理团队及技术团队人员在任职期间的劳动合同 及竞业禁止安排按照上市公司的人力资源管理制度执行；在自标的股权交割日 起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守海洋王的各项经营管理制度，包括但 不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。

4、上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响

综上所述，上市公司与交易对方就本次交易完成后明之辉控制权和治理结构 的安排，能够使上市公司充分有效地控制及管理明之辉；本次交易完成后，明之 辉的高级管理人员并不担任上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人 员，不会对上市公司的公司治理及生产经营造成不利影响；上市公司在业务、资 产、财务、人员、组织结构等方面仍保持独立，上市公司治理结构仍将保持稳定、 有效。

综上，本所律师认为：

朱恺、童莉由于看好明之辉发展前景及持续盈利能力及经交易双方讨论协商 决定朱恺、童莉保留部分股权；截至本补充法律意见书出具日，上市公司和朱恺、 童莉尚未就剩余股权作出明确的安排；根据交易双方签订的《购买资产协议》， 安排及明之辉公司章程规定，本次交易完成后，海洋王可以对明之辉形成实际控 制且不会对上市公司的公司治理及生产经营造成不利影响。

二、《问询函》第四题

根据《报告书》，明之辉将呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整 治亮化工程项目剥离给内蒙古新能源。

（1）《报告书》披露进行剥离交易的主要原因为该项目工程的部分分项工 程未签署协议，无法进行工程进度款结算，请具体说明未签署协议即开始施工

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的原因，是否符合相关法律法规的规定，明之辉内控制度是否存在缺陷。

（2）请补充披露该项目的出包方，具体说明其是否具有履约能力，该项目 资产是否存在减值风险，并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古新 能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性。请结合具体会计处理说明 该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古新能源受让债务 提供担保，与超频三等7名债权人之间是否存在其他潜在利益安排。

（3）请补充披露内蒙古新能源的股权结构、历史沿革、经营现状，具体说 明明之辉与该公司其他股东之间是否存在关联关系，对持有的内蒙古新能源20% 股权的会计核算方式，以及该股权资产是否存在减值风险。请独立财务顾问、 律师和会计师对上述问题发表专业意见。

（4）请核查并说明，除该项剥离项目外，明之辉的其他工程项目是否存在 无法结算或违反法律法规的情形。

回复：

（一）《报告书》披露进行剥离交易的主要原因为该项目工程的部分分项 工程未签署协议，无法进行工程进度款结算，请具体说明未签署协议即开始施 工的原因，是否符合相关法律法规的规定，明之辉内控制度是否存在缺陷：

1、未签署协议即开始施工的原因：

根据明之辉出具的书面说明，为庆祝内蒙古自治区成立70 周年，呼和浩特 市各区均进行城市景观照明提升工程，呼和浩特回民区人民政府要求呼和浩特市 回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程（以下简称“呼和浩特亮化工程”） 应于2017 年10 月25 日前完工；因此山西工业与明之辉接洽且完成对明之辉资 质审核后即要求明之辉进场施工并于2017 年10 月25 日前完成竣工验收。

由于该项目工期紧张，属于边设计、边施工、边办理相关手续“三边”工程。 同时，当地财政资金较为紧张，该项目出包方需经政府相关部门对各分项工程分 批进行审计后，才与明之辉签订合同和办理工程结算手续。因此，明之辉在收到

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山西工业进场施工指示并经过内部评审后即开始进场施工工作，存在未签署协议 即开始施工。明之辉在收到山西工业进场施工指示并经过内部评审后即开始进场 施工工作。

2、是否符合相关法律法规的规定：

（1）该项目业主方与总承包方已履行招投标程序，明之辉作为该项目专业 分包方，其取得该项目方式为商务谈判，不属于《中华人民共和国招标投标法》 规定必须进行招投标的情形，因此不存在违反《中华人民共和国招标投标法》等 法律法规的情形，该项目取得方式并未违反法律法规禁止性规定。

（2）山西工业与明之辉于2019 年3 月根据部分完工项目签署了合同编号为 SA-HS-FB-2018014 的《建设工程施工合同》，根据《中华人民共和国建筑法》 第十五条：“建筑工程的发包单位与承包单位应当依法订立书面合同，明确双方 的权利和义务。发包单位和承包单位应当全面履行合同约定的义务。不按照合同 约定履行义务的，依法承担违约责任。”，本所律师认为明之辉与山西工业未签 署协议即开始施工的行为并未违反法律法规禁止性规定，但该行为存在导致明之 辉权利无法实现的风险。

3、明之辉内控制度是否存在缺陷：

（1）明之辉制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控 制制度，包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项 目管理与工作流程。报告期内新增项目除呼和浩特市回民区基础设施建设工程的 街景整治亮化工程的特殊性外，均执行内部控制制度、与项目甲方签订合同。

（2）呼和浩特亮化工程项目由于计划工期紧具有一定特殊性，该项目由于 工期紧张，属于边设计、边施工、边办理相关手续“三边”工程但考虑到该项目 预计业务体量大，且工程完工后可作为明之辉代表工程。因此，明之辉与山西工 业达成初步合作意向后，为切实满足客户要求，明之辉经过内部评审后决定提前 进场施工。

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（3）根据明之辉出具的书面说明，明之辉已建立健全内控制度，早期内控 管理存在一定瑕疵，自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履 行公司内部控制制度。

综上所述，本所律师认为，呼和浩特亮化工程项目存在一定特殊性，明之辉 已经建立健全的内部制度内控制度，但执行过程中存在瑕疵且目前已整改完毕。

（二）请补充披露该项目的出包方，具体说明其是否具有履约能力，该项 目资产是否存在减值风险，并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古 新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性。请结合具体会计处理说 明该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响。明之辉是否为内蒙古新能源受让债 务提供担保，与超频三等7 名债权人之间是否存在其他潜在利益安排。

1、山西工业基本信息及其履约能力，项目资产是否存在减值风险，内蒙古 新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性：

（1）山西工业基本信息：

经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，山西工业的基本情况如下：

公司名称	山西省工业设备安装集团有限公司
注册地址	山西示范区新化路8 号
法定代表人	耿鹏鹏
注册资本	100,000 万元
成立时间	1989 年11 月20 日
经营范围	机电设备安装工程，建筑施工、建设工程：工业与民用建筑工程及冶炼、电 力、市政、公用、钢结构、化工石油、房屋建筑、管道、炉窑砌筑、消防工 程的施工；房地产开发；自动控制工程设计与施工；室内外装潢；消防设施 工程设计与施工；矿山工程施工；水利水电、地基与基础；建材、工程设备 制造与销售；境外工程和境内国际招标工程承包；小型工程、家电、机电设 备维修，经销水暖管件；零售汽摩车配件、建筑五金及工具；代储钢材；检 验检测：无损检测；物业服务；承揽焊接工程及技术咨询培训；自有房屋租 赁；非标制作；特种设备：压力容器制造与安装；电梯的安装、维修；机械 安装维修；电梯安装维修；压力管道安装，锅炉安装维修；起重机械安装维 修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；煤炭、焦炭及煤化工产品（危 化品除外）的销售。化工石化医药行业、市政行业、建筑行业、压力容器、 压力管道工程的设计；工程总承包业务与项目管理业务；公路工程施工；消 防设施检测、维护保养。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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经营活动)

截至本补充法律意见书出具之日，山西工业的股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山西建设投资集团有限公司	51,000	51.00
2	要明明	9,370	9.37
3	史林雄	8,740	8.74
4	李军红	6,670	6.67
5	欧阳儒	4,700	4.70
6	王建刚	3,990	3.99
7	韩巨虎	3,940	3.94
8	苗沛杰	3,760	3.76
9	王利民	3,580	3.58
10	任锐	3,070	3.07
11	武志良	640	0.64
12	张琰	540	0.54
合计		100,000	100

（2）山西工业的履约能力

经本所律师查询山西工业官方网站（http://www.sxaz.com.cn/Front_Inde x/Main/Index），获得信息如下：山西工业始建于1952 年，为山西省优秀骨干 建筑企业,其最终实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会且企业 注册资本10 亿元，通过公开渠道查询可以合理推定具有履约能力。

（3）项目资产是否存在减值风险

根据中审亚太会计师事务所出具的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所<关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函>之核 查意见》并经本所律师核查：

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1）该项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于 财政资金。根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8号，呼和 浩特市回民区第十七届人民代表大会常委会第二次会议批准区人民政府议案中 所提请公共基础设施建设工程财政补贴事项，并将该项目财政补贴资金在区财政 预算中统筹安排。

2） 2019 年 2 月，当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中 4 个子工程 造价进行确认后，山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额 930 万元，并于 2019 年 2 月向明之辉支付工程款 900 万元。截至本核查意见签 署之日，除上述 4 个子工程签署合同外，呼和浩特亮化工程项目其他子项目未签 署合同。

因此，呼和浩特亮化工程项目虽然纳入当地财政预算且支付部分工程款，但 受当地财政资金紧张影响，总包方一直未与明之辉签署该项目总体工程施工合 同，明之辉未来就该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性，存在对明 之辉产生重大不利影响的可能性。

（4）内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性：

1）由于呼和浩特亮化工程项目的总包方一直未与明之辉签署该项目总体工 程施工合同，明之辉未来就该项目工程款的收回金额和收回时点存在不确定性， 存在一定的减值风险。同时，明之辉期末存在应付原材料、劳务供应商采购款和 该项目资金合作方应付款等债务。为优化标的公司资产负债结构，需剥离呼和浩 特亮化工程项目相关资产和负债。

2）明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥离后，明之辉的资产和负债将分 别减少7,474.08 万元，占2019 年4 月30 日的资产和负债的比例分别为17.59% 和34.26%。本次剥离有利于明之辉优化交易标的公司的资产和负债，提升标的 公司总体资产质量。

3）考虑到呼和浩特亮化工程项目未来结算和回款存在不确定性，经审慎评 估后在对标的公司进行评估时，未将呼和浩特亮化工程项目计入其盈利预测也没

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有考虑该项目对明之辉未来自由净现金流的影响。明之辉将该项目相关资产和负 债进行剥离，不影响标的公司评估的估值。

4）内蒙古新能源的实际控制人为贾晓光，其是呼和浩特亮化工程项目资金 合作方，其了解该项目的业主方、总包方和项目进展情况，因此同意对于相关资 产与债务进行承接。

综上所述，本所律师认为内蒙古新能源愿以承接债务的方式作为受让资产对 价具有合理性。

2、该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响：

根据中审亚太出具的《审计报告》，明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥 离，其对于资产和负债构成影响分别为7,474.08 万元，占2019 年4 月30 日的 资产和负债的比例分别为17.59%和34.26%；其对于明之辉的收入和利润不构成 影响。

3、明之辉是否为内蒙古新能源受让债务提供担保，与超频三等7 名债权人 之间是否存在其他潜在利益安排：

根据明之辉、明之辉实际控制人、内蒙古新能源出具的书面承诺及本所律师 对超频三等债权人的书面访谈等资料确认，明之辉不存在为内蒙古新能源受让债 务提供担保的情形且与超频三等债权人之间不存在其他潜在利益安排。

根据明之辉实际控制人朱恺、童莉出具的书面承诺，如明之辉因呼和浩特亮 化工程项目剥离交易发生履约风险，承诺人承诺将全额承担因呼和浩特亮化工程 项目需由明之辉承担的任何债务。

（三） 请补充披露内蒙古新能源的股权结构、历史沿革、经营现状，具体 说明明之辉与该公司其他股东之间是否存在关联关系，对持有的内蒙古新能源 20%股权的会计核算方式，以及该股权资产是否存在减值风险。请独立财务顾问、 律师和会计师对上述问题发表专业意见。

• 1、内蒙古新能源的基本信息：

公司名称 内蒙古明之辉新能源科技有限公司

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注册地址 法定代表人 注册资本 成立时间 经营范围	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街中银城市广场A 座21 层
	贾晓光
	5,100 万元
	2017 年10 月30 日
	许可经营项目：无 一般经营项目：新能源领域产品的研发、生产、销售；合 同能源管理；节能检测、节能评估、节能改造、节能项目设计、节能技术开 发与应用；LED 系列产品的研发、生产、销售、设计安装；软硬件开发、集 成；照明工程设计、安装；机电设备安装工程、电子工程安装服务、智能化 安装工程服务；园林绿化工程、市政工程的设计、施工与维护；太阳能光伏 发电项目、风能发电项目的开发、建设、经营、维护、管理及技术服务；电 子、通信与自动控制技术研究；信息系统集成服务；进出口业务（法律、法 规禁止经营的不得经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、 专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）；广告业。

2、内蒙古新能源的股权结构：

截至本补充法律意见书出具之日，内蒙古新能源依法有效存续。明之辉于 2019 年9 月16 日与贾晓光及柳向旭签署《股权转让协议》。经本所律师核查， 该股权转让事宜现已取得呼和浩特市工商行政管理局下发的《核准变更登记通知 书》。

截至本补充法律意见书出具之日，内蒙古新能源股东及其持股数量、持股比 例情况如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	贾晓光	4,590	90
2	柳向旭	510	10
合计		5,100	100

3、内蒙古新能源的经营现状：

根据内蒙古新能源出具的书面说明并经本所律师核查，内蒙古新能源现依法 有效存续，内蒙古新能源目前暂未实际经营。

4、内蒙古新能源的历史沿革：

（1）2017 年10 月，设立

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2017 年9 月28 日内蒙古新能源股东召开发起人股东会会议同意设立内蒙古 新能源并共同制定了《公司章程》，就设立内蒙古新能源的相关事宜进行约定。

2017 年10 月30 日，呼和浩特市工商行政管理局下发统一社会信用代码为 为91150100MA0NL6T54B 的《营业执照》，核准内蒙古新能源设立，内蒙古新能 源设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	贾晓光	3,570	70
2	深圳市明之辉建设工程有限公司	1,020	20
3	深圳市超频三科技股份有限公司	510	10
合计		5,100	100

（2）2019 年9 月，第一次股权转让

2019 年9 月16 日，明之辉分别与贾晓光及柳向旭签署了《股权转让协议》； 超频三与贾晓光签署了《股权转让协议》。

2019 年9 月23 日，内蒙古新能源召开股东会并作出决议，同意明之辉将持 有公司10%的股权以0 元价格转让至贾晓光；同意明之辉将持有公司10%的股权 以0 元价格转让至柳向旭；同意超频三将持有公司10%的股权以0 元价格转让至 贾晓光；同日公司就上述变更修订公司章程。

2019 年9 月25 日，呼和浩特市工商行政管理局准予内蒙古新能源的变更登 记。本次变更登记后，内蒙古新能源的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	贾晓光	4,590	90
2	柳向旭	510	10
合计		5,100	100

5、明之辉与内蒙古新能源其他股东之间是否存在关联关系：

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根据明之辉、明之辉实际控制人出具的书面确认并经本所律师核查，明之辉 与内蒙古新能源其他股东之间不存在关联关系。

6、明之辉持有的内蒙古新能源20%股权的会计核算方式，以及该股权资产 是否存在减值风险：

根据中审亚太出具的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证 券交易所<关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》并经 本所律师核查，报告期明之辉对内蒙古新能源出资金额为零且明之辉已将持有内 蒙古新能源 20%的股权分别转让 10%给自然人贾晓光及柳向旭。因此，该笔股 权资产不存在减值风险，不会对明之辉经营情况造成影响。

（四）请核查并说明，除该项剥离项目外，明之辉的其他工程项目是否存 在无法结算或违反法律法规的情形。

根据明之辉出具的书面承诺、经本所律师现场访谈及经本所律师核查明之辉 报告期内单个合同金额在300 万元以上的工程施工、工程设计项目的招标文件、 中标文件以及施工、设计合同，前述项目中除呼和浩特亮化工程项目外，明之辉 的其他工程项目不存在无法结算亦不存在重大违法行为的风险。

综上，本所律师认为：

（1）明之辉就呼和浩特亮化工程项目未签署协议即开始施工符合相关法律 法规的规定，明之辉已经建立健全的内部制度内控制度，但执行过程中存在瑕疵；

（2）呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目发包方 属于地方国资企业，具有相应的履约能力，但该项目工程款的收回金额和收回时 点存在不确定性，存在对明之辉产生重大不利影响的可能性，内蒙古新能源以承 接债务的方式作为受让资产对价具备合理性；

（3）该项剥离交易对明之辉的收入和利润不构成影响；

（4）明之辉不存在为内蒙古新能源受让债务提供担保且与超频三等7 名债 权人之间不存在其他潜在利益安排；

（5）明之辉与内蒙古新能源其他股东之间不存在关联关系；

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补充法律意见书（一）

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（6）除呼和浩特亮化工程项目外，明之辉的其他工程项目不存在无法结算 亦不存在重大违法行为的风险。

三、《问询函》第十一题

根据《报告书》，除明之辉外，朱恺另持有深圳市明之辉科技有限公司96.88% 股权，请补充披露该公司的历史沿革、主要业务、经营情况等，朱恺是否存在 违反避免同业竞争相关承诺的情形。

答复：

1、深圳市明之辉科技有限公司（以下简称“明之辉科技”）基本信息

公司名称	深圳市明之辉科技有限公司	；
注册地址	深圳市龙岗区龙岗街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B 座1401 号
法定代表人	朱恺
注册资本	1,600 万元
成立时间	1997 年9 月12 日
经营范围	计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护 信息技术咨询；集成电路设计、研发。计算机软硬件的研发与销售、网络的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;应用软件服务、计算机系统技术 服务、数据处理，计算机上门维修、安防系统设备、智能家居系统安装、综 合布线,;货物及技术的进出口业务，自有物业租赁(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）

截至本补充法律意见书出具之日，明之辉科技股东及其持股数量、持股比例 情况如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱恺	1,550	96.88
2	童莉	50	3.12
合计		1,600	100

2、明之辉科技的历史沿革

（1）1997 年10 月，设立

1997 年7 月3 日，深圳市工商行政管理局下发NONG8816《公司名称预先核

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补充法律意见书（一）

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准通知书》，同意明之辉科技名称注册“深圳市黄金霓虹灯有限公司”，名称保 留期为六个月。同日，明之辉科技股东制定了《深圳市黄金霓虹灯有限公司章程》， 就设立黄金霓虹灯的相关事宜进行约定。

1997 年7 月3 日，深圳市粤安会计师事务所出具深粤安会验（1997）第丁 072 号《验资报告》，经审验，截至1997 年7 月2 日，明之辉科技已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币200 万元，明之辉科技股东以货币出资 2,000,000 元。

1997 年9 月12 日，深圳市工商行政管理局下发注册号为27937889-4 的《营 业执照》，核准明之辉科技设立，明之辉科技设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱恺	80	40
2	深圳市黄金灯饰总汇有限公司	120	60
合计		200	100

（2）1998 年3 月，第一次股权转让

1997 年12 月15 日，深圳市黄金灯饰总汇有限公司召开董事会并作出决议， 同意将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120 万元的出资额分 别转让70 万元给朱恺，转让50 万元给肖俊豪。

1997 年12 月15 日，深圳市黄金灯饰总汇有限公司召开股东会并作出决议， 同意将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120 万元的出资额分 别转让70 万元给朱恺，转让50 万元给肖俊豪。

1997 年12 月17 日，黄金霓虹灯召开股东会并做出决议，同意深圳市黄金 灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120 万元的出资额分别转让70 万元给朱 恺，转让50 万元给肖俊豪；股权转让后将明之辉科技名称变更为“深圳市浪力 特广告有限公司”

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1997 年12 月25 日，深圳市黄金灯饰总汇有限公司分别与朱恺、肖俊豪签 署《股权转让协议书》，协议分别约定深圳市黄金灯饰总汇有限公司将持有黄金 霓虹灯共计60%的股权即120 万元的出资额以70 万元转让70 万元的出资额给朱 恺；以50 万元转让50 万元的出资额给肖俊豪。同日，深圳公证处对上述两份股 权转让协议分别出具（97）深证经字第1668 号、（97）深证经字第1669 号《公 证书》。

1997 年12 月27 日，浪力特召开股东会并做出决议，任命朱恺为浪力特执 行董事，任命游美华为浪力特监事，同时免去原监事尹祥琪监事职务，以上二人 任期均为三年。

1997 年12 月28 日，深圳市万商会计师事务所出具（内）验资报字（1997） 第047 号《验资报告》，经审验，截至1997 年12 月26 日，明之辉科技变更后 股东为朱恺和肖俊豪，双方投入资本分别为150 万元和50 万元，变更后的注册 资本和投入资本仍为200 万元。

1998 年1 月4 日，明之辉科技股东制定新的公司章程。

1998 年3 月1 日，深圳市工商行政管理局下发NO.43225 的《商号查询证明》， 特此证明无商号为“浪力特”的登记记录。

1998 年3 月13 日，深圳市黄金灯饰总汇有限公司之股东深圳黄金灯饰有限 公司召开董事会并做出决议，同意将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹 灯共计120 万元的出资额分别转让70 万元给朱恺，转让50 万元给肖俊豪。同日， 深圳市黄金灯饰总汇有限公司之股东深圳市冠林投资发展公司召开董事会并做 出决议，同意将深圳市黄金灯饰总汇有限公司持有黄金霓虹灯共计120 万元的出 资额分别转让70 万元给朱恺，转让50 万元给肖俊豪。

1998 年3 月25 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记。本 次变更登记后，明之辉科技的股东及股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

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补充法律意见书（一）

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1	朱恺	150	75
2	肖俊豪	50	25
合计		200	100

（3）2008 年12 月，第二次股权转让

2008 年11 月28 日，明之辉科技召开股东会并作出决议，同意明之辉科技 名称变更为“深圳市明之辉照明灯饰有限公司”；同意明之辉科技股东肖俊豪将 其所占明之辉科技25%的股权以人民币1 元转让给童莉，其他股东放弃优先购买 权；。

2008 年12 月1 日，肖俊豪与童莉签订《股权转让协议书》，约定肖俊豪将 持有明之辉广告25%的股权以1 元转让给童莉。同日深圳公证处对上述股权转让 协议出具（2008）深证经字第108703 号《公证书》。

2008 年12 月8 日，明之辉灯饰制定新的公司章程。

2008 年12 月23 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记， 本次变更登记后，明之辉科技的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱恺	150	75
2	童莉	50	25
合计		200	100

（4）2015 年5 月，第一次增资

2015 年5 月19 日，明之辉科技召开股东会并作出决议，同意明之辉科技将 注册资本由200 万元增至1，000 万元，其中增资的800 万元全部由股东朱恺认 缴，增资额于2015 年5 月19 日前缴足。同日根据上述变更修订公司章程。

2015 年5 月22 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记。本

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次增资后，明之辉科技的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱恺	950	95
2	童莉	50	5
合计		1,000	100

（5）2015 年5 月，第二次增资

2015 年5 月25 日，明之辉科技召开股东会并作出决议，同意明之辉科技将 注册资本由1,000 万元增至1,600 万元，其中增资的600 万元全部由股东朱恺认 缴，增资额于2015 年5 月25 日前缴足。同日根据上述变更修订公司章程。

2015 年5 月22 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记。本 次增资后，明之辉科技的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱恺	1550	96.875
2	童莉	50	3.125
合计		1,600	100

（6）2019 年7 月，名称变更及经营范围变更

2019 年7 月2 日，明之辉科技召开股东会并作出决议，同意明之辉科技公 司名称由“深圳市明之辉照明灯饰有限公司”变更为“深圳市明之辉科技有限公 司”；同意经营范围由“灯具、灯杆、照明器材、电子产品、电器、二级发光管 的技术开发与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体 项目另行申报）；灯光工程设计；园林设计；建筑装饰设计（凭有效资质证书经 营）。”变更为“计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集 成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。计算机软硬件的研发与销 售、网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;应用软件服务、计算机 系统技术服务、数据处理，计算机上门维修、安防系统设备、智能家居系统安装、

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综合布线,;货物及技术的进出口业务，自有物业租赁(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外）。”同日就上述变更事宜修订公司章程。

2019 年7 月4 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉科技的变更登记。

3、明之辉科技的主营业务及经营情况

根据明之辉科技出具的书面说明并经本所律师核查，明之辉科技的经营范围 为：“计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维 护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。计算机软硬件的研发与销售、网络的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;应用软件服务、计算机系统技术服 务、数据处理，计算机上门维修、安防系统设备、智能家居系统安装、综合布线; 货物及技术的进出口业务，自有物业租赁(法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）。”，明之辉科技现依法有效存续但目前并无实质 经营。

经核查明之辉科技的工商资料、《营业执照》及交易对方朱恺出具的书面说 明，明之辉科技的经营范围未与明之辉重合，也均未经营与明之辉从事相同或者 类似业务，与明之辉不存在同业竞争，朱恺不存在违反避免同业竞争相关承诺的 情形。

本所律师认为：

明之辉科技与明之辉不存在同业竞争情形，朱恺不存在违反避免同业竞争相 关承诺的情形。

本补充法律意见书正本五份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书一》之签字、盖章页，无正文）

负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 刘从珍 袁 锦

广东华商律师事务所

2019 年 9 月 26 日

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