AI assistant
Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019
Sep 9, 2019
54739_rns_2019-09-09_16c2f84a-ea3d-47d1-8c0d-b44180e0af48.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
法律意见书
==> picture [45 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [45 x 14] intentionally omitted <==
广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇一九年九月
中国深圳福田区深南大道4011 号香港中旅大厦21-24 层
==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==
1
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
目录
目录............................................................ 2 释 义.......................................................... 3 第一节 律师声明................................................ 5 第二节 正文 .................................................... 7 一、本次交易主要内容 ....................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 ................................ 17 三、本次交易的批准与授权 .................................. 32 四、本次交易的实质条件 .................................... 33 五、本次交易的相关协议 .................................... 39 六、本次交易的标的资产及标的公司 .......................... 40 七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ................ 51 八、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................... 56 九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 .................. 57 十、本次交易的信息披露 .................................... 57 十一、本次交易的证券服务机构 .............................. 57 十二、结论意见 ............................................. 59
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
2
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
| 本所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
|---|---|---|
| 海洋王/公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 标的公司/标的公司 /明之辉 |
指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 |
| 转让方/交易对方 | 指 | 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 海洋王以发行股份及支付现金方式购买资产并募集 配套资金的行为 |
| 莱盟建设 | 指 | 深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙） |
| 业绩补偿期、业绩承 诺期 |
指 | 2019 年度、2020 年度及2021 年度。若2019 年度未 完成本次交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后3 个 会计年度；如业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对 应年度同步顺延或调整 |
| 报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年1-4 月 |
| 购买资产报告书 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 购买资产协议 | 指 | 海洋王与交易对方共同签署的《海洋王照明科技股份 有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 业绩补偿协议 | 指 | 海洋王与交易对方签署的《海洋王照明科技股份有限 公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之 业绩承诺补偿协议》 |
| 资产评估报告 | 指 | 国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035 号《资 产评估报告》 |
| 审计报告 | 指 | 中审亚太出具的中审亚太审字（2019）020589 号《审 计报告》 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
3
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
|---|---|---|
| 招商证券/独立财务 顾问 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
4
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有 限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对海洋 王和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的 有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
5
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅 的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、 查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意海洋王在本次交易报告书中引用法律意见书的内容，但不 得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、海洋王及标的公司、本次交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保证 已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的 复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。
7、本法律意见书仅供海洋王为本次发行股份及支付现金购买资产之目的而 使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引 用和依赖。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
6
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
第二节 正文
一、本次交易主要内容
（一）本次交易的方案概述
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：海洋王拟通过 发行股份及支付现金的方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合 伙）等3 名股东合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“标的公 司”或“明之辉”）51%股权；同时拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过13,566 万元，不超过本次发行股份及支付现 金方式购买资产交易对价的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发 行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若 配套融资未能足额募集，则上市公司在本次交易配套融资的募集资金到账并完成 验资、本次交易完成标的资产交割且由具有证券期货业务资格的会计师事务所出 具过渡期损益之专项审计报告之日起15 个工作日内且发行结束后的2 个月内， 上市公司通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价。若配套融资被取消或配 套融资未能成功发行，则由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具过渡期损 益之专项审计报告之日起15 个工作日内且发行结束后的2 个月内，上市公司通 过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，明之辉将成 为上市公司控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
7
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发 行股票，发行对象为朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）。
3、定价原则及交易价格
根据国众联出具的《评估报告》，以2019 年4 月30 日为评估基准日，采用 收益法对明之辉51%股权进行评估，明之辉经评估的股东全部权益价值为 53,249.68 万元。以上述评估值为基础并经双方协商确定，标的公司51%的股权 对应的股权转让价格为27,132 万元。
4、对价支付方式及发行数量
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中 发行股份购买资产占交易总额75%，现金支付占交易总额25%，具体比例如下表：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉 的股权比例（%） |
交易对价 （万元） |
现金支付 （万元） |
股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份支付 （万元） |
股份数量 （股） |
|||||
| 1 | 朱恺 | 25.42 | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 |
| 2 | 童莉 | 5.58 | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00 | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 |
| 合计 | 51.00 | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 |
5、定价基准日和发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之 一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海洋王审议本次交易事 项的第四届董事会2019 年第四次临时会议决议公告日，本次发行股份及支付现 金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
8
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20 个交易日 | 6.20 | 5.59 |
| 定价基准日前60 个交易日 | 6.26 | 5.64 |
| 定价基准日前120 个交易日 | 6.37 |
5.73 |
上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行 价格为5.63 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的90%。
除上述情况外，若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行的股份 发行日期间另外发生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发 行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
上述发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。
6、调价机制
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另 外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价 格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
7、股份锁定期
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
9
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
本次发行完成后，交易对方朱恺、童莉、莱盟建设就本次交易中所取得的上 市公司股份自股票发行完成之日起12 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交 易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让），在前 述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或 设定任何其他权利负担。若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董 事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合中国证监会及深 交所的其他规定。
交易对方朱恺、童莉、莱盟建设因本次交易取得本次发行的上市公司股份时， 若交易对方对标的资产持续拥有权益时间不足12 个月的，则其因本次发行股份 购买资产而取得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得转让；若因本 次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少 于12 个月的，则其因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自股份上市 之日起12 个月内不得转让，12 个月届满后锁定如下：
朱恺、童莉解除限售时间及解除限售比例如下：
A、如标的公司2019 年度实现净利润达到2019 年度业绩承诺净利润标准且 其持有的股份上市满12 个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；
B、如标的公司2019 年度、2020 年度实现净利润总金额达到2019 年度、2020 年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24 个月，可转让或交易 不超过其持有的全部股份的60%；
C、履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由朱恺、 童莉承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36 个月，可转让或交易 其持有的剩余全部股份。
莱盟建设履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由 莱盟建设承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36 个月，可转让或 交易其持有的剩余全部股份。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
10
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质 押融资或设定其他任何权利负担。
8、过渡期的损益归属和承担
自2019 年4 月30 日起至标的股权交割日期间，标的公司产生的收益由上市 公司及交易对方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有；若该期间 发生亏损，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，并以 现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若 股权交割日为当月15 日（含15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
9、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产 交割完成后的上市公司和交易对方按对标的公司的持股比例新老股东共同享有。 本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完 成后的持股比例共同享有。
10、业绩补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易的交易对方承诺，明之辉2019 年度、2020 年度和2021 年度实现 净利润不低于5,600 万元、6,100 万元、6,400 万元，交易对方承诺标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润累计数不低于上述预测净利润累计数 （以下简称“承诺净利润”），即18,100 万元。实现净利润以标的公司于业绩 承诺期内的实现净利润数应当经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前/后孰低的归属于母公司的净利润（不考虑因股份支付对净 利润指标造成的影响）计算。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
11
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（2）实现净利润的确定
经交易双方协商确定，业绩承诺期满后，由上市公司聘请具有证券、期货业 务资格的会计师事务所就标的公司2019 年至2021 年累计实现净利润与累计承诺 净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2021 年度审计报告出具时出具 专项报告；累计实现净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所进行审计复核(复核审计费用由交易对方承担)，以复核报告确认 的审计结果为准。
（3）补偿方式
若标的公司2019 年度、2020 年度、2021 年度实际净利润累计数低于其承诺 净利润，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿，利润补偿金额的 上限为本次标的资产交易总额价格，即27,132 万元。
业绩承诺方应当补偿金额数量按照以下公式计算：应补偿的金额=（承诺期 内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本 次标的资产交易价格总额。
1）业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行优先补偿， 不足部分以现金补偿，应补偿的股份数为以下计算方式：应补偿股份数量=应补 偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；若上市公司在补偿期间内实施 送股、公积金转增股本等除权、除息行为的，则交易对方在本次交易中所获甲方 股份的总数将作相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数× （1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补 偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给甲方。
根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份总数存在小数点 的情形，业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后 再加1 股。应补偿股份数量上限为业绩承诺方在本次交易中所获上市公司股份的 总数，补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
12
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
除息、除权行为的，则业绩承诺方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相 应调整。
2)股份补偿不足的，由交易对方朱恺、童莉通过现金方式予以补足，即：
应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的 股票发行价格
业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交 易价格。
3）业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由朱恺、童莉以其各 自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿 比例按照本次交易中朱恺、童莉各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转 让的标的公司股权比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由莱盟建设以 其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进 行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺、童莉以连带责任方式继续以现金 进行补偿。
现金补偿由朱恺及童莉以其在本次交易中取得的现金对价比例各自承担相 应份额的补偿责任，即补偿比例按照本次交易中上述朱恺及童莉本次交易中取得 的现金对价占朱恺及童莉合计在本次交易中取得的现金对价比例确定，相互间承 担连带责任。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺及 童莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报 告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告 的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数× 本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
13
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先 以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承 诺方另需补偿金额的计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末 减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现 金总金额）。
（5）业绩补偿上限
业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交 易价格。如业绩补偿期内，上市公司因发生送红股、资本公积金转增股本事项的， 则交易对方可用于补偿的股份数相应调整。
（6）超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期 内累计实现净利润高于累计承诺净利润，则由标的公司将超额部分的50%用于奖 励交易对方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的 超额业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×50%，但奖励总额不 得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由上市公司董事 会确定。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10 日内，标的公司 董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣 个人所得税后分别支付给前述受奖励人员。
（三）本次募集配套资金
海洋王拟向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%，即本次发行募集配套资金总额不超过13,566 万元。且募集配套资金发行 股份数量不超过本次交易前海洋王股份总数的20%。
==> picture [229 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
14
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10 名特定投资者定向发 行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的 股份。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董 事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章 或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、标的资产的定价基准日及交易价格
本次募集配套资金项下非公开发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发 行期首日。发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日海洋王股票的交易 均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
4、募集资金数额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过13,566 万元，不超过本次交易中以发行股份 及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数 量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行股份数 量不超过本次交易前海洋王股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购 的股份数量超过本次交易前海洋王股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票 发行数量为本次交易前海洋王股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
15
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
确定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司股东大会审议通过并经中国证 监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量 亦随发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金用途
募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充标的公司 流动资金。募集配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783 万元、支 付中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600 万元。本次募集配 套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的 公司补充流动资金。
6、股份锁定期
配套融资投资者所认购的股份自该等股份发行结束之日之日起12 个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因取得的公司股 份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按证监会及深交所的有关规定执行。若监 管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资 发行股票的锁定期也将作相应调整。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》等相关资料并经查验，本 次交易完成后，海洋王将持有明之辉51%股权。根据《重组管理办法》第十 二条、第十四条的规定计算，标的公司的资产总额指标，占上市公司2018 年 12 月31 日相应指标的比例未超过50%；标的公司的营业收入指标，占上市公 司最近一个会计年度相应指标的比例未超过50%；标的公司净资产额指标， 未达到上市公司最近一年年末相应指标的比例50%以上且超过5000 万元人民
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
16
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
币标准。据此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。
根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方朱恺及其一致行动人 童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）将分别持有上市公司不超过5%的 股份。根据《上市规则》，朱恺及其一致行动人非上市公司潜在关联方。因此， 本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
经查验，本次交易为发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成不会 导致海洋王控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，海洋王本次交易不构成重大资产重组；本次交易 不构成关联交易；本次交易不会导致海洋王的控股股东、实际控制人发生变 更，不构成重组上市；本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重 组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体为作为资产购买方的海洋王，以及 作为资产出售方的朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）。
（一）海洋王的主体资格
1、海洋王的基本情况
海洋王系于1995 年8 月11 日在深圳市注册设立的企业，于2014 年11 月4 日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称为“海洋王”，股票代码为002724。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
17
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
海洋王现持有统一社会信用代码为91440300192368087N 的《企业法人营业执 照》，住所为深圳市光明新区光明街道高新路1601 号海洋王科技楼B 栋1 层， 法定代表人为周明杰，注册资本为72,000 万元（实收资本：72,000 万元），企 业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：研发、销售光源类、 控制器产品；视频摄像设备、4G 传输设备、智能控制系统的开发、销售；灯具 和机电设备的租赁；企业管理咨询；视频传输监控类照明系统、防爆电器产品的 开发、销售；网络、通信的软、硬件产品的开发、销售；自有物业租赁和物业管 理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许 可经营项目：研制、生产灯具（生产项目另行申报）；生产（分公司经营）、销 售光源类、控制器产品。系统集成和安防工程。视频摄像设备、4G 传输设备、 智能控制系统、视频传输监控类照明系统、防爆电器产品、网络、通信的软、硬 件产品生产。”。
海洋王2018 年年度报告已公示，现依法有效存续。
2、海洋王的主要历史沿革
（1）海洋王设立
海洋王前身系于1995 年8 月11 日在深圳市注册设立的深圳市海洋王投资发 展有限公司（以下简称“海洋王投资”）。2008 年10 月10 日，经海洋王投资 股东会决议，同意由海洋王投资的全体股东作为发起人，将海洋王投资整体变更 为股份有限公司；2008 年10 月10 日，海洋王投资各股东共同签署《发起人协 议》，以海洋王投资截至2008 年4 月30 日经审计的账面净资产293,261,453.89 元中的20,000 万元折为20,000 万股股份，其余净资产计入资本公积。
2008 年10 月10 日，海洋王投资召开创立大会，审议通过设立公司的决议， 包括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。2008 年10 月10 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2008]第6006 号 《验资报告》，对海洋王设立时的注册资本情况进行验证。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
18
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
2008 年11 月6 日，海洋王在深圳市工商行政管理局登记注册。海洋王设立 时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周明杰 | 18,000 | 90 |
| 2 | 江苏华西集团公司 | 1,350 | 6.75 |
| 3 | 徐素 | 650 | 3.25 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
（2）2010 年7 月第一次增资
2010 年7 月20 日，海洋王召开2010 年第六次临时股东大会，审议并通过 了《关于2010 年中期利润分配及公积金转增股本方案的议案》，决议以资本公 积金7,000 万元和未分配利润8,000 万元向截至2010 年7 月20 日海洋王股东名 册中的股东按照每10 股转增7.5 股比例转增股本。转增后公司股本增至35,000 万股，公司注册资本变更为35,000 万元。
同日，海洋王各股东共同签订新的公司章程，根据本次增资情况，对公司章 程进行相应修改。
2010年7月20日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2010] 第010479 号《验资报告》，对海洋王上述分派红股和资本公积金转增股本事宜 进行了审验。
2010 年7 月28 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，海洋王的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周明杰 | 31,500 | 90 |
| 2 | 江苏华西集团公司 | 2,362.5 | 6.75 |
| 3 | 徐素 | 1,137.5 | 3.25 |
| 合计 | 35,000 | 100 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
19
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（3）2011 年6 月，股权转让
2011 年6 月16 日，海洋王召开2011 年第四次临时股东大会，决议通过由 股东周明杰向李彩芬等182 名自然人转让所持有海洋王股份3,368.6 万股，占海 洋王全部股份数的9.6246%。
同日，各股东共同签订了新的公司章程，根据本次股份转让情况对公司章程 进行修改。
2011 年6 月20 日，周明杰与李彩芬等182 名自然人分别签署了《股份转让 协议》，对本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011 年6 月23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新 的《企业法人营业执照》。本次股份转让后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 周明杰 | 28,131.4 | 80.37 |
| 2 | 江苏华西集团公司 | 2,362.5 | 6.75 |
| 3 | 徐素 | 1,137.5 | 3.25 |
| 4 | 李彩芬 | 190 | 0.54 |
| 5 | 黄修乾 | 150 | 0.43 |
| 6 | 刘记沁 | 150 | 0.43 |
| 7 | 陈少凤 | 115 | 0.33 |
| 8 | 陈艳 | 80 | 0.23 |
| 9 | 杨志杰 | 80 | 0.23 |
| 10 | 李长明 | 74 | 0.21 |
| 11 | 易年丰 | 74 | 0.21 |
| 12 | 林红宇 | 72 | 0.21 |
| 13 | 李长福 | 64 | 0.18 |
| 14 | 余长江 | 64 | 0.18 |
| 15 | 陈慧 | 60 | 0.17 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
20
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 16 | 黄静 | 60 | 0.17 |
|---|---|---|---|
| 17 | 丁春普 | 56 | 0.16 |
| 18 | 李广红 | 56 | 0.16 |
| 19 | 刘银锋 | 56 | 0.16 |
| 20 | 杨明 | 56 | 0.16 |
| 21 | 张庆全 | 56 | 0.16 |
| 22 | 李龙 | 55 | 0.16 |
| 23 | 张成军 | 52 | 0.15 |
| 24 | 马少勇 | 50 | 0.14 |
| 25 | 胡爱平 | 48 | 0.14 |
| 26 | 冯源 | 40 | 0.11 |
| 27 | 闫利荣 | 39 | 0.11 |
| 28 | 尹乐芳 | 36 | 0.10 |
| 29 | 颜伦歆 | 35 | 0.10 |
| 30 | 姜海群 | 32 | 0.09 |
| 31 | 肖宁 | 32 | 0.09 |
| 32 | 崔彤 | 30 | 0.09 |
| 33 | 杨昭霞 | 27 | 0.08 |
| 34 | 叶辉 | 27 | 0.08 |
| 35 | 吕忠 | 22 | 0.06 |
| 36 | 潘伟 | 22 | 0.06 |
| 37 | 邓跃兵 | 21 | 0.06 |
| 38 | 郝宏 | 20 | 0.06 |
| 39 | 黄乐文 | 20 | 0.06 |
| 40 | 李竹芸 | 20 | 0.06 |
| 41 | 唐小芬 | 20 | 0.06 |
| 42 | 车建生 | 18 | 0.05 |
| 43 | 田清玖 | 18 | 0.05 |
| 44 | 李毓娟 | 17 | 0.05 |
| 45 | 石小靖 | 17 | 0.05 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
21
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 46 | 辛艳林 | 17 | 0.05 |
|---|---|---|---|
| 47 | 张豫川 | 17 | 0.05 |
| 48 | 曹广阔 | 16 | 0.05 |
| 49 | 陈芳 | 16 | 0.05 |
| 50 | 黄国军 | 16 | 0.05 |
| 51 | 金智慧 | 16 | 0.05 |
| 52 | 李兵 | 16 | 0.05 |
| 53 | 李付宁 | 16 | 0.05 |
| 54 | 刘剑革 | 16 | 0.05 |
| 55 | 马斌 | 16 | 0.05 |
| 56 | 宋军 | 16 | 0.05 |
| 57 | 苏万龙 | 16 | 0.05 |
| 58 | 王春 | 16 | 0.05 |
| 59 | 王海涛 | 16 | 0.05 |
| 60 | 杨文芳 | 16 | 0.05 |
| 61 | 杨志国 | 16 | 0.05 |
| 62 | 张蕾 | 16 | 0.05 |
| 63 | 赵秀萍 | 16 | 0.05 |
| 64 | 郑汉雨 | 16 | 0.05 |
| 65 | 邹广恩 | 16 | 0.05 |
| 66 | 陈建梅 | 15 | 0.04 |
| 67 | 段辉军 | 15 | 0.04 |
| 68 | 郝立萍 | 15 | 0.04 |
| 69 | 黄献伟 | 15 | 0.04 |
| 70 | 柯丽 | 15 | 0.04 |
| 71 | 李健 | 15 | 0.04 |
| 72 | 李永生 | 15 | 0.04 |
| 73 | 刘丽 | 15 | 0.04 |
| 74 | 刘志宏 | 15 | 0.04 |
| 75 | 缪慧 | 15 | 0.04 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
22
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 76 | 唐凌 | 15 | 0.04 |
|---|---|---|---|
| 77 | 王定鑫 | 15 | 0.04 |
| 78 | 王莉 | 15 | 0.04 |
| 79 | 王熙 | 15 | 0.04 |
| 80 | 王振勇 | 15 | 0.04 |
| 81 | 魏晓霞 | 15 | 0.04 |
| 82 | 吴静 | 15 | 0.04 |
| 83 | 杨巍 | 15 | 0.04 |
| 84 | 张德发 | 15 | 0.04 |
| 85 | 张笃丽 | 15 | 0.04 |
| 86 | 张雪梅 | 15 | 0.04 |
| 87 | 赵桂荣 | 15 | 0.04 |
| 88 | 周银建 | 15 | 0.04 |
| 89 | 何凤甫 | 14 | 0.04 |
| 90 | 左丹 | 14 | 0.04 |
| 91 | 敖晓青 | 12 | 0.03 |
| 92 | 黄建斌 | 12 | 0.03 |
| 93 | 卢云惠 | 12 | 0.03 |
| 94 | 肖芬 | 12 | 0.03 |
| 95 | 邹小平 | 12 | 0.03 |
| 96 | 罗晓丹 | 10 | 0.03 |
| 97 | 朱立裕 | 10 | 0.03 |
| 98 | 张桂英 | 8.4 | 0.02 |
| 99 | 邢俊芳 | 8 | 0.02 |
| 100 | 杨兆明 | 7.2 | 0.02 |
| 101 | 杜海舟 | 6.6 | 0.02 |
| 102 | 胡益民 | 6.6 | 0.02 |
| 103 | 魏邓群 | 6.6 | 0.02 |
| 104 | 陈宽平 | 6 | 0.02 |
| 105 | 陈丽 | 6 | 0.02 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
23
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 106 | 杜海燕 | 6 | 0.02 |
|---|---|---|---|
| 107 | 贾荣丽 | 6 | 0.02 |
| 108 | 靳爱红 | 6 | 0.02 |
| 109 | 李盛创 | 6 | 0.02 |
| 110 | 李霞 | 6 | 0.02 |
| 111 | 刘琪 | 6 | 0.02 |
| 112 | 罗华 | 6 | 0.02 |
| 113 | 骆游 | 6 | 0.02 |
| 114 | 田素贞 | 6 | 0.02 |
| 115 | 杨桂民 | 6 | 0.02 |
| 116 | 展峰 | 6 | 0.02 |
| 117 | 张绍飞 | 6 | 0.02 |
| 118 | 周海波 | 6 | 0.02 |
| 119 | 邵刚 | 5.5 | 0.02 |
| 120 | 宾强 | 5 | 0.01 |
| 121 | 彭湘 | 5 | 0.01 |
| 122 | 曾国惠 | 5 | 0.01 |
| 123 | 陈海云 | 4.8 | 0.01 |
| 124 | 董国英 | 4.8 | 0.01 |
| 125 | 黄丽辉 | 4.4 | 0.01 |
| 126 | 张菊芬 | 4.2 | 0.01 |
| 127 | 黄志英 | 4 | 0.01 |
| 128 | 蒋学武 | 4 | 0.01 |
| 129 | 赖北兰 | 4 | 0.01 |
| 130 | 李宝 | 4 | 0.01 |
| 131 | 李恒丽 | 4 | 0.01 |
| 132 | 吴德兵 | 4 | 0.01 |
| 133 | 艾静 | 3.6 | 0.01 |
| 134 | 韩国令 | 3.6 | 0.01 |
| 135 | 刘霞 | 3.6 | 0.01 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
24
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 136 | 刘志梅 | 3.6 | 0.01 |
|---|---|---|---|
| 137 | 彭杰 | 3.6 | 0.01 |
| 138 | 张莉萍 | 3.6 | 0.01 |
| 139 | 邹珍珍 | 3.6 | 0.01 |
| 140 | 邓滢 | 3.3 | 0.01 |
| 141 | 韩卫华 | 3.3 | 0.01 |
| 142 | 刘淑清 | 3.3 | 0.01 |
| 143 | 刘义堂 | 3.3 | 0.01 |
| 144 | 马代江 | 3.3 | 0.01 |
| 145 | 彭跃进 | 3.3 | 0.01 |
| 146 | 魏清 | 3.3 | 0.01 |
| 147 | 魏容 | 3.3 | 0.01 |
| 148 | 张嫦莉 | 3.3 | 0.01 |
| 149 | 赵亭 | 3.3 | 0.01 |
| 150 | 郑瑞君 | 3.3 | 0.01 |
| 151 | 曹莲真 | 3 | 0.01 |
| 152 | 陈璐 | 3 | 0.01 |
| 153 | 陈武 | 3 | 0.01 |
| 154 | 程鹏 | 3 | 0.01 |
| 155 | 邓彩红 | 3 | 0.01 |
| 156 | 方璋 | 3 | 0.01 |
| 157 | 干卫京 | 3 | 0.01 |
| 158 | 甘树 | 3 | 0.01 |
| 159 | 贵勇军 | 3 | 0.01 |
| 160 | 郭毅 | 3 | 0.01 |
| 161 | 郭苑梅 | 3 | 0.01 |
| 162 | 胡桃山 | 3 | 0.01 |
| 163 | 胡桃英 | 3 | 0.01 |
| 164 | 黄李权 | 3 | 0.01 |
| 165 | 李兵 | 3 | 0.01 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
25
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 166 | 李楚弟 | 3 | 0.01 |
|---|---|---|---|
| 167 | 李惠 | 3 | 0.01 |
| 168 | 李云渊 | 3 | 0.01 |
| 169 | 卢路妹 | 3 | 0.01 |
| 170 | 覃伟 | 3 | 0.01 |
| 171 | 田家静 | 3 | 0.01 |
| 172 | 万小军 | 3 | 0.01 |
| 173 | 王克丽 | 3 | 0.01 |
| 174 | 吴伏梅 | 3 | 0.01 |
| 175 | 向三建 | 3 | 0.01 |
| 176 | 杨光 | 3 | 0.01 |
| 177 | 杨旭 | 3 | 0.01 |
| 178 | 叶小兰 | 3 | 0.01 |
| 179 | 尤国彬 | 3 | 0.01 |
| 180 | 余春美 | 3 | 0.01 |
| 181 | 喻志强 | 3 | 0.01 |
| 182 | 张光余 | 3 | 0.01 |
| 183 | 赵汝诚 | 3 | 0.01 |
| 184 | 周剑玲 | 3 | 0.01 |
| 185 | 朱冬儿 | 3 | 0.01 |
| —— | 合计 | 35,000 | 100 |
（4）2014 年11 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于2014 年10 月14 日下发的证监许可[2014]1055 号《关于 核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》，海洋王于 2014 年11 月首次公开发行人民币普通股5,000 万股。2014 年11 月4 日，经深 圳证券交易所批准，海洋王股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“海洋王”， 股票代码为“002724”，注册资本为40,000 万元。
（5）2017 年5 月，资本公积金转增股本
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
26
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
2017 年5 月18 日，经海洋王2016 年年度股东大会审议通过，海洋王实施 2016 年年度权益分派方案，以海洋王2017 年6 月19 日总股本40,000 万股为基 数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增5 股。海洋王总股本由 40,000 万股增加至60,000 万股，注册资本由40,000 万元增加至60,000 万元。
（6）2018 年5 月，资本公积金转增股本
2018 年5 月28 日，经海洋王2017 年年度股东大会审议通过，海洋王实施 2017 年年度权益分派方案，以海洋王2018 年6 月25 日总股本60,000 万股为基 数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增2 股。海洋王总股本由 60,000 万股增加至72,000 万股，注册资本由60,000 万元增加至72,000 万元。
本所律师认为，海洋王系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 海洋王具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
在本次交易中，交易对方为朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合 伙）。上述交易对方的基本情况如下：
1、朱恺
朱恺先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1966 年9 月11 日， 身份证号码为4301031966**，朱恺先生现直接持有明之辉65.6037%股权， 通过莱盟建设间接持有明之辉15.591%股权，朱恺直接及间接持有明之辉 81.1947%股权。
2、童莉
童莉女士，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，出生于1973 年6 月18 日， 身份证号码为4301021973**，童莉女士现直接持有明之辉14.3963%股权， 通过莱盟建设间接持有明之辉2%股权，童莉直接或间接持有明之辉16.3963%股
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
27
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
权。
朱恺与童莉为夫妻关系，两人合计直接或间接持有明之辉97.591%股权。
-
3、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱盟建设”）
-
（1）莱盟建设的基本情况
莱盟建设系2018 年12 月25 日于深圳市成立的有限合伙企业，现持有深圳 市市场监督管理局于2019 年7 月17 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FETR666 的《营业执照》，执行事务合伙人为朱恺，企业出资为1023.6 万元，住所为深圳市龙岗区天安数码城2 栋B 座1401，经营范围为“兴办实业 （具体项目另行申报）”
截至本法律意见书出具之日，莱盟建设的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 朱恺 | 797.960 | 77.955 | |
| 2 | |||
| 童莉 | 102.360 | 10.000 | |
| 3 | |||
| 肖栋 | 12.788 | 1.249 | |
| 4 | |||
| 徐维林 | 12.788 | 1.249 | |
| 5 | |||
| 胡铁夫 | 12.788 | 1.249 | |
| 6 | |||
| 朱玉琳 | 12.788 | 1.249 | |
| 7 | |||
| 王立奎 | 12.788 | 1.249 | |
| 8 | |||
| 裴翔 | 6.394 | 0.625 | |
| 9 | |||
| 宋达旺 | 6.394 | 0.625 | |
| 10 | |||
| 黄文珍 | 5.115 | 0.500 | |
| 11 | |||
| 郑建锋 | 5.115 | 0.500 | |
| 12 | |||
| 曾德志 | 2.558 | 0.250 | |
| 13 | |||
| 李德胜 | 2.558 | 0.250 | |
| 14 | |||
| 冯文俊 | 2.558 | 0.250 | |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
28
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 15 | |||
|---|---|---|---|
| 梁晨 | 2.558 | 0.250 | |
| 16 | |||
| 王倩 | 2.558 | 0.250 | |
| 17 | |||
| 陈梦娇 | 2.558 | 0.250 | |
| 18 | 彭康健 | 2.558 | 0.250 |
| 19 | 叶佐樯 | 2.558 | 0.250 |
| 20 | 曹艳华 | 2.558 | 0.250 |
| 21 | 张月霞 | 2.558 | 0.250 |
| 22 | 杨哲然 | 2.558 | 0.250 |
| 23 | 曹朕 | 1.279 | 0.125 |
| 24 | 代文 | 1.279 | 0.125 |
| 25 | 梁栋 | 1.279 | 0.125 |
| 26 | 郭宇 | 1.279 | 0.125 |
| 27 | 沈达 | 0.767 | 0.075 |
| 28 | 杜翔 | 0.767 | 0.075 |
| 29 | 桑珊 | 0.767 | 0.075 |
| 30 | 胡癸花 | 0.767 | 0.075 |
| 合计 | 1023.6 | 100 |
（2）莱盟建设的出资份额及其演变
1）2018 年12 月，莱盟建设设立
2018 年12 月21 日，莱盟建设各合伙人签订《合伙协议》。
2018 年12 月25 日，深圳市市监局核准了莱盟建设的设立登记，并向莱盟 建设核发《营业执照》，莱盟建设设立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 朱恺 | 90 | 90 | |
| 2 | |||
| 童莉 | 10 | 10 | |
| 合计 | 100 | 100 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
29
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
2）2019 年6 月，莱盟建设第一次增加认缴出资份额及第一次出资份额转让；
2019 年6 月14 日，莱盟建设召开合伙人会议并作出决议，同意公司认缴出 资增至1023.6 万元。其中朱恺增至921.24 万元出资额，童莉增至102.36 万元。
2019 年6 月14 日，朱恺与肖栋、裴翔、宋达旺、曾德志、李德胜、冯文俊、 郭宇、胡癸花、周继国、沈达、曹朕、代文、杜翔、郑建锋、李维关、梁晨、王 倩、邓应良、黄文珍、陈梦娇、彭康健、叶佐樯、桑珊、曹艳华、张月霞、黄丹 青、徐维林、梁栋、杨哲然共同签署《出资转让协议书》。
2019 年6 月14 日，莱盟建设召开合伙人会议并作出决议，同意吸收肖栋、 裴翔、宋达旺、曾德志、李德胜、冯文俊、郭宇、胡癸花、周继国、沈达、曹朕、 代文、杜翔、郑建锋、李维关、梁晨、王倩、邓应良、黄文珍、陈梦娇、彭康健、 叶佐樯、桑珊、曹艳华、张月霞、黄丹青、徐维林、梁栋、杨哲然为合伙企业新 的有限合伙人；同意就上述变更事项重新制定并启用新的合伙协议。
2019 年7 月17 日，深圳市市监局核准了莱盟建设的变更登记，莱盟建设变 更后的合伙人及出资情况如下
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 朱恺 | 797.960 | 77.955 | |
| 2 | |||
| 童莉 | 102.360 | 10.000 | |
| 3 | |||
| 肖栋 | 12.788 | 1.249 | |
| 4 | |||
| 徐维林 | 12.788 | 1.249 | |
| 5 | |||
| 胡铁夫 | 12.788 | 1.249 | |
| 6 | |||
| 朱玉琳 | 12.788 | 1.249 | |
| 7 | |||
| 王立奎 | 12.788 | 1.249 | |
| 8 | |||
| 裴翔 | 6.394 | 0.625 | |
| 9 | |||
| 宋达旺 | 6.394 | 0.625 | |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
30
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
法律意见书
| 10 | |||
|---|---|---|---|
| 黄文珍 | 5.115 | 0.500 | |
| 11 | |||
| 郑建锋 | 5.115 | 0.500 | |
| 12 | |||
| 曾德志 | 2.558 | 0.250 | |
| 13 | |||
| 李德胜 | 2.558 | 0.250 | |
| 14 | |||
| 冯文俊 | 2.558 | 0.250 | |
| 15 | |||
| 梁晨 | 2.558 | 0.250 | |
| 16 | |||
| 王倩 | 2.558 | 0.250 | |
| 17 | |||
| 陈梦娇 | 2.558 | 0.250 | |
| 18 | 彭康健 | 2.558 | 0.250 |
| 19 | 叶佐樯 | 2.558 | 0.250 |
| 20 | 曹艳华 | 2.558 | 0.250 |
| 21 | 张月霞 | 2.558 | 0.250 |
| 22 | 杨哲然 | 2.558 | 0.250 |
| 23 | 曹朕 | 1.279 | 0.125 |
| 24 | 代文 | 1.279 | 0.125 |
| 25 | 梁栋 | 1.279 | 0.125 |
| 26 | 郭宇 | 1.279 | 0.125 |
| 27 | 沈达 | 0.767 | 0.075 |
| 28 | 杜翔 | 0.767 | 0.075 |
| 29 | 桑珊 | 0.767 | 0.075 |
| 30 | 胡癸花 | 0.767 | 0.075 |
| 合计 | 1023.6 | 100 |
截至本法律意见书出具之日，莱盟建设未出现其它出资份额变动。
根据交易对方住所地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、交易对方出具的 承诺、并经本所律师查阅中国证监会、深圳证券交易所、最高人民法院被执行人 信息查询系统，本次交易对方系具有完全民事行为能力的中国公民或依法设立且 有效存续的中国企业，最近五年内没有受到过刑事处罚或与证券市场有关的行政 处罚，具备实施本次交易的主体资格。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
31
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（三）配套募集资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次募集配套 资金的认购方为不超过10 名特定投资者。
根据《购买资产报告书》及海洋王的说明，海洋王本次募集配套资金的认购 方将包括符合中国证监会规定的产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，上市 公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行办法》的规定，根据 申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法 规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新 的规定予以调整。
综上，本所律师认为：
1、海洋王系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。海洋王具 备本次交易的主体资格。
2、本次交易对方系依法设立且有效存续的中国企业或具有完全民事行为能 力的中国公民，最近五年内没有受到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的 行政处罚，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 交易已经获得如下批准与授权：
1、海洋王的批准与授权
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
32
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（1）2019年9月6日，海洋王召开第四届董事会2019年第四次临时会议，审 议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就 本次交易相关事项发表了独立意见。
2、明之辉及交易对方的批准与授权
（1）2019 年9 月6 日，莱盟建设合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同 意向海洋王转让其持有的明之辉20%股份。
（2）2019 年9 月6 日，标的公司明之辉召开股东会并审议通过决议，同意 交易对方将其合计持有明之辉51%的股权转让予海洋王。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为：
1、海洋王与交易对方和标的公司已就本次交易履行了现阶段所必要的批准 与授权；上述股东会、合伙人会议的召开合法、有效，有关决定符合《公司法》 等相关法律、法规、规范性文件以及相关主体的公司章程或合伙协议的有关规定。
2、经海洋王股东大会审议通过以及中国证监会批准后，本次交易的实施不 存在实质性法律障碍。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、公司本次交易所涉及的非公开发行股份采取一次审批、一次发行方式。 同次发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
33
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
第一百二十六条的规定。
2、公司本次交易所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股 票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
- 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据公司及标的公司出具的说明并经本所律师核查，海洋王及标的公 司明之辉的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保 护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易 不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行 业垄断。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次交易的购买资产报告书、本次交易的具体方案、海洋王发布 的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次交易系发行股份及支付现金方式 购买标的资产，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到75,614.39股（不考虑 募集配套资金对公司股权结构的影响），公司股本总额不少于5,000万元，本次 交易完成后，社会公众股持有股份数超过公司股份总数的25%，不会导致海洋王 出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之 规定。
（3）根据《评估报告》及《购买资产报告书》，海洋王就本次交易聘请了 具有相关证券、期货业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公 司对标的资产进行评估。国众联以2019年4月30日为基准日，对转让方持有的明 之辉全部股权依法进行评估，确定标的资产明之辉100%股权的评估价值为 53,249.68万元，各方一致同意本次交易价格确定为27,132万元。
本次向交易对方发行股票的发行价格为5.63 元/股，不低于定价基准日—— 上市公司第四届董事会2019 年第四次临时会议决议公告日的前20 个交易日股票
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
34
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
交易均价的90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了 市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
海洋王本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范 性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害海洋王及其股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据明之辉的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次 交易标的资产——明之辉51%的股权，截至本法律意见书出具日，明之辉股份权 属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权 利受到其他限制的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，海洋王持有明之辉51%股权， 公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一步增 强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，海洋王在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，海洋王已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公 司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制 度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后海洋王将在现 有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于海洋王保持健全有效的法人治 理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
35
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，明之辉及其子公司将成为上市公司的控股子公司， 上市公司的资产规模、质量、收入与利润规模将有较大提升，本次交易有利于改 善上市公司财务状况，增强持续盈利能力。
本次交易完成后，交易对方将不会成为上市公司的关联方，为规范和减少关 联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性，本次交易对方已出具《关于减 少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。在减少及规范 关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺得以严格履行的情况 下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
因此，公司本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
（2）上市公司2018年度财务报表经中审亚太会计师事务所审计并出具了中 审亚太字（2019）020343号标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最 近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据上市公司提供的《征信报告》、上市公司现任董事、高级管理人 员提供的无犯罪证明及出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的 规定；
（4）根据明之辉的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次 交易标的资产——明之辉51%的股权，截至本法律意见书出具日，明之辉股份权 属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权 利受到其他限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，在各方遵守本次交易相关协议约定的前提下，标的公司能在约定期限内办理
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
36
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
- 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条的规定
根据《购买资产报告书》、海洋王董事会决议、本次交易相关协议等，本次 交易计划发行股份36,143,87股，确定本次交易的股份发行价格为5.63元/股，不 低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。本次交易符合《重组管 理办法》第四十四条、四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
交易对方朱恺、童莉、莱盟建设承诺就本次交易而取得的上市公司股份，自 该等自股份发行结束之日之日起12个月内不得转让；交易对方朱恺、童莉、莱盟 建设承诺，就本次交易而取得的上市公司股份，若取得上市公司本次发行的股份 时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则本次发 行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起12个月内不得转让；若取得 上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次发行取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起36个月内 不得转让。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
经本所律师核查，公司本次交易符合《发行管理办法》的相关规定，具体如 下：
1、根据《购买资产报告书》，本次发行股份购买资产的发行对象为明之辉 的现有3名股东，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资 者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
- 2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（1）根据《购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次交易所涉及的募集配套资金发行
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
37
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）根据《购买资产报告书》，本次募集配套资金发行股份的认购方认购 的股份自本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。本次交易所 涉及的募集配套资金发行股份的限售期安排符合《发行管理办法》第三十八条第 （二）项的规定。
（3）根据海洋王第四届董事会2019年第四次临时会议决议，本次交易募集 配套资金部分用于支付购买资产的现金对价及支付相关中介费用。本次交易所涉 募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、《发行管理办法》 第十条的规定。
（4）经本所律师核查，海洋王在本次交易前的总股本为72,000.00万股，其 控股股东周明杰持有公司股份50,704.97万股，占公司总股本72,000.00万股的 70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制 人。本次交易完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然 为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变 更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易中，公司拟向明之辉现有3名股东发行股份36,143,87股，同时向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集资金总额不超过13,566万元；本次交易完 成后，周明杰先生仍系海洋王控股股东。本次交易不会导致海洋王控制权发生变 化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、根据《购买资产报告书》，上市公司最近一年的审计报告及其公开披露 信息、上市公司及董事、高级管理人员出具的承诺文件，截至本法律意见书出具 之日，上市公司及相关方不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之 规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
- （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
38
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海洋王本次交易的方案及内容符合《公司法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的实质条件。
五、本次交易的相关协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括公司与转让方签订的《购买资产 协议》以及《业绩补偿协议》及相关的补充协议。
（1）2019年9月6日，交易对方朱恺、童莉、莱盟建设与上市公司签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的方案、标的资产的支付对价、 承诺利润及补偿安排、人员安置及债务处理、交易期间的损益归属和承担、滚存 未分配利润安排、本次交易的交割、信息披露和保密、交易双方的陈述、保证及 承诺、过渡期安排、税费承担、协议的终止、解除、不可抗力、违约责任、适用 法律和争议解决、通知及送达、协议生效等事项达成明确约定；
（2）2019年9月6日，交易对方朱恺、童莉、莱盟建设与上市公司签订《业 绩承诺补偿协议》，就本次交易的业绩承诺及计算标准、业绩承诺补偿、减值测 试、补偿措施、超额业绩奖励等事项达成明确约定。
综上，本所律师认为，本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
39
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议 的生效条件成就后即可实施。
六、本次交易的标的资产及标的公司
（一）标的资产
经本所律师核查，海洋王本次拟购买的标的资产为本次交易对方合法持有的 深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。该股权真实、合法、有效，不存在质 押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。
本所律师认为，明之辉股份权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设 置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。交易对方合法持有深 圳市明之辉建设工程有限公司51%股权，其将标的资产转让给海洋王不存在法律 障碍。
（二）标的公司
1、标的公司的基本情况
明之辉系于2003 年3 月28 日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有深 圳市市监局于2016 年4 月12 日核发的统一社会信用代码为91440300748852959M 的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号 厂房B 座1401 号，法定代表人为朱恺，注册资本为5,118 万元，企业类型为有 限责任公司，经营范围为“一般经营项目是：城市及道路照明工程专业承包一级， 照明工程设计专项甲级；建筑装饰装修工程专业承包一级，建筑装饰工程设计专 项甲级；电子与建筑智能化专业承包二级，电子与建筑智能化设计专项乙级；机 电安装工程专业承包二级；洁净行业企业二级；钢结构工程专业承包三级；智慧 城市系统及产品的开发及应用、城市视觉空间及景观规划设计、城市园林绿化工 程；文化旅游景区、特色城市与特色小镇规划设计；合同能源管理（EMC），节 能技术开发与应用推广；城市路灯、景观亮化与交通设施的管养；国内外贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
40
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（具体项目另行申报）。许可经营项目是：灯光雕塑、标识标牌、LED 显示屏、 LED 灯具、电子产品、电器产品的研发、设计与生产、制作；新能源产品的技术 开发、生产、安装与维护”
截至本法律意见书出具之日，标的公司的股东及其持股数量、持股比例情况 如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 朱恺 | 3,357.6 | 65.6037 | |
| 2 | |||
| 童莉 | 736.8 | 14.3963 | |
| 3 | |||
| 莱盟建设 | 1,023.6 | 20 | |
| 合计 | 5,118 | 100 |
2、标的公司的历史沿革
（1）2003 年3 月，设立
2003 年3 月4 日，深圳市工商行政管理局下发（深圳市）名称预核内字[2003] 第0366896 号《名称预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市明之辉照明电器 有限公司”，名称有效期至2003 年9 月4 日止。
2003 年3 月24 日，明之辉股东制定了《深圳市明之辉照明电器有限公司章 程》，就设立明之辉照明的相关事宜进行约定。
2003 年3 月24 日，公司召开股东会并做出决议，同意选举朱恺为明之辉执 行董事及法定代表人，任期三年；同意选举童莉为明之辉监事，任期三年。同日， 明之辉做出执行董事决议，同意聘任朱恺为明之辉总经理，任期三年。
2003 年3 月24 日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具华鹏验字 [2003]154 号《验资报告》，经审验，截至2003 年3 月24 日，明之辉已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币100 万元，明之辉股东以货币出资1,000,000 元。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
41
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
2003 年3 月28 日，深圳市工商行政管理局下发注册号为4403012108761 的
《营业执照》，核准明之辉照明设立，明之辉设立时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 70 | 70 |
| 2 | 童莉 | 30 | 30 |
| 合计 | 100 | 100 |
（2）2004 年1 月，第一次增资
2004 年1 月7 日，明之辉召开股东会并作出决议，同意明之辉将注册资本 由100 万元增至300 万元，其中增资部分由股东朱恺追加170 万元，股东童莉追 加30 万元。同日，明之辉就上述变更事宜修改公司章程。
2004年1月7日，深圳国安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2004] 第042 号《验资报告》，经审验，截至2004 年1 月7 日，明之辉已收到全体股 东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000,000 元，均为货币出资。
2004 年1 月14 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉照明的变更登记。本 次增资后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 240 | 80 |
| 2 | 童莉 | 60 | 20 |
| 合计 | 300 | 100 |
（3）2007 年1 月，第二次增资
2007 年1 月16 日，明之辉召开股东会并作出决议，同意将明之辉经营范围 变更为城市灯光环境设计；园林绿化设计、建筑装饰设计；灯具、灯杆、照明器 材、电子产品、电器、二级发光管、节能灯具的技术开发与购销及其它国内商业、 物资供销业（以上不含限制项目专营、专控、专卖商品）；城市及道路照明工程
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
42
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
专业承包叁级（按证书B358404030405 号文办）；兴办实业（具体项目另行申报）。 同意将明之辉注册资本由300 万元增加至818 万元，其中增资部分由股东朱恺认 缴373.5 万元，股东童莉认缴144.5 万元。同日，明之辉就上述变更事宜修改公 司章程。
2007 年1 月16 日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2007]第068 号 《验资报告》，经审验，截至2007 年1 月16 日，明之辉已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计人民币5,180,000 元，均为货币出资。
2007 年1 月22 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉照明的变更登记。本 次增资后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 613.5 | 75 |
| 2 | 童莉 | 204.5 | 25 |
| 合计 | 818 | 100 |
（4）2008 年1 月，第三次增资
2008 年1 月11 日，明之辉召开股东会并作出决议，同意明之辉将注册资本 由818 万元增至1118 万元，其中增资部分全部由新股东深圳市明之辉广告有限 公司认缴。
2008 年1 月18 日，深圳新洲会计师事务所出具深新洲内验报字[2008]016 号《验资报告》，经审验，截至2008 年1 月18 日，明之辉已收到新股东缴纳的 新增注册资本合计人民币3,000,000 元，均为货币出资；变更后的累计注册资本 人民币11,180,000 元，实收资本人民币11,180,000 元。
2008 年1 月29 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉照明的变更登记。本 次增资后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
43
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 1 | 朱恺 | 613.5 | 54.88 |
|---|---|---|---|
| 2 | 童莉 | 204.5 | 18.29 |
| 3 | 深圳市明之辉广告有限公司 | 300 | 26.83 |
| 合计 | 1,118 | 100 |
（5）2008 年11 月，第一次公司名称变更
2008 年10 月30 日，明之辉召开股东会并作出决议，同意明之辉名称变更 为“深圳市明之辉建设工程有限公司”。同日，明之辉就上述变更事宜修改公司 章程。
2008 年11 月6 日，深圳市工商行政管理局准予明之辉的变更登记，并予以 换发新的营业执照。
（6）2010 年12 月，第四次增资
2010 年12 月6 日，明之辉召开股东会并作出决议，同意明之辉将注册资本 由1118 万元增至2118 万元，其中增资部分全部由股东朱恺认缴。同日，明之辉 就上述变更事宜修改公司章程。
2010 年12 月8 日，深圳市湘信会计师事务所出具深湘信所验字[2010]1365 号《验资报告》，经审验，截至2010 年12 月8 日，明之辉已收到股东缴纳的新 增注册资本合计人民币10,000,000 元，均为货币出资。
2010 年12 月8 日，深圳市市场监督管理局准予明之辉的变更登记。本次增 资后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 1613.5 | 76.18 |
| 2 | 童莉 | 204.5 | 9.66 |
| 3 | 深圳市明之辉广告有限公司 | 300 | 14.16 |
| 合计 | 2,118 | 100 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
44
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（7）2013 年5 月，第五次增资
2013 年5 月24 日，明之辉召开股东会并作出决议，同意明之辉将注册资本 由2118 万元增至5118 万元，其中增资部分由股东朱恺认缴2,000 万元，股东童 莉认缴1,000 万元。同日，明之辉就上述变更事宜修改公司章程。
2019 年7 月9 日，深圳中之信会计师事务所（普通合伙）出具深中之信[2019] 第008 号《验资报告》，经审验，截至2013 年5 月27 日，明之辉已收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币3,000 万元整，均为货币出资。截至2013 年5 月 27 日，明之辉累计注册资本实收金额为人民币5,188 万元。
2013 年5 月24 日，深圳市市场监督管理局准予明之辉的变更登记。本次增 资后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 3613.5 | 70.6037 |
| 2 | 童莉 | 1204.5 | 23.5346 |
| 3 | 深圳市明之辉广告有限公司 | 300 | 5.8617 |
| 合计 | 5,118 | 100 |
（8）2018 年12 月，第一次股权转让
2018 年12 月25 日，明之辉做出股东会决议，同意童莉将其持有明之辉 9.1383%的股权以467.7 万元的价格转让至莱盟建设；同意深圳市明之辉照明灯 饰有限公司将其持有明之辉5.8617%的股权以300 万元的价格转让至莱盟建设。
2018 年12 月25 日，莱盟建设与童莉及深圳市明之辉照明灯饰有限公司分 别签署《股权转让协议》。同日，明之辉就上述变更事宜修改公司章程。
2018 年12 月29 日，深圳市市场监督管理局准予明之辉的变更登记。本次 股权转让后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
45
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 3,613.5 | 70.6037 |
| 2 | 童莉 | 736.8 | 14.3963 |
| 3 | 莱盟建设 | 767.7 | 15 |
| 合计 | 5,118 | 100 |
（9）2019 年6 月，第二次股权转让
2019 年6 月24 日，明之辉做出股东会决议，同意朱恺将其持有明之辉5% 的股权以255.9 万元的价格转让至莱盟建设。
2019 年6 月24 日，莱盟建设与朱恺签署《股权转让协议》。同日，明之辉 就上述变更事宜修改公司章程。
2019 年6 月27 日，深圳市市场监督管理局准予明之辉的变更登记。本次股 权转让后，明之辉的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 3357.6 | 65.6037 |
| 2 | 童莉 | 736.8 | 14.3963 |
| 3 | 莱盟建设 | 1023.6 | 20 |
| 合计 | 5,118 | 100 |
截至本法律意见书出具日，标的公司未有发生其他股权变更。
3、标的公司的主要资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的 公司拥有的主要资产包括专利权、计算机软件著作权、租赁房产、对外投资的参 股公司等，具体情况如下：
（1）明之辉的对外投资情况
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
46
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明之辉持有内蒙古明之辉新 能源科技有限公司（以下简称“内蒙古明之辉”）20%股权。其具体情况如下：
内蒙古明之辉系于2017 年10 月30 日在呼和浩特市成立的有限公司，现持 有呼和浩特市工商行政管理局于2017 年10 月30 日核发的统一社会信用代码为 91150100MA0NL6T54B 的《营业执照》，注册资本为5,100 万元，法定代表人为 贾晓光，住址为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街中银城市广场A 座21 层，经营范围为“新能源领域产品的研发、生产、销售；合同能源管理；节能检 测、节能评估、节能改造、节能项目设计、节能技术开发与应用；LED 系列产品 的研发、生产、销售、设计安装；软硬件开发、集成；照明工程设计、安装；机 电设备安装工程、电子工程安装服务、智能化安装工程服务；园林绿化工程、市 政工程的设计、施工与维护；太阳能光伏发电项目、风能发电项目的开发、建设、 经营、维护、管理及技术服务；电子、通信与自动控制技术研究；信息系统集成 服务；进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）；广告 业。”
内蒙古明之辉现依法有效存续，截至本法律意见书出具日，内蒙古明之辉的 股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 明之辉 | 1,020 | 20 | |
| 2 | |||
| 深圳市超频三科技股份有限公司 | 510 | 10 | |
| 3 | |||
| 贾晓光 | 3,570 | 70 | |
| 合计 | 5,100 | 100 |
（2）专利权
截至本法律意见书出具之日，公司共拥有5 项实用新型专利，3 项外观设计 专利。具体情况如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
47
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 景观路灯（鲲鹏MZH-F） | ZL201530383813.9 | 明之辉 | 外观设计 | 2015.9.30 |
| 2 | 景观路灯（绅士MZH-L） | ZL201530384019.6 | 明之辉 | 外观设计 | 2015.9.30 |
| 3 | 智能灯 | ZL201630068739.6 | 明之辉 | 外观设计 | 2016.3.11 |
| 4 | 一种智能指示灯 | ZL201620190785.8 | 明之辉 | 实用新型 | 2016.3.11 |
| 5 | 一种带屏幕安装结构的建筑装饰 防护栏 |
ZL201820062542.5 | 明之辉 | 实用新型 | 2018.1.15 |
| 6 | 一种建筑用安全防护装置 | ZL201820100200.8 | 明之辉 | 实用新型 | 2018.1.18 |
| 7 | 一种新型隔音墙体结构 | ZL201820193391.7 | 明之辉 | 实用新型 | 2018.2.1 |
| 8 | 一种新型建筑节水系统 | ZL201820192830.2 | 明之辉 | 实用新型 | 2018.2.2 |
（3）计算机软件著作权
| 序号 | 软件全称 |
登记号 | 著作权人 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 明之辉LED 灯具大功率控制器软件V1.0 | 2014SR200626 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 2 | 明之辉LED 灯条无线遥控控制系统V1.0 | 2014SR200624 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 3 | 明之辉LED 电源控制软件V1.0 | 2014SR200691 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 4 | 明之辉LED 路灯照明可调亮度软件V1.0 | 2014SR200659 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 5 | 明之辉LED 七彩变化只能调节系统软件V1.0 | 2014SR199675 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 6 | 明之辉LED 灯光闪动效果智能控制器系统V1.0 | 2014SR200368 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 7 | 明之辉LED路灯电压直流系列输出端口控制器软 件V1.0 |
2014SR200430 | 明之辉 | 2014.12.18 |
| 8 | 明之辉LED 路灯照明驱动管控系统V1.0 | 2018SR089017 | 明之辉 | 2018.2.5 |
| 9 | 明之辉LED 远程调光数据管控系统V1.0 | 2018SR091036 | 明之辉 | 2018.2.5 |
| 10 | 明之辉LED 灯条造型效果编辑软件V1.0 | 2018SR089053 | 明之辉 | 2018.2.5 |
| 11 | 明之辉LED 七彩编辑智能管控系统V1.0 | 2018SR091029 | 明之辉 | 2018.2.5 |
| 12 | 明之辉LED 灯监控故障检测系统V1.0 | 2018SR091455 | 明之辉 | 2018.2.5 |
（4）租赁房产
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 用途 | 面积（平 方米） |
租金（元/ 平方米/ 月） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 明之辉 | 深圳市龙岗区龙岗天安 数码创新园二号厂房B座 1401房 |
办公 室 |
574.65 | 69.61 | 2018-09-01 至 2024-08-31 |
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
48
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 2 | 邬文利 | 明之辉 | 武汉市江汉区浅水湾第 TB 幢16 层5 号房 |
办公 室 |
108.37 | 69.20 | 2019-02-19 至 2024-02-19 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 深圳市 德美物 业管理 有限公 司 |
明之辉 | 深圳市龙岗区清林西路 留学生公寓小区2 栋 219号房 |
宿舍 | 80 | 25.00 | 2019-03-01 至 2020-02-28 |
| 4 | 明之辉 | 深圳市龙岗区清林西路 留学生公寓小区1 栋 618房 |
44 | 19.32 | 2019-03-01 至 2020-02-28 |
||
| 5 | 明之辉 | 深圳市龙岗区清林西路 留学生公寓小区2 栋 612号房 |
44 | 20.45 | 2019-09-01 至 2020-08-31 |
||
| 6 | 邹怡文 | 明之辉 | 成都市天府一街616 号 1 栋1304 |
办事 处 |
74.53 | 45.62 | 2019-05-13 至 2020-05-13 |
| 7 | 黄晓东 | 明之辉 | 塘朗村A 区38 栋-5 号 | 项目 现场 |
45 | 111.11 | 2019-4-15 至 2019-10-14 |
| 8 | 曹春燕 | 明之辉 | 遂宁市船山区欧洲城51 栋2 单元25 楼1 号 |
项目 现场 |
110.89 | 20.92 | 2019-05-15 至 2020-05-14 |
4、重大债权债务情况
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2019）020589号《审计报告》，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具日，明之辉目前正在履行的重大合同如下：
（1）融资合同（1600 万元）
2019 年6 月19 日，明之辉与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署 《融资额度协议》，融资额度金额为1600 万元，期限自2018 年9 月18 日至2021 年9 月17 日。
明之辉股东朱恺、童莉对上述协议承担连带责任保证；朱恺同时以个人名下 房屋抵押：1.产权证：深房地字6000511183 号，座落：龙岗区中心城龙岗天安 数码创新园二号厂房B1401；2.产权证：深房地字3000310498 号，座落：福田 区北环路梅林工业区合正园B2-1001。
5、标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）重大未结诉讼、仲裁事项
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
49
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
根据标的公司提供的资料、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，明之辉及其子公司不存在标的金额超过500万元的尚未了结的或可预见的 针对其主营业务或主要资产的重大诉讼或仲裁事项。
（2）行政处罚事项
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 明之辉存在以下行政处罚事项：
| 序号 | 公示日期 | 决定书文号 | 行政处罚内容 | 决定机关 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017-03-28 | （罗）安监管罚 [2017]04-004 号 |
现场施工人员未佩 戴安全帽，罚款 15000元 |
罗湖区安全生产监督 管理局 |
| 2 | 2016-12-14 | 深交发决字第 Z0052176 号 |
工程施工过程中占 道施工，罚款1000 元整 |
深圳市交通运输委员 会 |
| 3 | 2018-02-06 | 长天国税简罚 [2018]1016 |
2017-10-01 至 2017-12-31 增值税 （其他建筑服务）未 按期进行申报，罚款 200元 |
长沙市天心区国家税 务局城南税务分局 |
根据行政处罚决定书，上述处罚性质较轻且并未造成严重后果，不属于重大 违法违规行为，标的公司已缴清罚款并整改完毕。本所律师认为，该项行政处罚 不属于重大违法违规行为，对本次交易不存在重大影响。
根据明之辉及子公司相关主管部门出具的证明，截至本法律意见书出具之 日，明之辉及子公司除上述情形外，未受到工商、税务、社保、公积金等相关部 门的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
1、明之辉的设立及变更均已履行了内部决策程序并已依法在主管工商登记 部门办理了工商登记，其设立及变更合法、有效。
2、明之辉为依法成立并有效存续，不存在根据法律、行政法规及其他规范 性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
50
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
3、明之辉不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，或被相关部门给予重大行政 处罚的情形。
七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关联交易
1、本次交易前标的公司的关联方及关联关系情况
截至本法律意见书出具之日，根据中审亚太出具的中审亚太审字（2019） 020589 号《审计报告》并经本所律师核查，明之辉的主要关联方及其对应的关 联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
根据公司目前的股权架构，截至本法律意见书出具之日，朱恺直接持有明之 辉65.6037%股权，通过莱盟建设间接持有明之辉15.591%股权，朱恺直接及间接 持有明之辉81.1947%股权；童莉直接持有明之辉14.3963%股权，通过莱盟建设 间接持有明之辉2%股权，童莉直接或间接持有明之辉16.3963%股权；朱恺与童 莉为夫妻关系，两人合计直接或间接持有明之辉97.591%股权，同时朱恺担任公 司执行董事兼总经理，童莉担任公司监事，上述二人对公司股东会、董事会具有 重大决策权，对公司运营管理、人事任命具有重要决定作用。综上所述，朱恺及 童莉为明之辉共同实际控制人。
（2）持股5%以上股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人，其他持有明之辉5% 股权以上股东包括深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）。
（3）董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
51
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
| 序号 | 姓名 | 担任标的公司职务 |
|---|---|---|
| 1 | 朱恺 | 执行董事、总经理 |
| 2 | 李维关 | 监事 |
| 3 | 童莉 | 财务总监 |
（4）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或有重要影响的 其他企业
深圳市明之辉科技有限公司（以下简称“明之辉科技”，曾用名为“深圳市 明之辉照明灯饰有限公司”）的基本情况
明之辉科技系于1997年9月12日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有 深圳市市监局于2019年7月4日核发的统一社会信用代码为914403002793788946 的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙岗街道中心城龙岗天安数码创新园二号 厂房B座1401号，法定代表人为朱恺，注册资本为1,600万元，企业类型为有限责 任公司，经营范围为“计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、 集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。计算机软硬件的研发与 销售、网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;应用软件服务、计算 机系统技术服务、数据处理，计算机上门维修、安防系统设备、智能家居系统安 装、综合布线,;货物及技术的进出口业务，自有物业租赁(法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
截至本法律意见书出具之日，明之辉科技的股东及其持股数量、持股比例情 况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 朱恺 | 1,550 | 96.88 | |
| 2 | |||
| 童莉 | 50 | 3.12 | |
| 合计 | 1,600 | 100 |
除标的公司股东外，公司实际控制人朱恺、童莉共同持有深圳市明之辉科 技有限公司100%股权，此外，不存在对其他企业构成控制或有重大影响的情形。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
52
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（2）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制下的企 业及其他关联方
- 1）昧来网络科技（上海）有限公司（以下简称“昧来网络”）的基本情况
昧来网络系于2018年5月9日在上海市注册成立的有限责任公司，现持有上海 市闵行区市场监督管理局于2018 年5 月9日核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GC0AF5L的《营业执照》，住所为上海市闵行区申虹路666弄1号312 室，法定代表人为董强，注册资本为5,000万元，企业类型为有限责任公司，经 营范围为“从事网络科技、物联网科技、数字出版软件领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，技术推广服务， 软件开发，经营性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，昧来网络的股东及其持股数量、持股比例情况 如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 尹林华 | 2,200 | 44 | |
| 2 | |||
| 董强 | 1,400 | 28 | |
| 3 | |||
| 欧金莲 | 1,400 | 28 | |
| 合计 | 5,000 | 100 |
注：欧金莲为明之辉实际控制人之一童莉之母，现于昧来网络任职董事。
- 2）湖南德源堂茶业有限公司（以下简称“德源堂”）的基本情况
德源堂系于2017年5月17日在益阳市注册成立的有限责任公司，现持有益阳 市工商行政管理局赫山分局于2017年7月14日核发的统一社会信用代码为 91430900MA4LNLL42F的《营业执照》，住所为益阳市赫山区茶叶市场H4-5号，法 定代表人为朱明，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为 “茶叶生产、加工与销售；茶具的销售；茶树种植；茶文化传播。（依法须经批
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
53
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，德源堂的股东及其持股数量、持股比例情况如 下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | |||
| 朱玉琳 | 125 | 25 | |
| 2 | |||
| 朱玉婷 | 125 | 25 | |
| 3 | |||
| 朱玉盈 | 125 | 25 | |
| 4 | |||
| 卜丽婧 | 65 | 13 | |
| 5 | |||
| 朱明 | 60 | 12 | |
| 合计 | 500 | 100 |
注：朱明为实际控制人之一朱恺之兄弟，现于德源堂任职执行董事。
除上述关联方外，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存 在对其他企业构成控制或有重大影响的情形。
- 2、本次交易前报告期内标的公司与关联方之间的关联交易情况
1）关联租赁
| 出租方名称 朱恺 |
承租方名称 |
租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市明之辉 建设工程有限 公司 |
办公室租赁 | 2018.9.1 | 2024.8.31 | 市场价格 |
2)关联担保
| 担保方 朱恺、童莉 |
担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 1,600 | 2016.5.12 | 2021.9.17 | 否 |
3)关联方资金拆借
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 方式及决策程 |
2019 年 1-4月 |
2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
54
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
法律意见书
| 序 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 拆入： | |||||
| 童莉 | 资金拆入 | 无息 | - | 15,224,832.01 | 5,000,000. 00 |
| 深圳市明之辉灯饰有 限公司 |
资金拆入 | 无息 | - | 3,580,000.00 | |
| 朱恺 | 资金拆入 | 无息 | - | 1,508,768. 71 |
|
| 归还： | |||||
| 童莉 | 资金归还 | 无息 | - | 3,100,000.00 | 10,350,000 .00 |
| 深圳市明之辉灯饰有 限公司 |
资金归还 | 无息 | - | 3,580,000.00 | |
| 朱恺 | 资金归还 | 无息 | - | 1,508,768. 71 |
同时，为规范本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人与海洋王及 其子公司可能发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》，承诺：承诺方将按照《公司法》等法律法规、《海 洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股 东权利，充分尊重海洋王的独立法人地位，保障海洋王独立经营、自主决策；在 股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺方将避 免一切非法占用海洋王及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求海洋王及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何 形式的担保；承诺方将尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法 规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害海洋王及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
经本所律师核查，本次交易前，海洋王总股本为72,000 万股，公司实际控 制人除持有海洋王的股份外，不存在控制与海洋王相竞争其他企业或从事与海洋 王相竞争的生产经营活动的情形。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
55
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争情形，上市公司控股股东及实际 控制人已分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本次交易前，承诺方及 承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与海洋王存在构成同业竞 争关系的业务。2、本次交易事宜完成后，为避免因同业竞争损害海洋王及中小 股东的利益，承诺方郑重承诺如下：（1）承诺方及/或承诺方实际控制的其他子 企业将不从事其他任何与海洋王目前或未来从事的业务相竞争的业务。若海洋王 未来新拓展的某项业务为承诺方及/或承诺方实际控制的其他子企业已从事的业 务，则承诺方及/或承诺方实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该 等业务范围内给予海洋王优先发展的权利。（2）无论是由承诺方及/或承诺方实 际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与海洋 王生产、经营有关的新技术、新产品，海洋王有优先受让、生产的权利。（3） 承诺方及/或承诺方实际控制的其他子企业如拟出售与海洋王生产、经营相关的 任何资产、业务或权益，海洋王均有优先购买的权利；承诺方保证自身、并保证 将促使承诺方实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予海洋 王的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）若发生前述第（2）、（3） 项所述情况，承诺方承诺自身、并保证将促使承诺方实际控制的其他子企业尽快 将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋 王，并尽快提供海洋王合理要求的资料；海洋王可在接到承诺方及/或承诺方实 际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
本所律师认为，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务， 本次交易完成后，为避免因同业竞争损害海洋王及中小股东的利益，上市公司控 股股东、实际控制人已出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强制性 规定，对其具有法律约束力。
八、本次交易涉及的人员安置及债务处理
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》并经本所律师查验，本次交易 不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
56
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公 司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属 各用人单位承担；本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，明之 辉仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交 易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
九、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定，海洋王对上市公司董事会就本 次交易作出决议之日前六个月至本报告书披露之前一交易日（即2019 年3 月6 日至2019 年9 月6 日）公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方，标 的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以 及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
截至本法律意见书出具之日，海洋王尚未取得相关查询结果。
十、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海洋王就本次交易进行的信息 披露情况如下：
2019 年9 月6 日，海洋王召开第四届董事会2019 年第四次临时会议，审议 通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本 次交易相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海洋王已履行了现阶段 法定的披露和报告义务，海洋王应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露 和报告义务。
十一、本次交易的证券服务机构
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
57
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，招商证券系海洋王本次交易的独立财务顾问。
根据招商证券提供的文件，招商证券现分别持有统一社会信用代码为 91440300192238549B 的《营业执照》、《经营证券业务许可证》；招商证券签字 人员持有有效的《中国证券业执业证书》，招商证券及其签字人员具备担任本次 交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所系海洋王本次交易的法律顾问。
本所现持有深圳市司法局于2017 年6 月23 日核发的统一社会信用代码为 31440000G34782924R 的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有有效的 《律师执业证》。本所及其经办律师具备本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经本所律师核查，中审亚太系海洋王本次交易的审计机构。
根据中审亚太提供的文件，中审亚太现分别持有统一社会信用代码为 91110108061301173Y 的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事 务所证券、期货相关业务许可证》，中审亚太具备出具与本次交易相关的审计报 告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）评估机构
经本所律师核查，国众联系海洋王本次交易的资产评估机构。
根据国众联提供的文件，国众联现分别持有统一社会信用代码为 91440300674802843P 的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，国 众联具备本次交易评估机构的资格，其经办资产评估师具备相应执业资格。
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
58
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次交 易提供相关服务的必要资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、海洋王和明之辉均系依法设立且有效存续的企业法人，交易对方系具有 依法设立且有效存续的中国企业或完全民事行为能力的中国公民，交易各方具备 实施本次交易的主体资格；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，经海洋王股东大会 审议并经中国证监会批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
5、海洋王本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规 的实质条件；
6、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违 反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后 即可实施；
7、标的公司系依法设立且有效存续的有限公司；本次交易的标的资产权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到 限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍；
8、本次交易不会产生同业竞争情形；
9、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法 律法规的规定；
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
59
法律意见书
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==
-
10、本次交易各方已就本次交易履行了法定的信息披露义务；
-
11、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格；
12、本所担任本次交易的法律顾问，对本次交易合规性发表结论如下：本次 交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》 等法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
60