Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 9, 2019

股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2019-053

海洋王照明科技股份有限公司

第四届董事会2019 年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2019 年第 四次临时会议于 2019 年 9 月 6 日以现场结合通讯表决方式召开。召开本次会议 的通知已于 2019 年 8 月 31 日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。 本次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人。

本次会议采取现场结合通讯的方式召开，由周明杰先生主持，会议的召集、 召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 通过表决，本次董事会形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙 企业（有限合伙）（以下简称“莱盟建设”）持有的深圳市明之辉建设工程有限公 司 51% 股权。同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过 13,566.00 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交 易对价的 100% 。

经审查，公司董事会认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司 实际情况进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部 门规章及规范性文件规定的条件及要求。

同意： 13 票，占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

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反对： 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

方案的议案》

本议案逐项表决结果如下：

1 、本次交易的方案

公司拟采用发行股份及支付现金的方式向朱恺、童莉、莱盟建设（以下简称 “交易对方”）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司 51% 股权。本次交易的标 的作价经具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，由 双方协商确定 27,132.00 万元。同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 13,566.00 万元，不超过本次发行股份及支付 现金购买资产交易对价的 100% 。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发 行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次交易行为的实施。本次交易完成后，明之辉将 成为上市公司控股子公司。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

反对： 0 票。

2 、本次交易对方

本次交易的交易对方为合计持有标的公司 100% 股权的 3 名股东，即朱恺、童 莉、莱盟建设，以上交易对方分别持有目标公司 65.6037% 、 14.3963% 、 20% 的股 权。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 51% 的股权。

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同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

4 、审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 4 月 30 日。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

反对： 0 票。

5 、交易对价及支付方式

本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的 标的公司 51% 股权，本次交易的标的作价根据国众联资产评估土地房地产估价有 限公司出具的《评估报告》，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法对 明之辉 51% 股权进行评估，明之辉经评估的股东全部权益价值为 53,249.68 万元。 经双方协商确定，明之辉 51% 的股权对应的股权转让价格为 27,132.00 万元。具 体支付安排如下：

（ 1 ）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（ 2 ）本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交易对方朱恺、童莉、 深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）。

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟 建设持有的明之辉 51% 股权，交易金额为 27,132.00 万元，其中交易对价的 75.00% 以发行股份的方式支付，交易对价的 25.00% 以现金方式支付，具体比例如下表：

单位：万元、股

					单位：万元、股	单位：万元、股
序号	交易对方	本次交易的明 之辉股权比例	交易价格	现金对价	股份对价
					金额	股份数量
1	朱恺	25.42%	13,524.21	5,562.38	7,961.84	14,141,811
2	童莉	5.58%	2,967.79	1,220.62	1,747.16	3,103,303
3	莱盟建设	20.00%	10,640.00	-	10,640.00	18,898,756

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合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870

注：由于股份数量取整而形成的尾差，将无偿赠与上市公司。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票； 反对： 0 票。

6 、股份锁定安排

（ 1 ）朱恺、童莉、莱盟建设因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）对标的资产持续拥有权益时 间不足 12 个月的，则其因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）因本次 交易取得本次发行的海洋王股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12 个月的，则其因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起 12 个月内不 得转让， 12 个月届满后锁定如下：

朱恺、童莉解除限售时间及解除限售比例如下：

A 、如标的公司 2019 年度实现净利润达到 2019 年度业绩承诺净利润标准且 其持有的股份上市满 12 个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 30% ；

B 、如标的公司 2019 年度、 2020 年度实现净利润总金额达到 2019 年度、 2020 年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满 24 个月，可转让或交易 不超过其持有的全部股份的 60% ；

C 、履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由朱恺、 童莉承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满 36 个月，可转让或交易 其持有的剩余全部股份。

莱盟建设履行完毕《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定的应由 莱盟建设承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满 36 个月，可转让或 交易其持有的剩余全部股份。

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在前述的锁定期期限内，朱恺、童莉、莱盟建设所持有的前述未解锁部分股 份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若朱恺、童莉持有海洋王股份期 间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合 中国证监会及深交所的其他规定。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票； 反对： 0 票。

7 、本次募集配套资金

海洋王拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100% ，即本次发行股份募集配套资金总额不超过 13,566.00 万元。且募集配套资 金发行股份数量不超过本次交易前海洋王股份总数的 20% 。

（ 1 ）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10 名特定投资者定向发 行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的 股份。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董 事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（ 3 ）标的资产的定价原则及交易价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日海洋王股票的交易均价 的 90% ，最终发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与 本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相 应调整。

（ 4 ）发行数量

本次募集配套资金总额不超过 13,566.00 万元，不超过本次交易中以发行股 份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100% 。本次募集配套资金的股票发行 数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量 不超过本次交易前海洋王股本总数的 20% 。最终价格确定后，如认购对象认购的 股份数量超过本次交易前海洋王股本总数的 20% ，则本次募集配套资金的股票发 行数量为本次交易前海洋王股本总数的 20% ，即发行数量按照两者孰低的原则确 定。在上述范围内，最终发行数量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股 份数量亦随发行价格进行相应调整。

（ 5 ）募集配套资金用途

募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补 充流动资金。募集配套资金用于支付本次收购标的资产的现金对价 6,783.00 万元、 支付中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过 5,600.00 万元。本次募 集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于 标的公司补充流动资金。

（ 6 ）股份锁定期

配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不 得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。锁定期满后，按证监会及深交所的有关规定执行。若监管机 关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行 股票的锁定期也将作相应调整。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

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反对： 0 票。

8 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承 诺期顺延为交易完成后 3 个会计年度；如业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对 应年度同步顺延或调整。

（ 2 ）业绩承诺

标的公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度预测净利润分别为 5,600.00 万 元、 6,100.00 万元、 6,400.00 万元。

交易对方承诺标的公司 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度累计实现净利润为 18,100.00 万元。

若 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度三个承诺年度标的资产累计实现净利润 低于其累计承诺净利润 18,100.00 万元，则其须就不足部分向海洋王进行补偿。

（ 3 ）实现净利润的确定

经交易双方协商确定，在业绩承诺期满后，由海洋王委托具有证券期货业务 资格的会计师事务所，就标的公司 2019 年至 2021 年累计实现净利润与累计承诺 净利润的差异情况进行专项审计，并在海洋王 2021 年度审计报告出具时出具专 项报告；累计实现净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所进行审计复核 ( 复核审计费用由交易对方承担 ) ，以复核报告确认 的审计结果为准。

（ 4 ）补偿措施

1 ）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补 偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向 业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得海洋王的股 份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

= 应补偿股份数量 应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格 根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份总数存在小数点

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的情形，业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后 再加 1 股。应补偿股份数量上限为业绩承诺方在本次交易中所获海洋王股份的总 数，补偿期间海洋王股票若发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为 的，则乙方在本次交易中所获海洋王股份的总数将作相应调整。

股份补偿不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补足，即：

= 应补偿现金金额 应补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的 股票发行价格

业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交 易价格。

2 ）业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：首先由朱恺、童莉以其各 自在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿 比例按照本次交易中朱恺、童莉各自本次转让的标的公司股权比例占二者合计转 让的标的公司股权比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由莱盟建设以 其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿。如上述各方依次进 行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺、童莉以连带责任方式继续以现金 进行补偿。

现金补偿由朱恺、童莉以其在本次交易中取得的现金对价比例各自承担相应 份额的补偿责任，即补偿比例按照本次交易中上述朱恺、童莉本次交易中取得的 现金对价占朱恺、童莉合计在本次交易中取得的现金对价比例确定，相互间承担 连带责任。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，不足部分由朱恺、童 莉以连带责任方式继续以现金进行补偿。

3 ）在发生《业绩承诺补偿协议》第二条或第三条约定的补偿事项时，就股 份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以 1 元对价回购并注销，海洋王 应在业绩承诺期内各年年报披露后的 20 个交易日内召开董事会，并由董事会发 出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东 大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺 方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的 10 个交易日内将 应补偿的现金支付至海洋王指定账户。

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4 ）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股 份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

5 ）如果海洋王在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数× （ 1+ 送股或转增股本比例）。如果海洋王在获得补偿前有现金分红的，按照《业 绩承诺补偿协议》第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得 的现金分红收益，应随补偿返还给海洋王。

（ 5 ）超额业绩奖励

1 ）本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承 诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润，则由标的公司将超额部分的 50% 用于奖励乙方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付 的超额业绩奖励金额 = （累计实现净利润 - 累计承诺净利润）× 50% ，但奖励总额 不得超过本次交易金额的 20% 。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事 会确定。

2 ）在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 10 日内，标的公 司董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣 个人所得税后分别支付给前述人员。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

9 、人员安置及债务处理

（ 1 ）各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割 后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而 发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福 利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

（ 2 ）标的公司因本次交易成为海洋王的控股子公司后，届时设立董事会， 董事会成员为 5 名、监事为 1 名；海洋王将依据其子公司管理制度规定委派 3 名董事、 1 名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、管理及监督工作。

（ 3 ）本次交易完成后 36 个月内，朱恺、童莉应确保主要管理团队及技术团

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队人员不得发生重大变化（即不得超过人员总数的 30% ）同时应与标的公司及其 附属单位签订令海洋王认可的聘用、不竞争及竞业限制协议，包括但不限于董事、 监事、高级管理人员以及核心技术人员等。朱恺、童莉需在本次交易完成后在标 的公司持续工作 60 个月，如朱恺、童莉在 60 个月内离职，则由朱恺、童莉承担 本次交易总额 10% 的违约赔偿责任。

（ 4 ）朱恺、童莉在标的公司任职期间及离职后 24 个月内，未经海洋王书面 同意，不得在标的公司、海洋王及其关联方以外，从事与标的公司和海洋王相同 或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务；朱恺、 童莉不得在与标的公司和海洋王有竞争关系的企业或组织任职。朱恺、童莉之任 何一方违反本条约定，其因违反本条约定而产生的收入所得归标的公司所有，且 违约方须承担本次交易总额 10% 的违约赔偿责任。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

10 、过渡期的损益归属和承担

双方协商同意，自 2019 年 4 月 30 日起至标的股权交割日期间，标的公司的 收益由海洋王及交易对方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有。 若该期间发生亏损，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承 担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由海洋王聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确 认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末； 若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票； 反对： 0 票。

11 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司的评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产 交割完成后的海洋王和朱恺、童莉按对标的公司的持股比例新老股东共同享有。 本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完

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成后的持股比例共同享有。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

12 、交割

（ 1 ）协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交 易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 60 日内促使标的 公司完成将标的资产转让给海洋王，修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转 让的工商变更登记；完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文 件的规定。

（ 2 ）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，海洋王自交 割日起即成为标的资产的权利人。

（ 3 ）自标的资产全部完成交割后 30 日内，海洋王应于深交所及证券登记结 算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票； 反对： 0 票。

独立董事就公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表 了独立意见。

以上议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1 、 本次交易拟购买的资产为明之辉 51% 股权，本次交易的标的资产不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 所涉及的相关报批事项已在《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案》中详细披露（包括向有关主管部门报批

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的进展情况和尚需呈报批准的程序等），符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第一款的规定。

2 、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质 押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标 的资产合法存续的情形。

3 、 本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制明之辉的 生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独 立性。

4 、 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条相关规定。

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 的《董事会关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条、四十三条的议案》

经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金方式购买资产并 募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条之 规定，具体如下：

1 、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

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（ 2 ）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（ 3 ）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利 益的情形；

（ 4 ）本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法；

（ 5 ）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（ 6 ）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；

（ 7 ）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次 交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事 会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

反对： 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（ 1 ）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（ 2 ）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；

（ 3 ）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（ 4 ）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（ 5 ）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本次交易完成后，上市公司将持有的深圳市明之辉建设工程有限公司 51%

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股权，明之辉将成为上市公司的控股子公司。随着上市公司对明之辉的整合，上 市公司将进一步提升在特殊环境照明领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司 的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 的《关于本次交易相关主体不存在依据 < 加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

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七、审议通过了《关于公司签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议 > 及 < 业绩承诺补偿协议 > 的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告

的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于 < 海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已经完成，同意公司根据《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《关于 < 海 洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案） > 及其摘要》。相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书 ( 草案 ) 》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 摘要》。 同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告 的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价公允性的说明》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

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反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的 议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请 了具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 就标的公司深圳市明之辉建设工程有限公司 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 1-4 月财务报表进行了审计，并出具了中审亚太审字（ 2019 ） 020589 号《审计报 告》，同时对公司 2018 年度、 2019 年度 1-4 月备考合并财务报表进行了专项审 阅，出具了《审阅报告》。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以上述中审 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为依据，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，对深圳市明之辉建设工程有限公司 100% 股权进行评估， 并出具了国众联评报字（ 2019 ）第 3-0035 号《资产评估报告》

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

• 十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告

• 的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

• 弃权： 0 票；

• 反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意：13 票，占出席会议董事所持表决权的100%；

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弃权：0 票； 反对：0 票。

《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司前次募集资金存放与使用情 况发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，明之辉将成为上市公司的控 股子公司，纳入海洋王合并报表范围。鉴于明之辉具有良好的盈利能力，有助于 提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多 价值。

根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2018 年度《审计报告》（中 审亚太审字（ 2019 ） 020343 号），上市公司 2018 年度每股收益为 0.26 元 / 股。根 据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的（ 2019 ） 020590 号《审阅报告》， 本次交易前，上市公司 2019 年 1-4 月每股收益为 0.04 元 / 股；本次交易完成后， 上市公司 2018 年度每股收益为 0.28 元 / 股， 2019 年 1-4 月每股收益为 0.05 元 / 股，不存在每股收益被摊薄的情形。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜

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的议案》

为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权 办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1 、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、 实施本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不 限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项；

2 、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3 、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

4 、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意 见对本次交易的提交材料进行修改；

5 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应办理有 关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

6 、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管 部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

7 、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜， 包括签署相关文件及其他法律文件；

8 、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中 介机构；

9 、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 完成之日。

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同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到 < 关于上市公司信息披露及相 关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付 现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市 明之辉建设工程有限公司 51% 股权；同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,566.00 万元，不超过本次发行股份 及支付现金购买资产交易对价的 100% 。

海洋王（股票代码： 002724 ）股票在本次交易信息披露前 20 个交易日期间 股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数和同行业指数涨跌幅情况如下：

日期	海洋王收盘价 （元/股）	中小板综合指数 （点）	电气机械（证监会）指数 （883135.WI）（点）
2019年8月13日	5.63	8395.80	4559.66
2019年9月9日	6.59	9430.51	5105.03
涨跌幅	17.05%	12.32%	11.96%
海洋王相对涨跌幅	-	4.73%	5.09%

海洋王股价在上述期间内上涨幅度为 17.05% ，扣除同期中小板综合指数（上 涨 12.32% ）和电气机械及器材制造行业（证监会）指数（ 883135.WI ）（上涨 11.96% ） 因素影响后，海洋王在本次交易信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% 。

海洋王股价在本次交易信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ； 弃权： 0 票；

反对： 0 票

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本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙 企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司 51% 股权。本次交易的 标的经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后， 由双方协商确定作价 27,132.00 万元。

本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后， 预计交易对方朱恺、童莉夫妇及其共同持股的深圳市莱盟建设合伙企业（有限合 伙）合计持有上市公司股份比例将不会达到 5% 以上。

本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法 规和规范性文件的规定，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）预 计不会成为公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

• 弃权： 0 票；

• 反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告

• 的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的说明》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

• 弃权： 0 票；

• 反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议

十八、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金不构成重组上市的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）公告

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的《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 组上市的说明》。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议

十九、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易 所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规 范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。经公司 第四届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。 待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会 审议本次交易相关的议案。

同意： 13 票 , 占出席会议董事所持表决权的 100% ；

弃权： 0 票；

反对： 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

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1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议》

2. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2019 年9 月6 日

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