Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 9, 2019

海洋王照明科技股份有限公司董事会

关于公司本次交易产业政策和交易类型的说明

为实现公司股东利益最大化、配合公司战略发展、增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟 建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明 之辉”） 51% 股权。

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的等重点支持推进兼并重组的行业或企业

海洋王的主营业务包括特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），拟购买资产明之辉的经营业务均属于“建筑业”项下的“建筑装饰和 其他建筑业（代码 E50 ）”，明之辉不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

综上所述：明之辉不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持 推进兼并重组的行业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

（一）是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销 售和服务。本次交易拟购买的标的公司明之辉主要从事照明工程施工、设计、维

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保业务及装饰装修工程业务，标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业 链上下游业务，海洋王对明之辉的并购属于上下游的并购。

（二）是否构成借壳上市

海洋王在本次交易前的总股本为 72,000.00 万股，其控股股东周明杰持有公 司股份 50,704.97 万股，占公司总股本 72,000.00 万股的 70.42% 。周明杰、徐素 夫妇合计持有海洋王 73.27% 的股份，为上市公司实际控制人。实际控制人合计 持股比例一直较为稳定，对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的 重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对上市公司经营上的控 制。实际控制人已就所持上市公司股份的锁定作出承诺，实际控制人对上市公司 的实际控制能够保持稳定。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买明之辉 51% 的股权， 同时以询价的方式募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本说明公告之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。

特此说明！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司董事会关于本次交易产业政策 和交易类型的说明》之盖章页）

海洋王照明科技股份有限公司董事会

年 月 日

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