Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 10, 2019

股票代码：002724 股票简称：海洋王 公告编号：2019-043

海洋王照明科技股份有限公司

关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月9 日召开 第四届董事会2019 年第三次临时会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项，具体情况公告如下：

一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及公司履行 的信息披露情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案为：公司拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、 胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为11,730.00 万元，其中 本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；募集配套资金总额不超过5,982.30 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的主要历程如下：

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）申请，公司股票（证券简称：海洋王；证券代码：002724）自2016 年12 月29 日开市起停牌。具体详见公司于2016 年12 月29 日披露的《关于筹划发行 股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）及2017 年1 月5 日、2017 年1 月12 日、2017 年1 月19 号披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进 展公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-004）。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股 份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在1 个月内完成。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，

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经向深交所申请，公司股票自2017 年1 月26 日开市起继续停牌，具体详见公司 于2017 年1 月26 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公 告》（公告编号：2017-009）。停牌期间，公司于2017 年2 月9 日、2017 年2 月 16 日、2017 年2 月23 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》 （公告编号：2017-017、2017-020、2017-021）。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的 资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终 完成，故公司股票无法按期复牌。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维 护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司第三届董事会2017 年第三 次临时会议审议通过，并向深交所申请，公司股票自2017 年2 月24 日开市起继 续停牌，具体详见公司于2017 年2 月24 日披露的《关于筹划发行股份购买资产 延期复牌的公告》（公告编号：2017-023）。停牌期间，公司于2017 年3 月2 日、 2017 年3 月9 日、2017 年3 月16 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的 进展公告》（公告编号：2017-025、2017-027、2017-028）。

2017 年3 月21 日，公司第三届董事会2017 年第四次临时会议审议通过了 《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及 其他相关议案，并于2017 年3 月23 日披露了《关于披露发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-032）， 公司股票自2017 年3 月23 日开市起继续停牌，停牌期间，公司于2017 年3 月 31 日、2017 年4 月10 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金停牌进展的公告》（公告编号：2017-035、2017-040），于2017 年4 月14 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（公告 编号：2017-041）。

2017 年4 月6 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋 王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】 第 16 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构 已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复，并根据《问询函》的要求 对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完 善，具体内容详见公司于2017 年4 月18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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披露的相关公告。

2017 年4 月18 日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告 编号：2017-043），公司股票自2017 年4 月18 日（星期二）开市起复牌，具体 内容详见公司于2017 年4 月18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。2017 年5 月13 日、2017 年6 月12 日、2017 年7 月12 日、2017 年 8 月11 日、2017 年9 月9 日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号：2017-057、2017-070、 2017-072、2017-085、2017-091）。

2017 年9 月21 日，公司第四届董事会2017 年第二次临时会议审议通过了 《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因 及后续安排的议案》，具体详见公司于2017 年9 月22 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2018 年10 月下旬，浙江沪乐收到《国防科工局关于浙江沪乐电气设备制造 有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1308 号）及《浙江 省国防科技工业办公室转发国防科工局关于浙江沪乐电气设备制造有限公司资 产重组涉及军工事项审查的意见》（浙国防军工[2018]133 号）。国防科工局原则 同意公司收购浙江沪乐部分股权。具体内容详见公司于2018 年10 月23 日在巨 潮资讯网上发布的《关于发行股份购买资产涉及军工事项审查获得国家国防科技 工业局审查意见的公告》（公告编号：2018-064）。

2017 年10 月21 日、2017 年11 月20 日、2017 年12 月20 日、2018 年1 月19 日、2018 年2 月14 日、2018 年3 月16 日、2018 年4 月14 日、2018 年5 月14 日、2018 年6 月13 日、2018 年7 月13 日、2018 年8 月11 日、2018 年9 月10 日、2018 年10 月10 日、2018 年11 月9 日、2018 年12 月7 日、2019 年 1 月4 日、2019 年2 月1 日、2019 年3 月1 日、2019 年4 月1 日、2019 年4 月 30 日、2019 年5 月30 日、2019 年6 月28 日，公司分别披露了《关于披露发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号： 2017-104、2017-113、2017-120、2018-002、2018-004、2018-005、2018-011、 2018-025、2018-031、2018-035、2018-036、2018-054、2018-058、2018-066、 2018-074、2019-003、2019-005、2019-009、2019-014、2019-029、2019-035、

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2019-038）。

二、 公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所做的

主要工作

在筹划并推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间，公司严格 按照中国证监会和深交所的相关规定，组织有关各方积极推进本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评 估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作； 公司召开董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的预案。

三、 风险提示

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项开展过程中，公司 按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配 套资金的一般风险提示公告》（公告编号：2017-033）及相关进展公告中充分披 露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存在的风险及不确定性。 四、 终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原因

经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，主要原因如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议签订后，协议各方均 积极的推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司所聘请的中 介机构对此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了认真的 调研与论证工作。鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披 露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜，并签订《海洋王照明科技股份有限公司与 章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） 关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的<协议书>及<盈利预测补偿 协议>之终止协议》。

五、 终止筹划的决策程序

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公司于2019 年7 月9 日召开第四届董事会2019 年第三次临时会议，审议通 过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；公 司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见；独立财务顾问招商证券股份 有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会2019 年第三次临时会议决议公 告》（公告编号：2019-041）等相关公告。

六、 终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响

终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，是公司为维护 投资者利益，经审慎研究，并与相关各方协商一致的结果，不会对公司生产经营 造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

七、 公司承诺与后续安排

公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。在 未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，将继续积极寻求外延式发展的机会， 提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。敬请广大投资者 注意投资风险。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司在董事会审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的议案》之前，向我们提供了相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对 本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了事前审查。经 审慎核查，我们认为，公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项是鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来 市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事宜。本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的 生产经营活动产生实质性影响。因此，我们同意公司终止本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项。

九、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息

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与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的原因具有合理性，终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的审议程序完备；上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的 规定。

十、 报备文件

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第三次临时会议决议》

2. 《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 事前认可意见》

3. 《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立意见》

4. 《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》

特此公告！

海洋王照明科技股份有限公司董事会 2019年7月11日

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