Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 13, 2016

广东华商律师事务所 法律意见书

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中国深圳福田区深南大道4011 号港中旅大厦22、23 楼，邮编：518048

22-23F,China Travel Service Building,4011 Shennan avenue,Futian District,Shenzhen. 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068，83025058 网址（Website）：http://www.huashang.cn

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见书

广东华商律师事务所

二〇一六年四月

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见书

致：海洋王照明科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公 司(以下简称“公司”或“海洋王”)的委托，作为公司实施第一期员工持股计划 项目（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告〔2014〕33 号，以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规章 及规范性文件的有关规定，并结合《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司 章程》”），就公司实行本次员工持股计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文 件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均 未持有海洋王的股份，与海洋王之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的 其他关系。

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广东华商律师事务所 法律意见书

3、在为海洋王出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺： 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出 了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不 存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印 件均与 其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章 是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所 律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的 法律文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工 持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次员工持股计划的实施主体资格

海洋王于系由深圳市海洋王投资发展有限公司（下称“海洋王投资”）以经 审计的净资产293,261,453.89 元按1:0.681985298 折股比例整体变更设立的股 份有限公司，并于2008 年11 月6 日取得了《企业法人营业执照》。

根据中国证监会于2014 年10 月14 日下发的证监许可[2014]1055 号《关于 核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司首 次公开发行新股不超过5,000 万股，2014 年 11 月4 日，本次股票发行完毕， 公司股本总额增至40,000 万元。

公司目前持有注册号为440301103075765 的《企业法人营业执照》，公司类 型为上市股份有限公司,注册资本为40,000 万元，住所为深圳市南山区南海大道 海王大厦A 座22 层，法定代表人为周明杰，经营范围为“研制、生产灯具（生 产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制

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项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具 体按深贸进准字第[2001]0664 号资格证书办）”。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市 公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要 终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

(一) 关于本次员工持股计划的主要内容

经本所律师核查，2016 年3 月27 日，公司第三届董事会2016 年第一次临 时会议审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）及摘要>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。《员工持股计 划（草案）》的主要内容如下：

本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000 万元，资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司及下属子公司的董事、监事、 高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳 动合同，具体参与人数根据实际缴款情况确定。员工持股计划持有人具体持有份 额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本员工持股计划的总人数约为640 人 （不含预留部分），包括公司董事、监事和高级管理人员9 人及其他员工631 人， 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份 额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。具体持有人及其持有份额 情况如下：

			占本计划总份额 的比例
持有人	职务	认购份额（万份）
		33.24
杨志杰	董事兼副总经理		1.66%
		33.24
陈艳	董事兼副总经理		1.66%
		29.24
李彩芬	董事		1.46%
		29.24
黄修乾	董事		1.46%

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		23.78
陈少凤	董事		1.19%
		21.78
冯源	监事		1.09%
		21.78
李付宁	监事		1.09%
		18.62
闫利荣	监事		0.93%
		16.62
唐小芬	财务负责人兼董事会秘书		0.83%
董事、监事、高级管理人员（9 人）小计		227.54	11.38%
其他员工（631 人）小计		1,652.46	82.62%
预留份额		120.00	6.00%
合计		2,000.00	100.00%

本员工持股计划设立后委托招商智远海洋王1 号集合资产管理计划进行管 理，招商智远海洋王1 号集合资产管理计划主要投资范围为主要投资范围为购买 有海洋王股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。

招商智远海洋王1 号集合资产管理计划份额上限为1 亿份，按照3:5:2 的比 例设立优先级A、中间级B 和风险级C。优先级A 份额3,000 万份由管理人招商 证券向合格投资者募集；公司控股股东周明杰先生自筹或以其持有的部分海洋王 股票向金融机构申请股票质押融资，出资不超过5,000 万元认购中间级B 份额； 本期员工持股计划全额认购风险C 份额不超过2,000 万份。

(二) 关于本次员工持股计划的合法合规性

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《工作指引》等法律、法规、规 章及规范性文件和《公司章程》的规定,本所律师对公司本次员工持股计划相关 事宜逐项审核如下:

1、根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工 持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第 一条第（一）项关于依法合规原则的要求。

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2、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员 工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原 则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员 工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与 其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的 要求。

4、经本所律师核查参与本次员工持股计划的员工与公司或其下属子公司签 署的《劳动合同》以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象 为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工,合计约为640 人（不 含预留部分），符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象 的规定。

5、根据参与本次持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计 划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法 律、法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二条第（五）项之1 的规定。

6、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《招商智远海洋王1 号集合 资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场 购买,本次员工持股计划获得批准后，将全额认购招商智远海洋王1 号集合资产 管理计划的风险级C 份额，并由招商智远海洋王1 号集合资产管理计划通过二级 市场购买公司股票,符合《指导意见》第二条第（五）项之2 的规定。

7、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《招商智远海洋王1 号集合 资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月， 自《员工持股计划（草案）》通过公司股东大会审议之日起算。

招商智远海洋王1 号集合资产管理计划通过二级市场购买、参与公司非公开 发行等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告

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最后一笔标的股票过户至本期招商智远海洋王1 号集合资产管理计划名下时起 算。符合《指导意见》第二条第（六）项之1 的规定。

8、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，按 2016 年 3 月18 日公司股 票收盘价测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为523.01 万股，占公 司现有股本总额约为1.31%。故招商智远海洋王1 号集合资产管理计划号所持有 的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划 份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》 第二 条第（六）项之 2 的规定。

9、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》及《招商智远海洋王1 号集合 资产管理计划资产管理合同（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为 持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管 理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

公司委托招商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划，本次员工持有计 划的全部持有人将与招商证券资产管理有限公司签订《招商智远海洋王1 号集合 资产管理计划资产管理合同》。招商证券资产管理有限公司为招商智远海洋王1 号集合资产管理计划开立证券交易账户，资金账户名称为“招商智远海洋王1 号集合资产管理计划”，符合《试点指导意见》第二条第（七）项的规定。

10、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以 下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和数量；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持 股份权益的处置办法；

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（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计 提 及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他事项。

如前所述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》、《证券 法》、 《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一) 公司已经履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至 本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2016 年4 月8 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜 充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）项的规定。

2、公司于2016 年3 月27 日召开第三届董事会2016 年第一次临时会议， 审议通过了《<海洋王照明科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，其中 本次员工持股计划涉及的关联董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、陈少凤（其 为本次员工持股计划的持有人之一）回避表决。

3、公司独立董事于2016 年3 月27 日就本次员工持股计划发表独立董事意 见，认为：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符 合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，

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未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工 持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实 施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公 司管理层和员工的积极性，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力 和竞争力，实现公司可持续发展。

4、公司于2016 年3 月27 日召开第三届监事会2016 年第一次临时会议，审 议通过了《<海洋王照明科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》及《关 于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

5、公司已在指定的信息披露媒体公告了前述董事会决议、监事会决议、《员 工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及《招商智远海洋王1 号集合 资产管理计划资产管理合同（草案）》，符合《指导意见》第三条第（十）项的规 定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意 见》第三条第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需按照下述 “（二）公司尚待履行的程序”继续履行法定程序。

(二) 公司尚待履行的程序

根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法 定程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东 大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

(一) 已完成的信息披露

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经本所律师核查，公司已在指定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划所 涉及的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事 意见以及《招商智远海洋王1 号集合资产管理计划资产管理合同（草案）》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》 的 规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

(二) 尚待继续履行的信息披露

根据《指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照 《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司 章程》的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

• 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

• 2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披

• 露员工持股计划的主要条款。

3、根据《员工持股计划（草案）》，招商智远海洋王1 号集合资产管理计划 应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内在二级市场完成公司 股票的购买；公司应当每月公告一次招商智远海洋王1 号集合资产管理计划购买 股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户至招 商智远海洋王1 号集合资产管理计划名下的2 个交易日内以临时公告形式披露 获得标的股票的时间、数量等情况。

4、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的下列情况:

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

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（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工 持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定； 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序, 但本次员工持 股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股 计划履行了现阶段相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚 需按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和 《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第一 期员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页）

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负责人： 经办律师： 高 树 周 燕

张 鑫 年 月 日

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