Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 2, 2014

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的 法律意见书

广东华商律师事务所

二○一四年十月

中国 深圳 福田区 深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的 法律意见书

致：海洋王照明科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司的 委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。

第一节 律 师 声 明

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师 对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意 见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问 题发表意见。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与 原件一致。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证 言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重 要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者 其他有关单位出具的证明文件做出判断。

4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的 法定资格。

5、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定对本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律 责任。

7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提 供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人首次公开发行股票在深圳证 券交易所中小企业板上市（“本次上市”）出具法律意见如下：

第二节 正 文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

2011年8月11日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，就本次发行上市 事宜审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议 案》等相关议案。

2013年8月16日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等相关议案。

2014年2月21日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。

2014年4月10日，发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修 改首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。

经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法、有 效，发行人授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法、有效。

（二）2014 年 10 月 14 日，中国证监会以证监许可[2014]1055 号《关于核 准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发 行新股不超过 5,000 万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核 同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、

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发行人律师关于本次发行上市的文件

法律意见书

有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

一 ( )发行人的设立

经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》、《验 资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，发行人系依 照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，由海洋王投资以整体变更 方式设立、于 2008 年 11 月 6 日在深圳市工商行政管理局登记注册的股份有限公 司。

（二）发行人的存续

发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 8 月 20 日核发的注册号为 440301103075765 的《企业法人营业执照》，根据发行人的陈述并经本所查验， 发行人设立以来已通过工商行政管理部门的历次年检：截至本法律意见书出具 日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及发行人章 程规定而需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公 司，发行人自其前身海洋王投资 2008 年 11 月 6 日成立以来持续经营，截至本法 律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发 行人公司章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的 申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）根据发行人《首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公 告》、《首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《首次公开发行 股票网下配售结果公告》及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人首 次公开发行股票的募集资金情况出具的中审亚太验字[2014]011161 号《验资报 告》，发行人已公开发行股票 5,000 万股，募集的资金已全部到位，且经本所律

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发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

师核查，该等发行已经中国证监会证监许可[2014]1055 号文核准，符合《证券法》 第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 35,000 万 元，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚 太验字[2014]011161 号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 40,000 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和 《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 35,000 万 元，发行人本次公开发行的股票总数 5,000 万股，其中发行人公开发行的新股数 量为 5,000 万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本 总额为 40,000 万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总 数的 12.5%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1 条 第（三）项的规定。

（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 22 日出具的中审亚太审[2014]010923 号《审计 报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无 虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（四） 项的规定。

（五） 发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上 市规则》第5.1.2 条的规定。

（六）发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇承诺：自股份公司股票上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份， 也不由股份公司收购该部分股份。发行人其他股东及发行人的董事、监事和高级 管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。该等股份锁定承诺符合

《公司法》第一百四十二条和《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条，以及中国证 监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定。符合《上市规 则》第 5.1.6 条第一款的规定。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定， 签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董 事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款的规定。

（八）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、 监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请 文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合 《上市规则》第 5.1.4 条之规定。

四、保荐机构和保荐代表人

（一）发行人本次发行上市已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商 证券”）作为保荐机构，招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单， 同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》 第 4.1 条的规定。

（二）招商证券已指定陈轩壁、高传富作为保荐代表人具体负责本次发行上 市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人 名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、 结论性意见

综上，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意发行人首次公发行股票后 上市交易的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、 《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定 的首次公开发行股票后申请上市的条件。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下空白）

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发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书

[此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行 的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高 树 周 燕
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周玉梅
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张 鑫
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年 月 日