Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 15, 2014

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

广东华商律师事务所

二○一一年九月

中国 深圳 福田区 深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

目 录 释 义................................................................................................................................... 2 第一节 引 言............................................................................................................... 4 一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 4 二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 6 正 文............................................................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 7 二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件........................................................................................11 四、发行人的设立........................................................................................................... 19 五、发行人的独立性....................................................................................................... 23 六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 26 七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 36 八、发行人的业务........................................................................................................... 50 九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 53 十、发行人的主要财产................................................................................................... 66 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 88 十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 94 十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 97 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 99 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 104 十六、发行人的税务..................................................................................................... 108 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................117 十八、发行人募集资金的运用......................................................................................118 十九、发行人的业务发展目标......................................................................................119 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 120 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 121

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释义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
公司/发行人/海洋王	指	海洋王照明科技股份有限公司（原名为“深圳市海 洋王照明科技股份有限公司”，于2009 年9 月30 日 更名）
海洋王投资	指	深圳市海洋王投资发展有限公司
华西集团	指	江苏华西集团公司
海洋王工程	指	深圳市海洋王照明工程有限公司
海洋王技术	指	深圳市海洋王照明技术有限公司
海洋王工业	指	深圳市海洋王工业技术有限公司
技研中心	指	海洋王照明科技股份有限公司技研生产中心
东莞海洋王	指	海洋王（东莞）科技有限公司
香港海洋王	指	海洋王（香港）技术有限公司
中东海洋王	指	海洋王技术（中东）公司
澳科技术	指	澳科技术有限公司
澳照电气	指	深圳市澳照电气技术有限公司（于2008 年1 月11 日变更为“深圳市海洋王照明技术有限公司”）
A 股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A 股并上市
股东大会	指	海洋王照明科技股份有限公司股东大会
董事会	指	海洋王照明科技股份有限公司董事会
监事会	指	海洋王照明科技股份有限公司监事会

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《招股说明书》	指	《海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿）》
法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有 限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》
律师工作报告	指	《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有 限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》
《审计报告》	指	中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审 计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-1 号 《内部控制鉴证报告》
《纳税审核报告》	指	中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-2 号 《主要税种纳税情况说明专项审核报告》
《非经常性损益审核报 告》	指	中审亚太出具的中审亚太审字（2011）第010577-3 号《非经常性损益明细表专项审核报告》
发起人协议	指	《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协 议》
《公司章程》	指	《海洋王照明科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《海洋王照明科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商	指	招商证券股份有限公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限责任公司
中磊所	指	中磊会计师事务所有限责任公司
报告期、近三年及一期	指	2008、2009、2010 年度及2011 年1-6 月
元	指	人民币元

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

广东华商律师事务所

关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告

致：海洋王照明科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的 特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节 引 言

一、本所及本次签名律师简介

1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的 综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心 14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N 股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、 海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工231人，其中执业律师142 名，合伙人41名。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式

本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、周玉梅、张鑫，三位律师 从业以来无违法违规记录。

周燕律师

周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股 份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投 资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份 制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。

周燕律师的联系方式如下：

手机：13631609091 电话：0755—83025555 传真：0755—83025068

周玉梅律师

周玉梅律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、 股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险 投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股 份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。

周玉梅律师的联系方式如下：

手机：13715295528 电话：0755—83025555 传真：0755—83025068

张鑫律师

张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股 份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资 产重组等方面的证券金融法律服务。

张鑫律师的联系方式如下：

手机：15820448286 电话：0755—83025555 传真：0755—83025068

二、本所律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法 律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会，就本次发行 上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同保荐机 构、会计师等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况进行现场尽职 调查。

本所律师根据工作进程的需要多次进驻发行人所在地，并对发行人与本次发行 上市有关的情况进行了深入细致的实地调查。在实地调查了解的基础上，本所律师 曾先后向发行人提交了作为本次发行上市特聘专项法律顾问开展工作要求发行人提 供的文件清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。同时，本所律师对发行 人提交的所有书面文件逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对，在 此基础上，本所律师对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关 人员作了谈话记录，并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面承诺。

在此过程中，本所律师会同保荐机构、会计师等对发行人的资产进行了现场勘 查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解，并作了现场勘查 记录。 在工作过程中，本所律师与保荐机构、会计师等其他中介机构就本次发行上 市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）关于本次发行上市的董事会决议

2011年7月23日，发行人召开第一届董事会第七次会议，发行人13名董事出席了 本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行 上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请 召开2011年第五次临时股东大会。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议

1、2011年8月11日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，出席本次股东大 会的股东及股东代表共23名，代表股份32,952万股，占发行人总股本的94.15%。本 次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的 相关议案：

（1）《关于2008年1月1日至2011年6月30日财务报告和合并财务报告的议案》；

（2）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》；本次 发行并上市的具体方案如下：

• 1）本次发行股票的种类和数量：本次发行人民币普通股（A股），发行股票的每

• 股面值为1元，发行数量总数为5,000万股。

2）发行对象：网下发行对象：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2010 年修订）规定条件的投资者；网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者； 或法律、法规未禁止的其他投资者。

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3）发行价格定价方式：通过向询价对象询价的方式确定本次股票发行的价格区 间，在发行价格区间内,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。

4）发行方式：采用中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2010年修订）规 定的发行方式，或中国证监会核准的其他发行方式。

5）上市地：深圳证券交易所。

• 6）募集资金用途：本次募集资金扣除发行费用后将投资于三个项目，投资项目

• 基本情况如下：

序号	项目名称	预计投入募集资金（万元）
1	生产线建设项目	33,585.28
2	研发中心建设项目	14,481.38
3	国内营销中心扩建项目	6,977.45
	合计	55,044.11

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除 发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途 径解决；如有剩余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。如本次募集资金到位 时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

• （3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A

• 股）股票并上市具体事宜的议案》；

（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方 案的议案》；

若公司于2011年度内顺利完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市， 则截至2010年12月31日的滚存利润（扣除公司2010年度股东大会决定分配的利润后）

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

及2011年1月1日至本次发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按本次 发行后的股权比例共享。

若公司于2011年度内未完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，则 另行决议处置。

（5）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金运用可行性 分析报告的议案》。

2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包 含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚 存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的 必须包括的事项。

（三）本所律师对发行人2011年第五次临时股东大会的会议通知、会议议程、 表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程 序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

（四）股东大会对本次发行上市的授权

经本所律师核查，根据发行人2011年第五次临时股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体 事宜的议案》，决议授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的 相关事宜，具体包括：

• 1、授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票申报事宜；

• 2、授权董事会根据具体情况制定和实施首次公开发行的具体方案，其中包括发

• 行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、发行起止日期、发行价格的确定以及 有关的其他事项；

• 3、授权董事会决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构，修改、补充、签署、

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递交、呈报、执行与首次公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保 荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

• 4、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议

• 范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、授权董事会在首次公开发行完成后，办理本公司股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市的相关事宜；

6、授权董事会根据首次公开发行的实际结果，增加本公司注册资本、修改《公 司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关 及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

• 7、如相关法律法规或者监管部门对首次公开发行有新的规定，授权董事会根据

• 新规定对首次公开发行的具体方案进行调整；

8、授权董事会办理与首次公开发行有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。

（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所 上市挂牌交易的同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法成立的股份有限公司

1、发行人系由深圳市海洋王投资发展有限公司（下称“海洋王投资”）以经审 计的净资产293,261,453.89元按1:0.681985298折股比例整体变更设立的股份有限

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公司，并于2008 年11 月6 日取得了《企业法人营业执照》。

2、发行人现持有注册号为440301103075765 的《企业法人营业执照》，住所为 深圳市南山区南海大道海王大厦A 座22 层；法定代表人为周明杰；注册资本为 35,000 万元（实收资本：35,000 万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“研 制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出 口业务（具体按深贸进准字第[2001]0664 号资格证书办）”；营业期限为永续经营。

（二）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商 行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解 散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查， 发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、 规范性文件规定的实质条件。

(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、根据发行人2011 年第五次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股 一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

条之规定。

2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及 相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员 会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月归属于母公司股东的净利润分 别为人民币133,421,189.89 元、120,116,509.63 元、187,913,067.47 元、 68,877,381.3 元；截至2011 年6 月30 日，发行人的资产负债率（母公司）为6.44%。 据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

4、根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》以及有 关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条 第一款第（四）项的规定。

5、发行人本次公开发行前总股本为35,000 万股，不少于3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

6、根据发行人2011 年8 月11 日召开的2011 年第五次临时股东大会通过的关 于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的 股份数为5,000 万股，不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项之规定。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人的主体资格

（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。

（2）发行人系由海洋王投资整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以 从海洋王投资设立之日计算，海洋王投资系于1995 年8 月成立的有限责任公司，持 续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。

（3）根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字[2008]第6006 号《验 资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出 资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十条之规定。

（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章 程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。

（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事特殊环境照明设备的研 发、生产、销售和服务，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十三条之规定。

2、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严 重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本《律师工作报告》 之“五、发行人的独立性”。

3、发行人的规范运行

（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经 理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细 则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本报告第十四部 分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规 定。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任职情 况及任职资格的说明》及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所 律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理 办法》第二十三条的规定。

（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、中审亚太出具的中审亚太审字 （2011）010577-1 号《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下 情形：

1）最近36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；

• 2）最近36 个月内违反工商、税收、质量计量、劳动、社会保障、环保以及其

• 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；

• 3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

• 4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；

• 5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权 限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺， 并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 符合《管理办法》第二十七条的规定。

4、发行人的财务与会计

（1）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》并经 发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-1 号《内控鉴证报告》， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》和中 审亚太审字（2011）010577-1 号《内控鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审亚太为 其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

（4）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》和中 审亚太审字（2011）010577-1 号《内控鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人 编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在 随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。

（5）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，并经 发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三 十二条的规定。

（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：

1）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月的净利润分别为133,421,189.89 元、120,116,509.63 元、187,913,067.47 元、68,877,381.30 元，扣除非经常性损 益后的净利润分别为118,738,498.36 元、101,260,519.92 元、171,488,028.25 元、 59,163,822.87 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000 万元（净 利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。

2）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月的营业收入分别为 916,621,111.77 元、968,226,497.92 元、1,186,389,575.29 元、545,312,056.29 元，累计超过3 亿元。

3）发行人本次发行前的股本总额为35,000 万元，超过3,000 万元。

4）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为3,442,974.47 元，净资产 为683,812,834.42 元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.5%，不 高于20%。

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5）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，截至2011 年6 月30 日，发行人不存在未弥补亏损。

（7）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577-2 号《纳税审核报告》 及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合 相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理 办法》第三十四条之规定。

（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三 十五条的规定。

（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第 三十六条的规定。

（10）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，并 经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》 第三十七条的规定：

1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；

4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、募集资金运用

（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行 人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本 次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符合《管理办法》第三十八条之规定。

（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发 行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。

（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集 资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。

（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十 二条之规定。

（6）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董 事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、发行人设立的程序

（1）2008年10月9日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊审字[2008]第 6089号《审计报告》，对海洋王投资截至2008年4月30日的资产状况进行审计，经审 计后的净资产为29,326.15万元，总资产为32,962.93万元。

（2）2008年10月10日，海洋王投资的股东周明杰、徐素、华西集团签订《深 圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公 司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、 发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协 议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。

（3）2008年10月10日中通诚资产评估有限公司出具中通评报字（2008）143号 《深圳市海洋王投资发展有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》，对海 洋王投资整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评 估，于评估基准日，海洋王投资的总资产为42,026.78万元，负债为3,636.78万元， 净资产为38,390万元。本次评估仅供海洋王投资整体变更之用，并未根据评估结果 调整相关会计科目。

（4）2008年10月10日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2008] 第6006号《验资报告》，对股份公司的出资情况进行审验，截至2008年10月10日，发 行人已将海洋王投资截至2008年4月30日经审计后的净资产293,261,453.89元中的 20,000万元折为20,000万股股份，每股面值为1元，由海洋王投资原股东按照各自在 公司的股权比例持有，变更后发行人的注册资本为人民币20,000万元。

（5）2008年10月10日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，审议并通过了

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整体变更、筹建工作、设立费用、股份有限公司章程、股份有限公司股东大会议事 规则、股份有限公司董事会议事规则、股份有限公司监事会议事规则、授权股份公 司董事会办理工商登记等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监 事会的股东代表监事。

（6）2008年11月6日，发行人在深圳市工商行政管理局注册登记，并领取了注 册号为440301103075765的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元（实收资 本：20,000万元）。

2、发行人设立的资格

（1）发行人变更为股份公司之前的海洋王投资系于1995年8月11日依法在深圳 市成立并合法、有效存续的有限责任公司。

（2）发行人设立时的3名发起人均为原海洋王投资的股东，其中，2名自然人 股东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；1名法人股东为在中国 境内依法设立并合法、有效存续的企业法人。上述发起人均具备《公司法》规定的 股份公司之发起人的主体资格。

3、发行人设立的条件

经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限 责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内自然人或法人，在 境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为20,000万 元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人制定公 司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的 经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。

4、发行人设立的方式

发行人系由海洋王投资整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公 司法》的相关规定。

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综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、 法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。

（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性

1、为将海洋王投资改制为股份公司，发行人的全体发起人于2008 年10 月10 日签订了《深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人协议》，就整体变更以及股份 公司的相关情况等作出了明确约定。

2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制 重组合同。

本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的 情形。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及 其合法性

1、发行人为将海洋王投资变更为股份公司，聘请了具有证券从业资格的中磊会 计师事务所有限责任公司对海洋王投资截至2008 年4 月30 日的公司资产情况进行 了审计并出具了中磊审字[2008]第6089 号《审计报告》，经审计：截至2008 年4 月30 日，公司的净资产为29,326.15 万元，总资产为32,962.93 万元。

2、为本次改制，发行人聘请中通诚资产评估有限公司对公司资产进行评估，中 通诚于2008 年10 月10 日出具了中通评报字（2008）第143 号《深圳市海洋王投资 发展有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告书》，经评估，于评估基准日， 海洋王投资总资产为42,026.78 万元，负债为3,636.78 万元，净资产为38,390 万 元，本次评估仅供海洋王投资整体变更之用，并未根据评估结果调整相关会计科目。

3、发起人履行认股出资义务后，发行人委托具有证券从业资格的中磊会计师事 务所有限责任公司对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了中磊验字

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[2008]第6006 号《验资报告》，经验证：截至2008 年10 月10 日，发行人已收到各 发起人以其拥有的海洋王投资的净资产缴纳的注册资本合计20,000 万元人民币，实 收资本占注册资本的100%。

本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程 序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性

1、根据中磊会计师事务所有限责任公司对发行人之发起人认股出资情况出具的 中磊验字[2008]第6006 号《验资报告》，发行人截至2008 年10 月10 日已收到各发 起人以其拥有的海洋王投资净资产缴纳的注册资本合计20,000 万元人民币，实收资 本占注册资本的100%。

2008 年10 月10 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会。经本所律师核查， 发行人创立大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会的规定。

2、根据发行人所提供的创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到表、 表决票等文件，发行人于2008 年10 月10 日召开创立大会，全体发起人及代理人一 致同意通过了《关于深圳市海洋王投资发展有限公司整体变更设立深圳市海洋王照 明科技股份有限公司的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司筹建工作 报告的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司设立费用的议案》、《关于 深圳市海洋王照明科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关 于深圳市海洋王照明科技股份有限公司章程的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技 股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公 司董事会议事规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司监事会议事 规则的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届董事会非独立 董事的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届董事会独立董 事的议案》、《关于选举深圳市海洋王照明科技股份有限公司第一届监事会股东代表 监事的议案》、《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司独立董事津贴的议案》、

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《关于深圳市海洋王照明科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》、《关于深圳 市海洋王照明科技股份有限公司关联交易规则的议案》、《关于深圳市海洋王照明科 技股份有限公司重大投资决策程序与规则的议案》、《关于公司聘请中磊会计师事务 所有限责任公司的议案》、《关于授权公司董事会全权处理一切有关股份公司设立、 登记及相关事宜的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事 会股东代表监事。

本所律师核查后认为，发行人创立大会暨首届股东大会的审议表决程序及所议 事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登 记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行 人是合法成立的股份有限公司。

（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公 司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和 规范性文件的规定，形成的创立大会暨首届股东大会决议真实有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承

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诺说明，并经本所律师核查，发行人及其控股公司的主营业务为开发、生产、销售 各种特殊环境照明设备（工作灯具），控股股东、实际控制人周明杰、徐素除发行人 外并无投资（控股）其他与发行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营 业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力（详见本报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。

（二）发行人资产独立、完整

1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产 均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完 整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本 所律师的核查，发行人的资产（详见本报告第十部分“发行人的主要财产”）均属于 发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作 为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

（三）发行人人员独立

1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等） 制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政 管理规章和制度。

2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人 章程的规定，通过合法程序进行。

3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存

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在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人 员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四）发行人机构独立

经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及 公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理 权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发 行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情形。

（五）发行人财务独立

1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门， 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。

2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在招商银行股份有限公司深圳南油 支行开设的基本存款账户（账户号码：812581772810001）及发行人出具的书面承诺， 经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦 不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。

3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字440301192368087号《税务登 记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年一期的纳税申报 表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详 见本报告第十六部分“发行人的税务”）。

4、发行人独立财务决策。发行人董事会有13名成员，其中独立董事5名，超过 董事会成员的三分之一，发行人实际控制人周明杰为发行人董事之一，发行人能够 独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。

综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、

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生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人和股东

1、发行人的发起人

发行人系由海洋王投资整体变更设立，发行人的发起人为周明杰、徐素、华西 集团，各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：

（1）周明杰

周明杰，男，汉族，生于1957年8月12日，现住所为广东省深圳市南山区，身份 证号为43010519570812****。周明杰先生现持有发行人28,131.4万股股份，占发行 人股本总额的80.3744%。

（2）徐素

徐素，女，汉族，生于1960年11月29日，现住所为广东省深圳市南山区，身份 证号为44030119601129****。徐素女士现持有发行人1,137.5万股股份，占发行人股 本总额的3.25%。

（3）江苏华西集团公司

华西集团系于1987 年4 月17 日注册设立的企业，现持有注册号为 320281000002429的《企业法人营业执照》，住所为江阴市华士镇华西村607号，法 定代表人为吴协恩，注册资金为57亿元，经济性质为集体所有制，经营范围为“主 营及兼营：许可经营项目：无。一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园 艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和 土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；

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商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机服务；软件开发；国内 贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织 及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。（以上项目不含国家法律、行政法规 限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”。

华西集团已通过2010年度工商年检，依法、有效存续。其目前持有发行人2,362.5 万股股份，占发行人股份总数的6.75％。江阴市华士镇华西新市村村民委员会（下 称“华西村委会”）现持有其100％的股权，为其控股股东、实际控制人。

2、发行人的现有股东

经本所律师核查，发行人设立后，经2011年6月23日股份转让后，发行人的现有 股东为华西集团以及周明杰、徐素、李彩芬、刘记沁等184名自然人。各自然人股东 的基本情况及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东姓名	身份证号码	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	43010519570812****	28,131.4	80.3744
2	徐素	44030119601129****	1,137.5	3.25
3	李彩芬	44012519640802****	190	0.5429
4	刘记沁	11010819680611****	150	0.4286
5	黄修乾	43040419640316****	150	0.4286
6	陈少凤	44052419670707****	115	0.3286
7	杨志杰	42060119681025****	80	0.2286
8	陈艳	52010319740101****	80	0.2286
9	易年丰	42080019641217****	74	0.2114
10	李长明	65010319660427****	74	0.2114

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11	林红宇	36011119701002****	72	0.2057
12	余长江	51022119750605****	64	0.1829
13	李长福	65010319640917****	64	0.1829
14	陈慧	43018119780212****	60	0.1714
15	黄静	51020219821018****	60	0.1714
16	丁春普	13010219760618****	56	0.16
17	李广红	36020319680814****	56	0.16
18	张庆全	37040219690125****	56	0.16
19	杨明	51302519790328****	56	0.16
20	刘银锋	62010219751215****	56	0.16
21	李龙	13010519750424****	55	0.1571
22	张成军	37070419740714****	52	0.1486
23	马少勇	11010819381018****	50	0.1429
24	胡爱平	42022119740228****	48	0.1371
25	冯源	42011119760807****	40	0.1143
26	闫利荣	14232519740409****	39	0.1114
27	尹乐芳	41022119760609****	36	0.1029
28	颜伦歆	44512219751226****	35	0.1
29	肖宁	41010319720120****	32	0.0914
30	姜海群	52222219720821****	32	0.0914
31	崔彤	23010319690429****	30	0.0857
32	杨昭霞	11010819681007****	27	0.0771
33	叶辉	44030519680421****	27	0.0771

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34	吕忠	11010819740313****	22	0.0629
35	潘伟	36010319611107****	22	0.0629
36	邓跃兵	43232619780622****	21	0.06
37	李竹芸	15020419751025****	20	0.0571
38	郝宏	21070319710428****	20	0.0571
39	唐小芬	36042919730316****	20	0.0571
40	黄乐文	44190019740505****	20	0.0571
41	田清玖	42010519650113****	18	0.0514
42	车建生	44080319530410****	18	0.0514
43	李毓娟	13010319671015****	17	0.0486
44	辛艳林	14222419750307****	17	0.0486
45	石小靖	65280119740817****	17	0.0486
46	张豫川	65900119730809****	17	0.0486
47	杨文芳	13262419701028****	16	0.0457
48	金智慧	14010419660724****	16	0.0457
49	邹广恩	15042219771121****	16	0.0457
50	杨志国	21030219641229****	16	0.0457
51	苏万龙	21138219730411****	16	0.0457
52	张蕾	23020319780420****	16	0.0457
53	曹广阔	23100419790927****	16	0.0457
54	黄国军	32062119790719****	16	0.0457
55	李付宁	34040419720913****	16	0.0457
56	陈芳	36232419721206****	16	0.0457

5-2-29

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

57	宋军	37010319680801****	16	0.0457
58	王海涛	41052619771119****	16	0.0457
59	王春	43262519760610****	16	0.0457
60	郑汉雨	51021219691208****	16	0.0457
61	赵秀萍	62210219791003****	16	0.0457
62	刘剑革	65010319661204****	16	0.0457
63	马斌	65010319671007****	16	0.0457
64	李兵	65010419710930****	16	0.0457
65	李永生	13010419740206****	15	0.0429
66	段辉军	13080419620922****	15	0.0429
67	陈建梅	15010219680507****	15	0.0429
68	郝立萍	22058119770305****	15	0.0429
69	刘丽	23012419760626****	15	0.0429
70	张笃丽	32068219790130****	15	0.0429
71	黄献伟	33072119761024****	15	0.0429
72	缪慧	34118219810202****	15	0.0429
73	周银建	36242919760505****	15	0.0429
74	魏晓霞	41142419810628****	15	0.0429
75	王莉	41302419741228****	15	0.0429
76	柯丽	42010319710913****	15	0.0429
77	吴静	42050019710914****	15	0.0429
78	张德发	42060319640426****	15	0.0429
79	刘志宏	42210319641105****	15	0.0429

5-2-30

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

80	唐凌	43240219760510****	15	0.0429
81	王定鑫	51022419760204****	15	0.0429
82	张雪梅	51082419781012****	15	0.0429
83	杨巍	51100219760221****	15	0.0429
84	李健	61252619711027****	15	0.0429
85	王振勇	62010219630529****	15	0.0429
86	王熙	62242919781110****	15	0.0429
87	赵桂荣	65280119750110****	15	0.0429
88	何凤甫	12010919810326****	14	0.04
89	左丹	43242219751227****	14	0.04
90	敖晓青	21010219661005****	12	0.0343
91	卢云惠	34242319661002****	12	0.0343
92	肖芬	36252219791205****	12	0.0343
93	邹小平	43240119610116****	12	0.0343
94	黄建斌	43280119650201****	12	0.0343
95	朱立裕	36010219720703****	10	0.0286
96	罗晓丹	52250119750605****	10	0.0286
97	张桂英	44142519680924****	8.4	0.024
98	邢俊芳	14011119710708****	8	0.0229
99	杨兆明	53252619730321****	7.2	0.0206
100	胡益民	42010619670724****	6.6	0.0189
101	魏邓群	44052519730913****	6.6	0.0189
102	杜海舟	62262419721225****	6.6	0.0189

5-2-31

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

103	李霞	11010419681211****	6	0.0171
104	靳爱红	13022419730716****	6	0.0171
105	陈丽	14010319750320****	6	0.0171
106	杨桂民	22010419741201****	6	0.0171
107	骆游	23080419801026****	6	0.0171
108	田素贞	37012319791008****	6	0.0171
109	罗华	37032119790112****	6	0.0171
110	展峰	37242919731027****	6	0.0171
111	陈宽平	42011119741212****	6	0.0171
112	周海波	42230219791008****	6	0.0171
113	李盛创	44052219721103****	6	0.0171
114	张绍飞	44080319750515****	6	0.0171
115	杜海燕	45250119710412****	6	0.0171
116	刘琪	65010319770517****	6	0.0171
117	贾荣丽	65412319790709****	6	0.0171
118	邵刚	42243219680710****	5.5	0.0157
119	彭湘	43042519741224****	5	0.0143
120	宾强	43230219661228****	5	0.0143
121	曾国惠	44162319810822****	5	0.0143
122	陈海云	43011119690326****	4.8	0.0137
123	董国英	43302219781025****	4.8	0.0137
124	黄丽辉	44162219801023****	4.4	0.0126
125	张菊芬	11010119571013****	4.2	0.012

5-2-32

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

126	李宝	34210119770430****	4	0.0114
127	黄志英	36213219770606****	4	0.0114
128	李恒丽	41292619791010****	4	0.0114
129	蒋学武	43293019791213****	4	0.0114
130	赖北兰	44282119700803****	4	0.0114
131	吴德兵	44512219810518****	4	0.0114
132	刘霞	22242419771101****	3.6	0.0103
133	艾静	23010719700524****	3.6	0.0103
134	邹珍珍	36222219781106****	3.6	0.0103
135	韩国令	41012319701105****	3.6	0.0103
136	彭杰	43010319750107****	3.6	0.0103
137	张莉萍	43020219641016****	3.6	0.0103
138	刘志梅	44162419780512****	3.6	0.0103
139	刘淑清	11010819661120****	3.3	0.0094
140	刘义堂	32011319631022****	3.3	0.0094
141	邓滢	36010319761001****	3.3	0.0094
142	彭跃进	43012119580507****	3.3	0.0094
143	赵亭	43252219810917****	3.3	0.0094
144	马代江	43262319741020****	3.3	0.0094
145	张嫦莉	43292419810723****	3.3	0.0094
146	郑瑞君	44512219810405****	3.3	0.0094
147	魏容	51102419780805****	3.3	0.0094
148	魏清	51102419821102****	3.3	0.0094

5-2-33

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

149	韩卫华	65010419720716****	3.3	0.0094
150	胡桃山	32098119770417****	3	0.0086
151	万小军	36222119711111****	3	0.0086
152	吴伏梅	36253119700410****	3	0.0086
153	曹莲真	41232519771214****	3	0.0086
154	杨旭	42080319801015****	3	0.0086
155	干卫京	42212919781128****	3	0.0086
156	李云渊	42242819790719****	3	0.0086
157	田家静	42280119700818****	3	0.0086
158	李兵	42282319571001****	3	0.0086
159	向三建	42900119841025****	3	0.0086
160	喻志强	43052219650930****	3	0.0086
161	陈武	43062119761117****	3	0.0086
162	郭毅	43062119830903****	3	0.0086
163	贵勇军	43070319760720****	3	0.0086
164	胡桃英	43122219790201****	3	0.0086
165	覃伟	43302219770920****	3	0.0086
166	张光余	43302219790123****	3	0.0086
167	方璋	43302319750825****	3	0.0086
168	卢路妹	44022219790619****	3	0.0086
169	李楚弟	44052219750517****	3	0.0086
170	郭苑梅	44142519770419****	3	0.0086
171	周剑玲	44148119810320****	3	0.0086

5-2-34

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

172	黄李权	44162219820708****	3	0.0086
173	邓彩红	44252619710803****	3	0.0086
174	朱冬儿	44512219831123****	3	0.0086
175	余春美	44522419691112****	3	0.0086
176	甘树	51012219770828****	3	0.0086
177	陈璐	51022419780628****	3	0.0086
178	尤国彬	51102119740828****	3	0.0086
179	叶小兰	51112119820805****	3	0.0086
180	杨光	51302719780616****	3	0.0086
181	李惠	65010319730226****	3	0.0086
182	赵汝诚	65010419640427****	3	0.0086
183	程鹏	65010619700713****	3	0.0086
184	王克丽	65282619730508****	3	0.0086

经核查，本所律师认为：

1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人 或依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件 规定的担任发起人或进行出资的资格。

2、发行人的发起人共3名，现有股东共有185名，其中1名为法人，184名为自 然人，均为境内的自然人或法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股 东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的实际控制人

经本所律师核查，本次发行前,周明杰先生持有发行人28,131.4万股股份，占发

5-2-35

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

行人股份总数的80.3744%，为发行人控股股东；徐素女士持有发行人1,137.5万股股 份，占发行人股份总数的3.25%。二人系夫妻关系，合计持有发行人本次发行前股份 总数83.6244%，为发行人的实际控制人。

根据发行人出具的专项说明并经本所律师核查，周明杰、徐素夫妇自海洋王投 资成立至今，一直是发行人及其前身海洋王投资的实际控制人。

（三）发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在 海洋王投资经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。

（四）发起人以其在海洋王投资的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价 入股的情形。

（五）发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司，海洋王投资的资 产、业务和债权、债务概由发行人承继。海洋王投资的资产或权利的权属证书已变 更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在纠纷。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置和股本情况

发行人系由海洋王投资整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总 额为20,000 万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	18,000	90
2	江苏华西集团公司	1,350	6.75
3	徐素	650	3.25

5-2-36

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
	合计	20,000	100

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公 司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设 立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的历次股权变动情况

发行人的前身系海洋王投资，于2008 年11 月6 日以整体变更的方式变更为发 行人。发行人（包括其前身海洋王投资）的历次股权变动情况如下：

1、1995 年8 月海洋王投资设立

1995 年6 月30 日，深圳市工商行政管理局下发NC2913 号《公司名称预先核准 通知书》，同意预先核准在深圳市设立的有限责任公司名称为“深圳市海洋王投资发 展有限公司”。

1995 年6 月25 日，周明杰、梁贵珍共同制定了《深圳市海洋王投资发展有限 公司章程》，就海洋王投资设立的相关事宜进行约定。

1995 年7 月6 日，深圳市民正审计师事务所出具深民正验字[1995]（180）号 《验资报告》，对海洋王投资设立时的注册资本予以验证，截至1995 年7 月5 日， 海洋王投资已收到各股东缴纳的注册资本共计1,000 万元，全部为货币资金。

1995 年8 月11 日，深圳市工商行政管理局核准了海洋王投资的设立，并颁发 了注册号为19236808-7 的《企业法人营业执照》。其设立时的股东及股权结构情况 如下：

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	900	90
2	梁贵珍	100	10

5-2-37

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
	合计	1,000	100

2、2007 年12 月第一次股权转让

2007 年12 月11 日，梁贵珍与徐素签署《股权转让协议》，将其持有的海洋王 投资10%的股权按100 万元的价格转让给徐素。同日，海洋王投资股东会作出决议， 同意此次股权转让。

2007 年12 月20 日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	900	90
2	徐素	100	10
	合计	1,000	100

3、2008 年3 月第二次股权转让

2008 年3 月8 日，徐素、华西集团签订《股权转让协议》，将其持有的海洋王 投资6.75%的股权以4,500 万元的价格转让给华西集团。2008 年12 月24 日，双方 签订《股权转让补充协议》，将上述股权转让价款变更为3,820 万元。

2008 年3 月8 日，海洋王投资股东会作出决议，审议并通过上述股权转让事宜。

2008 年3 月18 日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的 《企业法人营业执照》。

5-2-38

发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

本次股权转让完成后，海洋王投资的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	900	90
2	江苏华西集团公司	67.5	6.75
3	徐素	32.5	3.25
	合计	1,000	100

4、2008 年11 月整体变更为股份公司

关于发行人2008 年11 月整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作报 告第四部分。

5、2010 年7 月第一次增资

2010 年7 月20 日，发行人召开2010 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关 于2010 年中期利润分配及公积金转增股本方案的议案》，决议以资本公积金7,000 万元和未分配利润8,000 万元向截至2010 年7 月20 日发行人股东名册中的股东按 照每10 股转增7.5 股比例转增股本。转增后公司股本增至35,000 万股，公司注册 资本变更为35,000 万元。

同日，发行人各股东共同签订新的公司章程，根据本次增资情况，对公司章程 进行相应修改。

2010 年7 月20 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字 [2010] 第010479 号《验资报告》，对发行人上述分派红股和资本公积金转增股本事宜进行 了审验。

2010 年7 月28 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的

5-2-39

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	31,500	90
2	江苏华西集团公司	2,362.5	6.75
3	徐素	1,137.5	3.25
	合计	35,000	100

注：2009年9月30日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人名称由“深圳市海洋王照明科 技股份有限公司”变更为“海洋王照明科技股份有限公司”。

6、2011 年6 月第三次股权转让

2011 年6 月16 日，发行人召开2011 年第四次临时股东大会，决议通过由股东 周明杰向李彩芬等182 名自然人转让所持有发行人股份3,368.6 万股，占发行人全 部股份数的9.6246%。

同日，各股东共同签订了新的公司章程，根据本次股份转让情况对公司章程进 行修改。

2011 年6 月20 日，周明杰与李彩芬等182 名自然人分别签署了《股份转让协 议》，对本次股权转让的相关事宜进行约定。

2011 年6 月23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的 《企业法人营业执照》。

本次股份转让后，公司的股权结构如下：

5-2-40

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	周明杰	28,131.4	80.37
2	江苏华西集团公司	2,362.5	6.75
3	徐素	1,137.5	3.25
4	李彩芬	190	0.54
5	黄修乾	150	0.43
6	刘记沁	150	0.43
7	陈少凤	115	0.33
8	陈艳	80	0.23
9	杨志杰	80	0.23
10	李长明	74	0.21
11	易年丰	74	0.21
12	林红宇	72	0.21
13	李长福	64	0.18
14	余长江	64	0.18
15	陈慧	60	0.17
16	黄静	60	0.17
17	丁春普	56	0.16
18	李广红	56	0.16
19	刘银锋	56	0.16
20	杨明	56	0.16
21	张庆全	56	0.16
22	李龙	55	0.16

5-2-41

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
23	张成军	52	0.15
24	马少勇	50	0.14
25	胡爱平	48	0.14
26	冯源	40	0.11
27	闫利荣	39	0.11
28	尹乐芳	36	0.10
29	颜伦歆	35	0.10
30	姜海群	32	0.09
31	肖宁	32	0.09
32	崔彤	30	0.09
33	杨昭霞	27	0.08
34	叶辉	27	0.08
35	吕忠	22	0.06
36	潘伟	22	0.06
37	邓跃兵	21	0.06
38	郝宏	20	0.06
39	黄乐文	20	0.06
40	李竹芸	20	0.06
41	唐小芬	20	0.06
42	车建生	18	0.05
43	田清玖	18	0.05
44	李毓娟	17	0.05

5-2-42

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
45	石小靖	17	0.05
46	辛艳林	17	0.05
47	张豫川	17	0.05
48	曹广阔	16	0.05
49	陈芳	16	0.05
50	黄国军	16	0.05
51	金智慧	16	0.05
52	李兵	16	0.05
53	李付宁	16	0.05
54	刘剑革	16	0.05
55	马斌	16	0.05
56	宋军	16	0.05
57	苏万龙	16	0.05
58	王春	16	0.05
59	王海涛	16	0.05
60	杨文芳	16	0.05
61	杨志国	16	0.05
62	张蕾	16	0.05
63	赵秀萍	16	0.05
64	郑汉雨	16	0.05
65	邹广恩	16	0.05
66	陈建梅	15	0.04

5-2-43

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
67	段辉军	15	0.04
68	郝立萍	15	0.04
69	黄献伟	15	0.04
70	柯丽	15	0.04
71	李健	15	0.04
72	李永生	15	0.04
73	刘丽	15	0.04
74	刘志宏	15	0.04
75	缪慧	15	0.04
76	唐凌	15	0.04
77	王定鑫	15	0.04
78	王莉	15	0.04
79	王熙	15	0.04
80	王振勇	15	0.04
81	魏晓霞	15	0.04
82	吴静	15	0.04
83	杨巍	15	0.04
84	张德发	15	0.04
85	张笃丽	15	0.04
86	张雪梅	15	0.04
87	赵桂荣	15	0.04
88	周银建	15	0.04

5-2-44

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
89	何凤甫	14	0.04
90	左丹	14	0.04
91	敖晓青	12	0.03
92	黄建斌	12	0.03
93	卢云惠	12	0.03
94	肖芬	12	0.03
95	邹小平	12	0.03
96	罗晓丹	10	0.03
97	朱立裕	10	0.03
98	张桂英	8.4	0.02
99	邢俊芳	8	0.02
100	杨兆明	7.2	0.02
101	杜海舟	6.6	0.02
102	胡益民	6.6	0.02
103	魏邓群	6.6	0.02
104	陈宽平	6	0.02
105	陈丽	6	0.02
106	杜海燕	6	0.02
107	贾荣丽	6	0.02
108	靳爱红	6	0.02
109	李盛创	6	0.02
110	李霞	6	0.02

5-2-45

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
111	刘琪	6	0.02
112	罗华	6	0.02
113	骆游	6	0.02
114	田素贞	6	0.02
115	杨桂民	6	0.02
116	展峰	6	0.02
117	张绍飞	6	0.02
118	周海波	6	0.02
119	邵刚	5.5	0.02
120	宾强	5	0.01
121	彭湘	5	0.01
122	曾国惠	5	0.01
123	陈海云	4.8	0.01
124	董国英	4.8	0.01
125	黄丽辉	4.4	0.01
126	张菊芬	4.2	0.01
127	黄志英	4	0.01
128	蒋学武	4	0.01
129	赖北兰	4	0.01
130	李宝	4	0.01
131	李恒丽	4	0.01
132	吴德兵	4	0.01

5-2-46

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
133	艾静	3.6	0.01
134	韩国令	3.6	0.01
135	刘霞	3.6	0.01
136	刘志梅	3.6	0.01
137	彭杰	3.6	0.01
138	张莉萍	3.6	0.01
139	邹珍珍	3.6	0.01
140	邓滢	3.3	0.01
141	韩卫华	3.3	0.01
142	刘淑清	3.3	0.01
143	刘义堂	3.3	0.01
144	马代江	3.3	0.01
145	彭跃进	3.3	0.01
146	魏清	3.3	0.01
147	魏容	3.3	0.01
148	张嫦莉	3.3	0.01
149	赵亭	3.3	0.01
150	郑瑞君	3.3	0.01
151	曹莲真	3	0.01
152	陈璐	3	0.01
153	陈武	3	0.01
154	程鹏	3	0.01

5-2-47

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
155	邓彩红	3	0.01
156	方璋	3	0.01
157	干卫京	3	0.01
158	甘树	3	0.01
159	贵勇军	3	0.01
160	郭毅	3	0.01
161	郭苑梅	3	0.01
162	胡桃山	3	0.01
163	胡桃英	3	0.01
164	黄李权	3	0.01
165	李兵	3	0.01
166	李楚弟	3	0.01
167	李惠	3	0.01
168	李云渊	3	0.01
169	卢路妹	3	0.01
170	覃伟	3	0.01
171	田家静	3	0.01
172	万小军	3	0.01
173	王克丽	3	0.01
174	吴伏梅	3	0.01
175	向三建	3	0.01
176	杨光	3	0.01

5-2-48

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
177	杨旭	3	0.01
178	叶小兰	3	0.01
179	尤国彬	3	0.01
180	余春美	3	0.01
181	喻志强	3	0.01
182	张光余	3	0.01
183	赵汝诚	3	0.01
184	周剑玲	3	0.01
185	朱冬儿	3	0.01
——	合计	35,000	100

截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本 所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次 股权变动合法有效。

（三）发行人的股份质押情况

经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股 权担保而可能引致的法律风险问题。

（四）关于海洋王投资设立时的出资瑕疵问题

经本所律师核查，海洋王投资于1995 年8 月设立时，股东未按规定及时足额缴 纳应缴出资，各股东于其设立后陆续缴纳相关出资。截至2003 年3 月，各股东缴纳 出资合计为9,928,939.62 元，尚有71,060.38 元未到位，且已缴纳出资中存在由他 人代缴出资和以股东代付公司费用进行出资的情形。根据当时适用的公司法的相关 规定，海洋王投资存在出资不足情形，且出资方式存在瑕疵。

5-2-49

发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

为规范发行人历史出资问题、保护投资者和债权人的利益，周明杰、梁贵珍、 徐素和江苏华西集团公司于2011 年3 月3 日签署《协议书》，发行人亦于同日召开 2011 年第二次临时股东大会，决议同意周明杰、梁贵珍分别向公司投入人民币 5,581,911.61 元和1,000,000 元对上述事项予以弥补，其中71,060.38 元为补足初 始注册资本未到位的部分，6,510,851.23 元用来弥补出资方式存在瑕疵的部分。周 明杰、梁贵珍已于2011 年3 月26 日分别缴纳了上述款项。至此，海洋王投资设立 时的注册资本已全部足额到位。

本所律师认为，发行人前身设立时出资滞后到位的情形以及出资方式瑕疵，已 经发行人股东大会审议通过，且由相关股东予以补足并纠正，发行人目前不存在出 资不实或不到位的情形，其上述延期缴纳的行为及出资方式的瑕疵不会实质性地损 害发行人及其利益相关方的权利及/或权益,亦不会对发行人本次发行上市构成实质 性障碍。

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围与经营方式

1、根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的公司章程， 其经营范围为“研制、生产灯具（生产项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、 控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0664 号资格证书办）”。

2、海洋王工业的经营范围为“生产灯具；电子产品的购销（不含专营、专控、 专卖商品）”。

3、海洋王工程的经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程 的设计；照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明 工程专业承包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理”。

5-2-50

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

• 4、海洋王技术的经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售”。

• 5、东莞海洋王的经营范围为“研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品；

• 货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项 目须取得许可后方可经营）”。

6、技研中心的经营范围为“生产灯具、光源类、控制器产品；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。

根据发行人及其控股公司的上述经营范围、章程、发行人的书面承诺说明，并 经本所律师核查，发行人及其控股公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围 一致，且发行人及其子公司的主营业务为开发、生产、销售各种专业照明设备（工 作灯具）。

本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

• 1、海洋王（香港）技术有限公司

经本所律师核查，经国家外汇管理局深圳市分局于2008 年5 月22 日下发深外 管[2008]156 号《关于对投资设立海洋王（香港）技术有限公司进行外汇资金来源 审查的批复》和深圳市贸易工业局于2008 年6 月10 日下发深贸工经字[2008]146 号《关于核准设立海洋王（香港）技术有限公司的函》批准，并经商务部于2008 年6 月17 日颁发[2008]商合境外投资证字第001232 号《企业境外投资批准证书》， 发行人于2008 年7 月22 日以自有外汇资金方式投入182 万港元、人民币购汇方式 投入198 万港元在香港设立海洋王（香港）技术有限公司，主要负责发行人的国际 销售业务。关于该企业的具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同 业竞争”。

• 2、海洋王照明技术（中东）公司

5-2-51

发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

中东海洋王系发行人子公司香港海洋王于2009年8月9日在阿联酋迪拜杰贝阿里 自由区注册设立的主要从事中东地区业务开拓的企业，其设立时已经香港海洋王董 事会审议批准，并办理了相关的境外投资备案登记手续，经香港海洋王2011年6月14 日董事会决议，该公司现正在注销过程中。关于该企业的具体情况，详见本律师工 作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。

本所律师核查后认为：发行人在取得国家外汇管理部门和商务部门批准境外投 资许可后，在香港设立香港海洋王和中东海洋王，该投资行为合法有效。香港海洋 王和中东海洋王的经营已获得当地政府的批准，其经营合法、真实、有效。

（三）发行人的经营范围变更情况

经本所律师核查，发行人自其前身海洋王投资于1995 年设立以来，经营范围共 发生过五次变化，其具体情况如下：

1、1995 年8 月11 日设立时，海洋王投资的经营范围为“投资兴办各类实体（具 体项目另报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）”。

2、2000 年10 月12 日，经海洋王投资董事会决议并经深圳市工商行政管理局 核准，海洋王投资的经营范围变更为“投资兴办各类实体（具体项目另报），国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研制、生产灯具（生产 项目另行申报）”。

3、2001 年3 月12 日，经海洋王投资董事会决议并经深圳市工商行政管理局核 准，海洋王投资的经营范围变更为“投资兴办各类实体（具体项目另报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研制、生产灯具（生产项目 另行申报）；进出口业务（具体按照深贸进准字第[2001]0664 号资格证书办）”。

4、2009 年4 月3 日，经发行人2009 年度第一次临时股东大会决议及深圳市工 商行政管理局核准，发行人经营范围变更为“投资兴办各类实体（具体项目另报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研制、生产灯具 （生产项目另行申报）；研发、生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进

5-2-52

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

出口业务（具体按照深贸进准字第[2001]0664 号资格证书办）”。

5、2009 年5 月27 日，经发行人2009 年度第一次临时股东大会决议及深圳市 工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为“研制、生产灯具（生产项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生 产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第 [2001]0664 号资格证书办）”。

根据本所律师核查，发行人经营范围的上述变更均经相关机构审议通过，并履 行了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围 的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一 直为从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，上述经营范围的变更未导 致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。

（四）发行人的主营业务

根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度以及2011 年1-6 月份的营业收入分别为916,621,111.77 元、968,226,497.92 元、1,186,389,575.29 元和545,312,056.29 元，全部为主营 业务收入。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公 司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对 完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为， 发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

5-2-53

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人的控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素，其基本情况详见本 律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。

除控股发行人外，发行人控股股东、实际控制人没有控制其他企业。

2、其他持有发行人5%以上股份的股东

其他持有发行人5%以上股份的股东为华西集团，目前持有发行人6.75%的股份， 为发行人第二大股东，其具体情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实 际控制人）”。

3、发行人的子公司

经本所律师核查，发行人现拥有六家子公司，其具体情况如下：

（1）深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“海洋王工程”）

海洋王工程系于2003年3月24日在深圳市注册设立的企业，现持有深圳市市场监 督管理局于2011年8月2日颁发的注册号为440301103039040的《企业法人营业执照》， 住所为深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房二层北侧；法定代表人为刘记沁； 注册资本为5,000万元（实收资本：5,000万元）；公司类型为有限责任公司（法人独 资）；经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明灯 具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明工程专业承包； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理”；营业期限自2003年3 月24日至永续经营。

（2）深圳市海洋王工业技术有限公司（以下简称“海洋王工业”）

海洋王工业系于1998年12月2日在深圳市注册设立的企业，现持有深圳市市场监 督管理局于2009年11月6日颁发的注册号为440301103038070的《企业法人营业执

5-2-54

发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

照》，住所为深圳市南山区东滨路84号主厂房2层；法定代表人为崔彤；注册资本为 106万元（实收资本：106万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围 为“生产灯具；电子产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）”；营业期限为1998 年12月2日至永续经营。

• （3）深圳市海洋王照明技术有限公司（以下简称“海洋王技术”）

海洋王技术系于2002年10月28日在深圳市注册设立的企业，现持有深圳市市场 监督管理局于2010年12月21日颁发的注册号为440301103039103的《企业法人营业执 照》，住所为深圳市南山区南山大道1017号华联主厂房一层2至24轴；法定代表人为 陈少凤；注册资本为120万元（实收资本：120万元）；公司类型为有限责任公司（法 人独资）；经营范围为“灯具的技术开发、生产、销售”；营业期限为2002年10月28 日至永续经营。

（4）海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“东莞海洋王”）

东莞海洋王系于2010年6月22日在东莞市注册设立的企业，现持有东莞市工商行 政管理局于2010年11月25日颁发的注册号为441900000833007的《企业法人营业执 照》，住所为东莞松山湖科技产业园区工业西六路1号；法定代表人为李彩芬；注册 资本为1,000万元（实收资本：1,000万元）；公司类型为有限责任公司（法人独资）； 经营范围“研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品；货物进出口（法律、行 政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经 营）”。

（5）海洋王（香港）技术有限公司（以下简称“香港海洋王”）

香港海洋王系由发行人于2008年7月22日在香港注册设立的企业。现持有登记证 号为39593456-000-07-11-9的《商业登记证》及编号为1258465的《公司注册证书》， 注册资本为380万港币；地址为RM 702 7/F，SUN HUNG KAI CTR,30 HARBOUR RD,WANCHAI HK(香港湾仔港湾道30号新鸿基中心702房)；主要从事灯具的进出口贸易业务。

（6）Ocean’King Lighting Technology (Middle East) （中文名：海洋王照

5-2-55

发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

明技术（中东）公司，以下简称“中东海洋王”）

中东海洋王系发行人全资子公司海洋王（香港）于2009 年8 月9 日在阿联酋迪 拜杰贝阿里自由区注册设立的企业，注册号为129478，注册地址为Office No.LB15420 Jebel Ali Dubai United Arab Emirates(阿联酋迪拜杰贝阿里LB15420 办公室)，主要从事照明灯具及配件贸易业务。根据杰贝阿里自由区出具的《股份证 明》，香港海洋王对中东海洋王出资100 万迪拉姆，资金已付。

经本所律师核查，2011 年6 月14 日，经香港海洋王董事会决议，决定注销该 公司，目前其现正在办理注销手续。

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、监事、高级管理职务的 其他企业

（1）发行人的董事成员包括周明杰、王锦燧、刘记沁、胡援成、范值清、黄修 乾、陈燕生、陈艳、王勇、马少勇、吴秀琴、李彩芬、陈少凤，监事成员包括崔彤、 李长明、闫利荣、杨志杰、易年丰，高级管理人员包括周明杰、李彩芬、黄修乾、 刘记沁、陈慧。

发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影 响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情 况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”。

（2）江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西村”）

华西村经江苏省人民政府苏政复（1999）4 号文批准，由江阴市华西实业有限 公司变更设立的股份有限公司。1999 年7 月13 日，经证监会以证监发行字[1999]81 号文批准，向社会公开发行人民币普通股3,500 万股，并在深圳证券交易所上市（股 票简称“华西村”，股票代码“000936”）。现持有注册号为320200000014653 的《企 业法人营业执照》，住所为：江苏省江阴市华士镇华西村。法定代表人为孙云丰，注 册资本为人民币748,012,887 元，其经营范围为：许可经营项目:危险化学品的销售

5-2-56

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（按许可证所列项目经营）；一般经营项目:化工原料（危险品除外）、化学纤维品的 制造；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

目前发行人董事吴秀琴担任该公司监事。

• （3）江阴华西印务有限公司（以下简称“华西印务”）

华西印务系于2003 年7 月23 日设立的中外合资企业，现持有无锡市江阴工商 行政管理局于2010 年12 月30 日颁发的注册号为32081400009672 的《企业法人营 业执照》，住所为江阴市华士镇华西村工业园区，法定代表人为吴秀琴，注册资本为 1,585 万元人民币（实收资本：1,585 万元），企业类型为有限责任公司（中外合资 企业），经营范围为“许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，并提 供相关服务。一般经营项目：无”，营业期限为自2003 年7 月23 日至2014 年12 月16 日。

华西印务现已通过2010 年度工商年检，依法有效存续。其目前的股东及股权结 构情况如下：

序号	股东名称或姓名	股份数（万元）	持股比例（%）
1	江苏华西集团公司	1,109.5	70
2	JANFER HOLDINGS LIMITED	475.5	30
	合计	1,585	100

• 5、过去十二个月内曾担任发行人董事、监事的其他人员

自然人刘必成、刘杉珊、刘新华曾担任发行人董事。

经发行人2011 年1 月12 日召开的2011 年第一次临时股东大会决议，同意刘必 成辞去公司董事职务；

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经发行人2011 年5 月14 日召开的2011 年第三次临时股东大会决议，同意刘新 华辞去董事职务。

经发行人2011 年8 月11 日召开的2011 年第五次临时股东大会决议，同意董事 会提前换届，刘杉珊不再担任新一届董事会董事。

上述人员现已分别经发行人股东大会同意辞职或经换届选举，不再担任发行人 董事职务，现已与发行人不存在关联关系。

（二）关联交易

经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下： 1、关联方资金往来

经本所律师核查，报告期初，发行人关联方马少勇欠发行人10万元、徐素欠发 行人子公司734,219.76元借款，截至2008年10月，上述关联方已分别归还上述借款。 2、提供担保

（1）鉴于2008年11月21日，招行深圳南油支行与海洋王工程签订了《授信协议》 （合同编号：2008年南字第0008255101号），自2008年11月27日起至2009年11月27 日止，向海洋王工程提供总额度为3,000万元的授信额度：

1）发行人于2008年11月21日向招行深圳南油支行出具了《最高额度不可撤销担 保书》（合同编号：2008年南字第0008255101-01号），对在上述《授信协议》项下， 在授信期间的所有债务承担连带保证责任。保证期间为2008年11月21日起至《授信 协议》项下每笔贷款或其他融资或招行深圳南油支行受让的应收账款债权的到期日 或每笔贷款的垫款日另加两年。

2）海洋王技术于2008年11月21日向招行深圳南油支行出具了《最高额度不可撤 销担保书》（合同编号：2008年南字第0008255101-02号），对在上述《授信协议》项 下，在授信期间的所有债务承担连带保证责任。保证期间为2008年11月21日起至《授

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信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行深圳南油支行受让的应收账款债权的到期 日或每笔贷款的垫款日另加两年。

（2）鉴于2010年3月19日，海洋王工程与招行深圳南油支行签署《授权协议》 （合同编号：2010年南字第0010255042号），招行深圳南油支行向海洋王工程提供总 额度为6,000万元的循环授权额度，授权期间自2010年3月24日起至2011年3月24日 止。据此:

1）发行人于2010年3月19日向招行深圳南油支行出具了《最高额不可撤销担保 书》（合同编号：2010年南字第0010255042-02号），发行人对在上述《授信协议》项 下，在授信期间的所有债务承担连带保证责任。保证期间为2010年3月19日起至《授 信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行深圳南油支行受让的应收账款债权的到期 日或每笔贷款的垫款日另加两年。

2）海洋王技术于2010年3月19日向招行深圳南油支行出具了《最高额不可撤销 担保书》（合同编号：2010年南字第0010255042-01号），对在上述《授信协议》项下， 在授信期间的所有债务承担连带保证责任。保证期间为2010年3月19日起至《授信协 议》项下每笔贷款或其他融资或招行深圳南油支行受让的应收账款债权的到期日或 每笔贷款的垫款日另加两年。

经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联 交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营 行为，遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关 法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别 是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益 的独立意见。

据此，本所律师认为，在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合同， 交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经其董事 会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、股东大

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会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及 发行人章程规定的情形。

（三）发行人有关关联交易决策程序的规定

1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构， 发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公 司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》和《独 立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定， 具体如下：

（1）《公司章程》第三十六条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。

第三十八条规定，公司对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司控股子公 司）提供的担保须经股东大会审议通过。

第三十九条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3,000万元以 上或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方 就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上 述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准生效 后实施。

第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告

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应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十条规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露 公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第一百三十三条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

（2）《股东大会议事规则》第三十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

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（3）《董事会议事规则》第十六条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第二十五条规定，董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与 表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董 事可以出席会议并阐明意见。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（4）《监事会议事规则》第六条规定，监事会对关联交易进行监督。若交易关 联企业或个人与公司控股股东或董事有直接利害关系，监事会可以委托独立的咨询 机构审查交易，以获取公正意见确认关联交易是否公正，有无损害公司利益情形。

（5）《关联交易规则》对关联人和关联交易做了明确定义，并制定了相应的回 避制度和关联交易决策权限。

第九条规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意 见的关联交易，明确发表独立意见；

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 请专业评估师或独立财务顾问。

第十三条规定，独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾 问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第十四条规定，公司与关联方之间的单次关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在人民币3,000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的5％ 以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东

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大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

以上关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

第十七条规定，董事会对第十四条之规定的重大关联交易应当请独立董事发表 意见，同时报请监事会出具意见。

第十五条规定，公司与关联方之间的单次关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在人民币300 万元以上但低于3,000 万元，或占公司最近一期经审 计净资产值的0.5%以上但低于公司最近一期经审计净资产值的5%之间的关联交易 协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的 关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经 董事会审议批准后生效。

第十六条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额未达到前款规定的需经 董事会审议批准的金额标准的，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额未达到上述金额标准的关联交易协议， 应该由公司总经理办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生 效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

（6）《独立董事制度》第十一条规定，独立董事应当对“公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”及“需 要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项”等事 项向董事会或股东大会发表独立意见。

第十四条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

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断的依据。

综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、 避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺

发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇及主要股东华西集团分别出具了《规范和 减少关联交易的承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司 章程》的有关规定行使相关权利，规范关联交易。与发行人之间将尽可能地避免和 减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人《公司章 程》、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审 议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。并愿意承担由于 违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（五）同业竞争

1、根据发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》、章程以及发行人说明， 发行人及其控股子公司主要从事灯具、光源类产品、控制器产品的研发、生产及销 售。

2、根据发行人控股股东、实际控制人周明杰出具的说明及承诺，实际控制人徐 素出具的承诺，周明杰、徐素及其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似 发行人业务的公司，也未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不 存在同业竞争。

3、根据华西集团的承诺，华西集团目前控股的其他企业的经营范围与发行人及 其子公司的经营范围分属于不同的领域，主营业务完全不同，该公司目前未开展与 发行人及其子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。

4、为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人实际控制人周明杰先生和徐

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素女士分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本 人及本人控制企业并未以任何方式直接或间接从事与海洋王照明科技相竞争的业 务，并未拥有从事与海洋王照明科技可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在 任何与海洋王照明科技存在同业竞争的企业有任何权益；将来不会以任何方式直接 或间接从事与海洋王照明科技相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购与海洋王 照明科技存在同业竞争的企业。2、本人保证海洋王照明科技上市后，根据本人与海 洋王照明科技控股股东周明杰先生的夫妻关系及本人持有的海洋王照明科技权益所 行使的一切股东权利和相关决策均以海洋王照明科技的最大利益为前提。3、本人保 证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保海洋王 照明科技按上市公司的规范独立自主经营，本人保证海洋王照明科技的人员独立和 董事、监事及高级管理人员的稳定，保障海洋王照明科技具有独立完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。4、如因本人违反本承诺函而给海洋王照明科技造 成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给海洋王照明科技造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

同时，发行人主要股东华西集团亦出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、 截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业 务。在贵公司依法存续期间且本公司仍然持有贵公司5%以上股份的情况下，本公司 承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司的主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务，以避免与贵公司构成同业竞争。2、在本公司仍然持有贵公司5%以上股 份期间，若因本公司业务发展而导致本公司的业务与贵公司的业务发生重合而可能 构成同业竞争，则本公司承诺，贵公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资 产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联 企业向贵公司转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进 行调整，以避免与贵公司的业务构成同业竞争。3、如因本公司违反本承诺函而给贵 公司造成损失的，本公司同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。”

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已作出不从 事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

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（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措 施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房屋所有权

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权情 况如下：

序 号	产权人	地点	房地产证号	建筑面积 （平方米）	用途
1	海洋王	北京市丰台区南四环西路188 号十二区21 号楼1至7 层	X 京房权证丰字第 209547 号	1,968.3	工业 用房
2	海洋王工业	北京市丰台区莲香园小区2 号楼2306室	X 京房权证丰股字第 035637 号	122.05	住宅
3	海洋王工业	深圳市南山区创业路南浪琴 屿花园第17 单元901	深房地字第400356895 号	78.93	住宅
4	海洋王工程	郑州高新区翠竹街1号80幢 1单元1-9层01号房	购房协议中约定办理 产权证书期限未到，相 关手续正在办理中	2,794.53	科研 办公
5	海洋王工程	成都青羊工业集中发展区H 区第4栋A/B座	购房协议中约定办理 产权证书期限未到，相 关手续正在办理中	3,925.82	工业 用房

经本所律师核查，上述房屋均为受让取得，本所律师认为，发行人及其子公 司取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（二）土地使用权

经本所律师核查，发行人及其子公司现拥有三项土地使用权，其具体情况如下：

序 号	所有权人	地点	使用权证号	土地面积 （平方米）	用途	权属 来源	终止时间
1	海洋王	深圳市光明新区 光明高新区二路 西侧、五号路南侧	深房地字第 8000102163 号	13,307.85	工业 用地	出让	2060.8.23
2	东莞海洋王	东莞市松山湖北 部工业城	东府国用 （2010）第特 294号	97,619			2060.7.7

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	3	海洋王	北京市丰台区南 四环西路188 号 12区	京丰国用 （2010 出）第 00071号	253.89			2053.10.23

经本所律师核查，发行人及其子公司取得的上述国有土地使用权合法有效，不 存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

（三）专利权

1、发明专利

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共有38项发明专利， 其具体情况如下：

序 号	专利名称	权利人	专利号	申请日
1	新矿用安全帽灯	海洋王	ZL200310117682.6	2003.12.24
2	一种灯具保护方法和装置以及使用该保 护装置的灯具	海洋王	ZL200710077497.7	2007.11.30
3	防爆荧光灯	海洋王	ZL200710125685.2	2007.12.29
4	一种旋紧装置及将灯具盖旋紧于灯具主 体的方法	海洋王	ZL200810068519.8	2008.7.15
5	灯盒及使用该灯盒的灯	海洋王	ZL200810066334.3	2008.3.26
6	一种板状缓冲支架以及防震灯具	海洋王	ZL200710125328.6	2007.12.21
7	一种灯管固定座	海洋王	ZL200710125678.2	2007.12.29
8	防松脱锁紧结构及具有该锁紧结构的投 射灯	海洋王	ZL200810066405.X	2008.3.31
9	一种机动车顶灯	海洋王	ZL200810068356.3	2008.7.8
10	便携灯具	海洋王	ZL200810217759.X	2008.11.28
11	投射灯	海洋王	ZL200810066562.0	2008.4.9
12	移动灯塔	海洋王	ZL200710073486.1	2007.3.12
13	磁固定转向灯具	海洋王	ZL200810068242.9	2008.7.2
14	一种电筒和应用于该电筒上的双端双极 电池	海洋王	ZL200710125019.9	2007.12.14

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15	调光灯具及调光方法	海洋王	ZL200710125327.1	2007.12.21
16	一种微型防爆头灯	海洋王	ZL200710125676.3	2007.12.29
17	一种巷道灯	海洋王	ZL200710125677.8	2007.12.29
18	一种透明件及使用该透明件的灯具	海洋王	ZL200810066002.5	2008.1.30
19	落地式灯具	海洋王	ZL200810066761.1	2008.4.21
20	照射灯	海洋王	ZL200810067029.6	2008.4.30
21	工装夹具	海洋王	ZL200810067724.2	2008.6.13
22	灯具及其锁扣装置	海洋王	ZL200810068549.9	2008.7.16
23	LED 手电筒反光器组件	海洋王	ZL200810141946.4	2008.8.20
24	防眩荧光灯照明灯具	海洋王	ZL200810142370.3	2008.8.12
25	巷道灯反光器	海洋王	ZL200810216550.1	2008.9.25
26	一种可变换式灯具	海洋王	ZL200810216552.0	2008.9.25
27	一种聚泛光便携式灯具	海洋王	ZL200810217993.2	2008.12.5
28	船形开关疲劳测试装置	海洋王	ZL200810241748.5	2008.12.30
29	防松脱锁紧结构及具有该锁紧结构的投 射灯	海洋王	ZL200810066403.0	2008.3.31
30	灯具遥控装置及其探照灯	海洋王	ZL200810067367.X	2008.5.23
31	一种搜索灯灯泡固定装置	海洋王	ZL200810067502.0	2008.5.30
32	一种交流电随机切换方法及系统	海洋王	ZL200810067648.5	2008.6.6
33	矿灯充电管理设备及实现方法	海洋王	ZL200810141847.6	2008.9.4
34	矿灯寿命监控设备及实现方法	海洋王	ZL200810216423.1	2008.9.28
35	LED 照明灯具	海洋王	ZL200810217038.9	2008.10.17
36	一种道路灯	海洋王	ZL200810217319.4	2008.11.13
37	嵌入式机场跑道中线灯	海洋王 海洋王技术	ZL200910109979.5	2009.11.3
38	一种机场跑道接地带灯	海洋王 海洋王技术	ZL200910110611.0	2009.10.10

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注：上述发明专利自申请日起算，有效期为二十年。

2、实用新型专利权

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共有117项实用新型 专利，其具体情况如下：

序 号	名称	权利人	专利号	申请日
1	远程方位灯	海洋王	ZL01257927.0	2001.11.7
2	多功能防爆呼救器	海洋王	ZL02248850.2	2002.10.21
3	双面方位灯	海洋王	ZL02249660.2	2002.11.18
4	遥控探照灯	海洋王	ZL02271758.7	2002.7.12
5	全方位自动泛光工作灯	海洋王	ZL02273135.0	2002.9.6
6	微型防爆电筒	海洋王	ZL03223070.2	2003.1.14
7	多功能袖珍信号灯	海洋王	ZL03223073.7	2003.1.14
8	防爆内场应急荧光灯	海洋王	ZL03225858.5	2003.4.29
9	防爆外场强光泛光灯	海洋王	ZL03226108.X	2003.5.9
10	多功能指挥部灯箱	海洋王	ZL03226109.8	2003.5.10
11	一种摄影灯	海洋王	ZL03246873.3	2003.5.31
12	微型电筒	海洋王	ZL03273768.8	2003.8.20
13	便携式多功能强光灯	海洋王	ZL03273770.X	2003.8.20
14	防爆标志灯	海洋王	ZL200320118973.2	2003.12.3
15	防眩通路灯	海洋王	ZL200320118976.6	2003.12.3
16	防爆道路灯	海洋王	ZL200320118978.5	2003.12.3
17	变焦灯	海洋王	ZL200320119556.X	2003.12.19
18	防爆平台、道路、内场灯	海洋王	ZL200320119568.2	2003.12.19
19	防爆投光灯	海洋王	ZL200320125288.2	2003.12.24

5-2-69

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

20	固态免维护节能防爆灯	海洋王	ZL200420014525.2	2004.1.2
21	防爆内场应急荧光灯	海洋王	ZL200420014526.7	2004.1.2
22	防眩通路灯	海洋王	ZL200420043303.3	2004.3.5
23	防震型超强投光灯	海洋王	ZL200420043639.X	2004.3.11
24	高顶灯	海洋王	ZL200420043912.9	2004.3.18
25	多功能袖珍信号灯	海洋王	ZL200420044141.5	2004.3.24
26	防眩通路灯	海洋王	ZL200420046733.0	2004.6.3
27	外场强光投光灯	海洋王	ZL200420046734.5	2004.6.3
28	防眩棚顶灯	海洋王	ZL200420046735.X	2004.6.3
29	防眩泛光灯	海洋王	ZL200420071431.9	2004.7.9
30	防爆投光灯	海洋王	ZL200520057747.7	2005.4.25
31	防爆平台灯	海洋王	ZL200520057897.8	2005.4.27
32	战术灯	海洋王	ZL200520057924.1	2005.4.28
33	信号指示灯	海洋王	ZL200520058001.8	2005.4.30
34	固态微型强光防爆电筒	海洋王	ZL200520058005.6	2005.4.30
35	消防员呼救器	海洋王	ZL200520058849.0	2005.5.20
36	防眩泛光灯	海洋王	ZL200520061665.X	2005.7.15
37	手提式防爆气体探照灯	海洋王	ZL200520062562.5	2005.8.3
38	防眩悬挂灯	海洋王	ZL200520064010.8	2005.8.31
39	固态免维护强光电筒	海洋王	ZL200520064508.4	2005.9.12
40	一种场馆顶灯	海洋王	ZL200520121227.8	2005.12.23
41	全方位防爆电筒	海洋王	ZL200520121230.X	2005.12.23
42	便携式超强气体探照灯	海洋王	ZL200620013780.4	2006.4.26
43	防眩道路灯	海洋王	ZL200620017138.3	2006.5.24
44	防爆工作灯	海洋王	ZL200620017430.5	2006.6.13

5-2-70

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

45	防爆平台灯	海洋王	ZL200620017453.6	2006.6.14
46	高效场馆顶灯	海洋王	ZL200620054172.8	2006.1.18
47	移动灯塔	海洋王	ZL200720118922.8	2007.3.13
48	多功能信号灯	海洋王	ZL200720119203.8	2007.3.28
49	防爆灯	海洋王	ZL200720119440.4	2007.4.10
50	高顶灯	海洋王	ZL200720119478.1	2007.4.9
51	节能强光防爆电筒	海洋王	ZL200720119549.8	2007.4.13
52	固态强光防爆头灯	海洋王	ZL200720119742.1	2007.4.25
53	节能型热启动泛光灯	海洋王	ZL200720119939.5	2007.4.29
54	投光灯	海洋王	ZL200720122550.6	2007.8.28
55	防眩平面灯	海洋王	ZL200720122637.3	2007.8.31
56	便携式灯具	海洋王	ZL200720171029.1	2007.11.23
57	防爆平台灯	海洋王	ZL200720171030.4	2007.11.23
58	一种安全灯具	海洋王	ZL200720171176.9	2007.12.3
59	一种灯具保护装置以及使用该保护 装置的灯具	海洋王	ZL200720171186.2	2007.11.30
60	一种发光指挥棒	海洋王	ZL200720171711.0	2007.9.5
61	防爆灯	海洋王	ZL200720172007.7	2007.9.21
62	防爆行灯	海洋王	ZL200720172008.1	2007.9.21
63	便携式工作灯	海洋王	ZL200720172193.4	2007.9.29
64	高效顶灯	海洋王	ZL200720172266.X	2007.9.30
65	投光灯	海洋王	ZL200720172505.1	2007.10.15
66	一种外壳及使用该外壳的灯具	海洋王	ZL200720196166.0	2007.12.19
67	便携式多功能强光灯	海洋王	ZL200720196238.1	2007.12.21
68	一种微型防爆头灯	海洋王	ZL200720196728.1	2007.12.29
69	防爆荧光灯	海洋王	ZL200720196729.6	2007.12.29

5-2-71

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

70	防爆荧光灯透光灯筒	海洋王	ZL200720196730.9	2007.12.29
71	一种组合式透明件压紧框及使用该 压紧框的灯具	海洋王	ZL200720196732.8	2007.12.29
72	防爆荧光灯	海洋王	ZL200720196742.1	2007.12.29
73	手提式防爆探照灯	海洋王	ZL200820092103.5	2008.2.1
74	高效投光灯	海洋王	ZL200820092104.X	2008.2.1
75	防眩投光灯	海洋王	ZL200820092105.4	2008.2.1
76	组合式货架	海洋王	ZL200820093992.7	2008.5.14
77	具有耐冲击防护罩的灯具	海洋王	ZL201020552072.4	2010.10.8
78	一种照明装置	海洋王	ZL201020149806.4	2010.3.30
79	一种LED 照明电路	海洋王 海洋王工程	ZL201020152233.0	2010.4.1
80	一种灯具的驱动装置及其气管结构	海洋王 海洋王工程	ZL201020161821.0	2010.4.16
81	一种电源防反接电路、LED 灯具电路 及LED 灯具	海洋王 海洋王工程	ZL201020197705.4	2010.5.19
82	一种充电组件及电筒	海洋王 海洋王工程	ZL201020243503.9	2010.6.29
83	一种转动连接结构及其照明灯具	海洋王 海洋王工程	ZL201020286452.8	2010.8.9
84	一种灯具外壳、灯具及照明设备	海洋王 海洋王工程	ZL201020547878.4	2010.9.29
85	车载信号灯电源电路及车载信号灯	海洋王 海洋王工程	ZL201020238484.0	2010.6.28
86	磁力固定装置以及灯具	海洋王 海洋王工程	ZL201020271250.6	2010.7.26
87	灯具升降紧固装置及灯具	海洋王 海洋王工程	ZL201020277500.7	2010.7.30
88	一种脚轮	海洋王 海洋王工程	ZL201020557786.4	2010.10.12
89	密封圈及使用该密封圈的灯具	海洋王 海洋王工程	ZL201020620605.8	2010.11.23
90	包装盒	海洋王 海洋王工程	ZL201020563537.6	2010.10.14

5-2-72

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

91	一种用于照明装置的箱体结构	海洋王 海洋王技术	ZL201020284138.6	2010.8.6
92	一种灯箱及其支撑杆	海洋王 海洋王技术	ZL201020264540.8	2010.7.16
93	自锁式灯具转向节	海洋王 海洋王技术	ZL201020264552.0	2010.7.16
94	一种灯箱结构	海洋王 海洋王技术	ZL201020276190.7	2010.7.29
95	一种灯座及灯具	海洋王 海洋王技术	ZL201020276194.5	2010.7.29
96	一种灯箱箱体及使用该灯箱箱体的 灯具	海洋王 海洋王技术	ZL201020286461.7	2010.8.9
97	一种灯罩结构	海洋王 海洋王技术	ZL201020272863.1	2010.7.20
98	灯盖接线腔密封结构、灯具顶盖结构 及防爆工具	海洋王 海洋王技术	ZL201020245451.9	2010.6.30
99	LED 电路板	海洋王 海洋王技术	ZL201020257415.4	2010.7.13
100	一种应急灯及其控制电路	海洋王 海洋王技术	ZL201020292748.0	2010.8.16
101	锂离子电池卷芯和锂离子电池	海洋王 海洋王技术	ZL201020513459.9	2010.8.31
102	一种灯具外壳及其灯具	海洋王 海洋王技术	ZL201020562523.2	2010.10.9
103	一种照明装置	海洋王 海洋王技术	ZL201020557828.4	2010.10.12
104	支承框架	海洋王 海洋王技术	ZL201020609603.9	2010.11.12
105	一种灯具安装支架及嵌入式灯具	海洋王 海洋王技术	ZL201020628015.X	2010.11.26
106	固态免维护顶灯	海洋王技术	ZL200420043474.6	2004.3.10
107	防眩悬挂灯	海洋王技术	ZL200420071430.4	2004.7.9
108	长寿低耗防爆灯	海洋王技术	ZL200420071432.3	2004.7.9
109	长寿顶灯	海洋王技术	ZL200420102435.9	2004.12.1
110	长寿顶灯	海洋王技术	ZL200520058006.0	2005.4.30

5-2-73

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

111	节能型广场灯	海洋王技术	ZL200520061924.9	2005.7.21
112	固态免维护顶灯	海洋王技术	ZL200520062294.7	2005.7.29
113	道路灯	海洋王技术	ZL200520062561.0	2005.8.3
114	固态免维护防爆灯	海洋王技术	ZL200520063048.3	2005.8.10
115	固态免维护顶灯	海洋王技术	ZL200520063085.4	2005.8.11
116	固态免维护阅读灯	海洋王技术	ZL200520063086.9	2005.8.11
117	外场强光投光灯	海洋王技术	ZL200520064005.7	2005.8.31

注：上述专利权自授权公告日起生效，专利期限为十年，自申请日起算。

3、外观设计专利权

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共有185项外观设计 专利，其具体情况如下：

序号	名 称	权利人	专利号	申请日
1	远程方位灯(FL4810)	海洋王	ZL01348776.0	2001.11.2
2	遥控探照灯(YFW6210)	海洋王	ZL02357963.3	2002.7.5
3	全方位自动泛光工作灯 (SFW6110)	海洋王	ZL02359484.5	2002.8.5
4	多功能指挥部灯箱（MHL4500)	海洋王	ZL02362228.8	2002.9.24
5	多功能防爆呼救器（MFL4900）	海洋王	ZL02363549.5	2002.10.21
6	双面方位灯(FL4830)	海洋王	ZL02372025.5	2002.11.13
7	多功能袖珍信号灯（MSL4700）	海洋王	ZL03318131.4	2003.1.10
8	电筒（JW7300）	海洋王	ZL03318132.2	2003.1.10
9	防爆外场强光泛光灯（BFC8100）	海洋王	ZL03322574.5	2003.4.10
10	防爆内场应急荧光灯(BYE8300)	海洋王	ZL03322575.3	2003.4.10
11	多功能指挥部灯箱(MHL4500)	海洋王	ZL03322576.1	2003.4.10
12	摄影工作灯（RJW7110）	海洋王	ZL03322837.X	2003.4.15

5-2-74

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

13	便携式多功能强光灯（JIW5200）	海洋王	ZL03324792.7	2003.5.20
14	微型电筒（JW7310）	海洋王	ZL03359468.6	2003.7.21
15	防爆内场应急泛光灯（BFE8120)	海洋王	ZL03359469.4	2003.7.21
16	轻型升降泛光灯（SFW6120）	海洋王	ZL03359470.8	2003.7.21
17	防爆投光灯(BTC8200)	海洋王	ZL03359471.6	2003.7.21
18	防眩通路灯（NSC9700）	海洋王	ZL200330115657.5	2003.10.22
19	防爆道路灯（BLC8610）	海洋王	ZL200330115984.0	2003.10.27
20	防爆灯（BFC8180/BFC8181）	海洋王	ZL200330115995.9	2003.10.27
21	防爆平台（道路、内场）灯 （BPC8700-BLC8600-BFC8130）	海洋王	ZL200330115996.3	2003.10.27
22	变焦灯（NJC9500）	海洋王	ZL200330116015.7	2003.10.27
23	防爆标志灯（BXE8400）	海洋王	ZL200330116050.9	2003.10.28
24	应急荧光灯（防爆BYE8330）	海洋王	ZL200330118513.5	2003.12.8
25	防爆投光灯（BTC8210）	海洋王	ZL200330118515.4	2003.12.8
26	新矿用帽灯（KL4J）	海洋王	ZL200330119600.2	2003.12.18
27	固态免维护顶灯（NFC9171）	海洋王	ZL200430033708.4	2004.3.1
28	防震型超强投光灯 （NTC9210/9200）	海洋王	ZL200430033709.9	2004.3.1
29	强光悬挂灯（NGC9810）	海洋王	ZL200430033711.6	2004.3.1
30	通路灯（防眩NSC9720）	海洋王	ZL200430033712.0	2004.3.1
31	多功能袖珍信号灯（MSL4710）	海洋王	ZL200430033713.5	2004.3.1
32	防眩棚顶灯（NFC9100）	海洋王	ZL200430041217.4	2004.5.21
33	防眩通路灯（NSC9730）	海洋王	ZL200430041218.9	2004.5.21
34	外场强光投光灯（NTC9220）	海洋王	ZL200430041219.3	2004.5.21
35	防眩泛光灯（NFC9180)	海洋王	ZL200430042392.5	2004.6.9
36	强光防爆电筒（JW7620）	海洋王	ZL200530058051.1	2005.4.23

5-2-75

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

37	防爆投光灯（BTC8211）	海洋王	ZL200530058052.6	2005.4.23
38	信号指示灯（FL4840）	海洋王	ZL200530058060.0	2005.4.23
39	灯（野外战术JW7600）	海洋王	ZL200530058061.5	2005.4.23
40	消防员呼救器（RHJ60A）	海洋王	ZL200530058062.X	2005.4.23
41	防爆平台灯（BPC8710）	海洋王	ZL200530058066.8	2005.4.23
42	手提式防爆气体探照灯 （RJW7120）	海洋王	ZL200530064341.7	2005.7.14
43	电筒（固态免维护强光JW7500）	海洋王	ZL200530064342.1	2005.7.14
44	泛光灯（防眩NFC9112）	海洋王	ZL200530064344.0	2005.7.14
45	悬挂灯（防眩型NGC9820）	海洋王	ZL200530065503.9	2005.7.28
46	全方位防爆电筒（JW7630）	海洋王	ZL200530154627.4	2005.11.17
47	高效场馆顶灯（NFC9850）	海洋王	ZL200530154639.7	2005.11.18
48	场馆顶灯（NFC9860\9860A）	海洋王	ZL200530154640.X	2005.11.18
49	防爆平台灯（BPC8720）	海洋王	ZL200630016265.7	2006.4.18
50	防爆泛光工作灯（DGY100/24）	海洋王	ZL200630016266.1	2006.4.18
51	气体探照灯（便携式JIW5300）	海洋王	ZL200630016267.6	2006.4.18
52	道路灯（NLC9640）	海洋王	ZL200630016268.0	2006.4.18
53	节能型热启动泛光灯（NFC9131）	海洋王	ZL200730131850.6	2007.3.13
54	电筒（节能强光防爆JW7210）	海洋王	ZL200730131851.0	2007.3.13
55	高顶灯（NGC9800）	海洋王	ZL200730131852.5	2007.3.13
56	便携式强光防爆探照灯 （JIW5280）	海洋王	ZL200730131853.X	2007.3.13
57	固态强光防爆头灯（IW5110）	海洋王	ZL200730131854.4	2007.3.13
58	铁路信号灯（MSL4720）	海洋王	ZL200730131855.9	2007.3.13
59	便携式灯具（IW5120GF 型）	海洋王	ZL200730171873.X	2007.8.7
60	高效顶灯（NFC9110）	海洋王	ZL200730171874.4	2007.8.7

5-2-76

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

61	工作灯（便充式IW5221）	海洋王	ZL200730171875.9	2007.8.7
62	高效中功率投光灯（NTC9230）	海洋王	ZL200730171876.3	2007.8.7
63	防爆行灯（FW6300/6300A）	海洋王	ZL200730171877.8	2007.8.7
64	投光灯（NTC9300）	海洋王	ZL200730171878.2	2007.8.7
65	内场防爆灯（BFC8140)	海洋王	ZL200730171879.7	2007.8.7
66	平面灯（长寿防眩NFC9310）	海洋王	ZL200730171880.X	2007.8.7
67	防爆平台灯（BPC8730）	海洋王	ZL200730171881.4	2007.8.7
68	发光指挥棒（FL4841）	海洋王	ZL200730171882.9	2007.8.7
69	手提式防爆探照灯（RJW7101）	海洋王	ZL200730342819.7	2007.12.3
70	轻便式多功能强光灯（JIW5281）	海洋王	ZL200730342837.5	2007.11.30
71	高效投光灯（NTC9251）	海洋王	ZL200730342840.7	2007.11.30
72	投光灯（NTC9250）	海洋王	ZL200730342841.1	2007.11.30
73	投光灯（NTC9240）	海洋王	ZL200730342842.6	2007.11.30
74	防爆灯灯管固定架	海洋王	ZL200730343697.3	2007.12.29
75	防爆灯透光灯筒	海洋王	ZL200730343698.8	2007.12.29
76	镇流器	海洋王	ZL200830101901.5	2008.1.30
77	透明件	海洋王	ZL200830102358.0	2008.2.28
78	镇流器箱侧板（1）	海洋王	ZL200830102359.5	2008.2.28
79	镇流器箱侧板（2）	海洋王	ZL200830102360.8	2008.2.28
80	电池	海洋王	ZL200830104163.X	2008.6.18
81	灯具	海洋王	ZL200830104164.4	2008.6.18
82	手电筒	海洋王	ZL200830104165.9	2008.6.18
83	手电筒	海洋王	ZL200830104166.3	2008.6.18
84	电筒（4）	海洋王	ZL200830104167.8	2008.6.18
85	电筒（3）	海洋王	ZL200830104168.2	2008.6.18

5-2-77

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

86	电筒（2）	海洋王	ZL200830104169.7	2008.6.18
87	电筒（1）	海洋王	ZL200830104170.X	2008.6.18
88	电筒	海洋王	ZL200830104216.8	2008.6.10
89	巷道灯（1）	海洋王	ZL200830104948.7	2008.7.15
90	包装盒	海洋王	ZL200830104949.1	2008.7.15
91	通道灯（NFC9181/NP）	海洋王	ZL200830252581.3	2008.11.13
92	手提式防爆探照灯（RJW7102）	海洋王	ZL200830252582.8	2008.11.13
93	防爆头灯（IW5130/LT）	海洋王	ZL200830252583.2	2008.11.13
94	防爆荧光灯（BYC8310）	海洋王	ZL200830252584.7	2008.11.13
95	隔爆巷道灯（DGS70/127B)	海洋王	ZL200830252585.1	2008.11.13
96	防爆行灯（FW6320/LN）	海洋王	ZL200830252586.6	2008.11.13
97	遥控探照灯（YFW6211）	海洋王	ZL200830252587.0	2008.11.13
98	装卸灯（FW6310）	海洋王	ZL200830252588.5	2008.11.13
99	防爆灯（JW7400/LT）	海洋王	ZL200830252589.X	2008.11.13
100	强光手电筒（JW7621）	海洋王	ZL200830252590.2	2008.11.13
101	双面方位灯（FL4831）	海洋王	ZL200830252591.7	2008.11.13
102	防爆灯（FW6101）	海洋王	ZL200830252592.1	2008.11.13
103	巡检工作灯（IW5500）	海洋王	ZL200830253098.7	2008.12.1
104	防爆镇流器箱（BAB1011）	海洋王	ZL200930162460.4	2009.1.7
105	防爆巷道灯(DGS24/127L-A)	海洋王	ZL200930164286.7	2009.3.31
106	矿灯（KL3LM）	海洋王	ZL200930167119.8	2009.6.25
107	防爆泛光灯（DGS35/127B(B)）	海洋王	ZL200930290066.9	2009.12.28
108	矿用机车灯（DGE18/48L(A)）	海洋王	ZL200930290067.3	2009.12.28
109	矿用巷道灯（DGS35/127B(A)）	海洋王	ZL200930290069.2	2009.12.28
110	矿用车灯（DGY18/36L）	海洋王	ZL200930291056.7	2009.12.8

5-2-78

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

111	巷道灯（DGS70127B）	海洋王	ZL201030295846.5	2010.8.31
112	工作灯(防爆FW6102)	海洋王 海洋王工程	ZL200930164287.1	2009.3.31
113	强光电筒(免维护JW7510)	海洋王 海洋王工程	ZL200930164288.6	2009.3.31
114	免维护警示灯（FL4872）	海洋王 海洋王工程	ZL200930165426.2	2009.4.30
115	免维护警示灯（FL4871）	海洋王 海洋王工程	ZL200930165427.7	2009.4.30
116	防爆泛光工作灯（6100）	海洋王 海洋王工程	ZL200930166186.8	2009.5.31
117	多功能声光报警灯（4870）	海洋王 海洋王工程	ZL200930167153.5	2009.6.30
118	多功能袖珍信号灯（4730）	海洋王 海洋王工程	ZL200930167154.X	2009.6.30
119	多功能强光灯（5210)	海洋王 海洋王工程	ZL200930167157.3	2009.6.30
120	车载灯（YFW6250）	海洋王 海洋王工程	ZL200930166263.X	2009.6.8
121	警用多波段光源(JW7111)	海洋王 海洋王工程	ZL200930164289.0	2009.3.31
122	前大灯（6220）	海洋王 海洋王工程	ZL200930167155.4	2009.6.30
123	防爆电筒（JW7210A）	海洋王 海洋王工程	ZL200930168699.2	2009.9.8
124	防爆电筒（JW7623/HZ）	海洋王 海洋王工程	ZL200930168698.8	2009.9.8
125	防爆电筒(JW7625)	海洋王 海洋王工程	ZL200930170492.9	2009.10.29
126	防爆电筒(JW7301)	海洋王 海洋王工程	ZL200930170493.3	2009.10.29
127	强光搜索灯（YFW6212）	海洋王 海洋王工程	ZL200930290070.5	2009.12.28
128	轻便移动灯（FW6105）	海洋王 海洋王工程	ZL200930290074.3	2009.12.28
129	航空搜索灯（SSD-2）	海洋王 海洋王工程	ZL200930291038.9	2009.12.7

5-2-79

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

130	航空搜索灯（SSD-1）	海洋王 海洋王工程	ZL200930291039.3	2009.12.7
131	标志灯（FL4890/N)	海洋王 海洋王工程	ZL201030170455.0	2010.5.11
132	电筒（JW7130）	海洋王 海洋王工程	ZL201030182624.2	2010.5.26
133	防爆电筒（JW7301）	海洋王 海洋王工程	ZL201030212162.4	2010.6.12
134	车载灯（6130）	海洋王 海洋王工程	ZL201030501195.0	2010.9.3
135	通路标示器（FL4820）	海洋王 海洋王工程	ZL201030203304.0	2010.6.7
136	电筒	海洋王 海洋王工程	ZL201030534083.5	2010.9.27
137	手电筒（强光搜索电筒）	海洋王 海洋王工程	ZL201030618512.7	2010.11.17
138	防爆镇流器箱（BAB1012）	海洋王 海洋王技术	ZL200930164280.X	2009.3.31
139	防爆棚顶灯(BPC8150B)	海洋王 海洋王技术	ZL200930164281.4	2009.3.31
140	防爆棚顶灯(BPC8150A)	海洋王 海洋王技术	ZL200930164282.9	2009.3.31
141	防爆泛光灯（BFC8110）	海洋王 海洋王技术	ZL200930164283.3	2009.3.31
142	项灯（NFC9121）	海洋王 海洋王技术	ZL200930164284.8	2009.3.31
143	免维护防爆灯(BPC8184)	海洋王 海洋王技术	ZL200930164285.2	2009.3.31
144	防爆荧光灯(BYC8340)	海洋王 海洋王技术	ZL200930165425.8	2009.4.30
145	低顶灯（NFC9127）	海洋王 海洋王技术	ZL200930166187.2	2009.5.31
146	嵌入式柔光筒灯（NTC9910）	海洋王 海洋王技术	ZL200930166188.7	2009.5.31
147	顶灯（NFC9126）	海洋王 海洋王技术	ZL200930166700.8	2009.6.24
148	隧道灯（NSC9750）	海洋王 海洋王技术	ZL200930167103.7	2009.6.24

5-2-80

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

149	LED 筒灯（NTC9911）	海洋王 海洋王技术	ZL200930167158.8	2009.6.30
150	顶灯（NFC9125）	海洋王 海洋王技术	ZL200930167101.8	2009.6.24
151	LED 直管光源（NFC9190）	海洋王 海洋王技术	ZL200930167102.2	2009.6.24
152	柔光筒灯（NTC9900）	海洋王 海洋王技术	ZL200930167156.9	2009.6.30
153	防爆泛光灯（BFC8160）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290068.8	2009.12.28
154	明装筒灯（9921/9922）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290073.9	2009.12.28
155	舱顶灯（CSC3001A）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290934.3	2009.11.26
156	舱顶灯（CSC3001B）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290935.8	2009.11.26
157	壁灯（CSC3003）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290937.7	2009.11.26
158	篷顶灯（CSC3005）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290938.1	2009.11.26
159	应急低顶灯（NFE9121）	海洋王 海洋王技术	ZL200930291055.2	2009.12.8
160	舱顶灯（CSC3002）	海洋王 海洋王技术	ZL200930290936.2	2009.11.26
161	减振器	海洋王 海洋王技术	ZL201030187488.6	2010.5.25
162	LED 路灯（9610）	海洋王 海洋王技术	ZL201030270710.9	2010.8.12
163	防爆悬挂灯(BPC8750)	海洋王 海洋王技术	ZL201030187551.6	2010.6.1
164	防爆灯（8120）	海洋王 海洋王技术	ZL201030534008.9	2010.9.27
165	标识灯（NXC9420）	海洋王 海洋王技术	ZL201030536919.5	2010.9.28
166	防爆平台灯（8730）	海洋王 海洋王技术	ZL201030536928.4	2010.9.28
167	内场悬挂灯	海洋王 海洋王技术	ZL201030604888.2	2010.11.9

5-2-81

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

168	移动绕线盘	海洋王 海洋王技术	ZL201030620337.5	2010.11.18
169	移动绕线盘	海洋王 海洋王技术	ZL201030620684.8	2010.11.18
170	防爆灯	海洋王 海洋王技术	ZL201130034635.0	2011.3.4
171	防爆灯	海洋王 海洋王技术	ZL201130034646.9	2011.3.4
172	篷顶灯（HG-LED-P2CQA）	海洋王 海洋王技术 海军工程大学	ZL200930290072.4	2009.12.28
173	篷顶灯光源模块	海洋王 海洋王技术 海军工程大学	ZL200930290071.X	2009.12.28
174	顶灯（固态免维护NFC9170）	海洋王技术	ZL200430033710.1	2004.3.1
175	灯（NGC9830 防眩悬挂灯）	海洋王技术	ZL200430042390.6	2004.6.9
176	防爆灯（长寿低耗-BFC8182）	海洋王技术	ZL200430042391.0	2004.6.9
177	顶灯（NFC9175 长寿顶灯）	海洋王技术	ZL200430093931.8	2004.11.24
178	灯（长寿顶灯NFC9176）	海洋王技术	ZL200530058064.9	2005.4.23
179	广场灯（节能型NFC9140）	海洋王技术	ZL200530063803.3	2005.7.6
180	固态免维护顶灯（NFC9178）	海洋王技术	ZL200530063899.3	2005.7.6
181	阅读灯（固态免维护-NFC9179）	海洋王技术	ZL200530063900.2	2005.7.6
182	顶灯（固态免维护NFC9173）	海洋王技术	ZL200530063902.1	2005.7.6
183	道路灯（NLC9600）	海洋王技术	ZL200530064343.6	2005.7.14
184	外场强光投光灯（NTC9221）	海洋王技术	ZL200530065502.4	2005.7.28
185	固态免维护防爆灯（BFC8183）	海洋王技术	ZL200530065504.3	2005.7.28

注：上述专利权自授权公告日起生效，专利期限为十年，自申请日起算。

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠 纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障 碍。

5-2-82

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

（三）注册商标专用权

1、国内注册商标权

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共拥有20项国内注册 商标专用权，其具体情况如下：

序 号	商标名称	注册人	注册号	使用商 品类别	有效期限
1		海洋王	1226849	第18 类	2008.11.28-2018.11.27
2		海洋王	1229642	第11 类	2008.12.7-2018.12.6
3		海洋王	1919913	第11 类	2002.12.21-2012.12.20
4		海洋王	6111100	第11 类	2010.2.14-2010.2.13
5		海洋王	6111109	第11 类	2011.2.14-2021.2.13
6		海洋王	6111110	第11 类	2010.2.14-2020.2.13
7		海洋王	6111111	第11 类	2010.2.14-2020.2.13
8		海洋王	6111114	第11 类	2010.2.14-2020.2.13
9		海洋王	6111115	第11 类	2010.9.14-2020.9.13
10		海洋王	6111116	第11 类	2010.2.14-2020.2.13
11		海洋王	6111117	第11 类	2010.2.14-2020.2.13
12		海洋王	6784408	第9 类	2010.10.14-2020.10.13
13		海洋王	7185100	第11 类	2010.10.21-2020.10.20
14		海洋王	7185101	第11 类	2010.10.21-2020.10.20

5-2-83

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

15		海洋王	7185102	第9 类	2010.10.21-2020.10.20
16		海洋王	7185103	第9 类	2010.12.21-2020.12.20
17		海洋王	7185104	第41 类	2010.11.21-2020.11.20
18		海洋王	7185155	第42 类	2010.11.21-2020.11.20
19		海洋王	7185156	第42 类	2011.4.14-2021.4.13
20		海洋王	7185158	第37 类	2010.9.28-2020.9.27

2、国外注册商标权

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人及其子公司共拥有9项国外注册 商标专用权，其具体情况如下：

商标名称	商标注册号	申请日期	有效期	核定使 用类别	国别
	161881	2008.9.28	2008.9.28-2018.9.28	第11 类	伊朗
	388516	2008.8.6	2008.8.6-2018.8.6		俄罗斯
	T0910848H	2009.9.29	2009.9.29-2019.9.29		新加坡
	101887	2008.7.15	2008.7.15-2018.7.15		阿联酋
	30816	2008.7.18	2008.7.18-2018.7.18		哈萨克斯坦
	221246	2008.9.3	2008.9.3-2018.9.2		埃及
	78674	2009.11.4	2009.11.4-2019.11.4		巴林
	59725	2009.11.8	2009.11.8-2019.11.8		卡塔尔
	92925	2009.9.27	2009.9.27-2019.9.27		科威特

（四）著作权

5-2-84

发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

截至2011 年6 月30 日，发行人及其子公司共有2 项著作权登记证，具体情况 如下：

序号	著作权名称	证书编号	颁证日期	颁证机关	权利人
1	企业任务管理软件 V1.2.1	软著登字第0244581号	2010.10.26	国家版权局	海洋王
2	“灯博士”系列造型 图（13 幅）	2010-F-024213	2010.1.21	国家版权局	海洋王

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权及著作权， 不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权及著作权上未设置质押或其 他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。

（五）主要生产经营设备

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有 金属-有机真空镀膜系统、数字式电动振动试验系统、高低温湿热试验箱等生产经营 设备、车辆、办公用品等办公设备，发行人是通过承继海洋王投资的资产产权、购 买等方式取得上述生产经营设备的所有权。

（六）租赁房产

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、分公司 的房屋租赁情况如下：

1、2010年9月10日，发行人与深圳市海王房地产经纪有限公司（系出租方谢玉 林之委托代理人，现已更名为“深圳市海王城房地产投资顾问有限公司”，下同，） 签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦A座22 层、建筑面积共1,097.83平方米的房屋，月租金额为74,652元，租赁期限自2010年9 月1日起至2013年12月31日，用途为综合。

2、2010年12月31日，发行人与万联达制模制品（深圳）有限公司（出租方）签 订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区马家龙工业区68栋独院标准 厂房一至三层、建筑面积共2,588.1平方米的房屋作为厂房，月租金额为117,000元，

5-2-85

发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月31日。

3、2010年10月28日，海洋王工业与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号主厂房二层、建筑面积 共2,024平方米的房屋作为厂房，月租金额为43,516元，租赁期限自2010年11月1日 起至2012年10月31日。

4、2010年10月28日，技研中心与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号主厂房二层、建筑面积 共1,338平方米的房屋作为厂房，月租金额为28,767元，租赁期限自2010年11月1日 起至2012年10月31日。

5、2010年10月28日，海洋王工程与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司综合库二层、 四层,建筑面积共2,560平方米的房屋作为厂房，月租金额为55,040元，租赁期限自 2010年11月1日起至2012年10月31日。

6、2010年10月28日，海洋王工程与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房二层北 侧、建筑面积共计1,000平方米的房屋作为厂房，月租金额为21,500元，租赁期限自 2010年11月1日起至2012年10月31日。

7、2010年11月26日，海洋王工程与深圳市海王房地产经纪有限公司（出租方） 签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于南山区南海大道海王大厦写字楼12D.E、 建筑面积共计368.28平方米的房屋用于办公，月租金额为22,096.8元，租赁期限自 2011年1月1日起至2012年3月31日。

8、2010年12月22日，海洋王工程与深圳市海王物业管理有限公司（系出租方深 圳市海王生物工程股份有限公司之委托代理人）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租 赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼21D、E、F建筑面积共557.57平方米 的房屋用于办公，月租金额为28,994元，租赁期限自2011年1月1日起至2013年12月

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31日。

9、2010年12月22日，海洋王工程与深圳市海王物业管理有限公司（系出租方深 圳市海王生物工程股份有限公司之委托代理人）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租 赁其位于深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼26A.B.C.D.E.F.G.H、建筑面积共 1,063.81平方米的房屋用于办公，月租金额为55,318元，租赁期限自2011年1月1日 起至2013年12月31日。

10、2010年12月22日，海洋王工程与深圳市海王物业管理有限公司（系出租方 深圳海王药业有限公司之委托代理人）签订《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于 深圳市南山区南海大道海王大厦写字楼25A.B.C.D.E.F.G.H 、建筑面积共1,094.9 平方米的房屋用于办公，月租金额为59,950元，租赁期限自2011年1月1日起至2013 年12月31日。

11、2010年6月7日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房北附楼 二楼、建筑面积共364平方米的房屋作为厂房，月租金额为9,100元，租赁期限自2010 年6月1日起至2011年10月31日。

12、2010年6月7日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房北附楼 一楼101、102房、建筑面积共36平方米的房屋作为厂房，月租金额为1,188元，租赁 期限自2010年6月1日起至2011年10月31日。

13、2010年6月7日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订《深 圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房一楼东 北角和北附房一楼东侧51平方米、建筑面积共86.2平方米的房屋作为厂房，月租金 额为2,586元，租赁期限自2010年6月1日起至2011年10月31日。

14、2010年10月28日，海洋王技术与深圳华业纺织染有限公司（出租方）签订 《深圳市房屋租赁合同书》，租赁其位于深圳市南山区东滨路84号华业公司综合库

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二、三层、建筑面积共1,840平方米的房屋用于办公作为厂房，月租金额为39,560 元，租赁期限自2010年11月1日起至2012年10月31日。

15、2011年4月14日，海洋王技术与王小平（出租方）签订《深圳市房屋租赁合 同书》，租赁其位于深圳市南山区南山大道路1017号主厂房一层2至24轴、建筑面积 共4,628平方米的房屋作为厂房，月租金额为157,814.8元，租赁期限自2011年4月1 日起至2012年3月31日。

经本所律师核查，上述租赁房屋中，第1-15项租赁房屋已办理租赁登记。

根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出 租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人 租赁上述房屋的行为合法有效。

经本所律师核查，截至2011年6月30日，发行人子公司海洋王工程拥有155个服 务中心，各服务中心根据其业务开展情况分别有若干服务部。其中，共有132个服务 中心（北京基地13个服务中心、成都基地10个服务中心办公场所属于自有房产）及 其下属服务部分别租赁有房屋，经核查各服务中心及其下属服务部的房屋租赁合同 中出租方的房产证或其他证明，80%以上的租赁房屋均有房产证或其他有权出租的证 明，其中，各服务中心的租赁房屋均有房产证或其他有权出租的证明，除此之外， 其他房屋租赁合同暂未取得房产证或其他证明。就此，发行人控股股东、实际控制 人已出具承诺，如发行人因上述租赁房屋存在的瑕疵受到损失，其将无条件承担由 此所造成的损失。

十一、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、

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正在履行的重大合同如下：

（一）长期合作协议

1、2010年4月12日，发行人与深圳市汇业电子有限公司（以下简称“汇业电子”） 签订《长期合作协议》，发行人长期向汇业电子定制供配件、元器件等产品。发行人 向汇业电子提供图纸或技术要求等资料，定制产品的物料名称、物料编码、型号规 格、单价、数量、送货时间地点和单价根据双方确认的定单确定，付款方式为月结 60天，合同自签订之日起生效，有效期限至2011年12月31日止，或双方另有协商终 止协议。

2、2010年4月12日，发行人与深圳市凯得利压铸有限公司（以下简称“凯得利 压铸”）签订《长期合作协议》，发行人长期向凯得利压铸定制供配件、元器件等产 品。发行人向凯得利压铸提供图纸或技术要求等资料，定制产品的物料名称、物料 编码、型号规格、单价、数量、送货时间地点和单价根据双方确认的定单确定，付 款方式为月结60天，合同自签订之日起生效，有效期限至2011年12月31日止，或双 方另有协商终止协议。

3、2010年4月15日，发行人与欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达电 子”）签订《长期合作协议》，发行人长期向欣旺电达子定制供配件、元器件等产品。 发行人向欣旺达电子提供图纸或技术要求等资料，定制产品的物料名称、物料编码、 型号规格、单价、数量、送货时间地点和单价根据双方确认的定单确定，付款方式 为月结90天，合同自签订之日起生效，有效期限至2011年12月31日止，或双方另有 协商终止协议。

4、2010年4月12日，发行人与深圳市泰日升实业有限公司（以下简称“泰日升 实业”）签订《长期合作协议》，发行人长期向泰日升实业定制供配件、元器件等产 品。发行人向汇业电子提供图纸或技术要求等资料，定制产品的物料名称、物料编 码、型号规格、单价、数量、送货时间地点和单价根据双方确认的定单确定，付款 方式为月结90天，合同自签订之日起生效，有效期限至2011年12月31日止，或双方

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另有协商终止协议。

5、2010年4月12日，发行人与深圳市倍思源电器有限公司（以下简称“倍思源 电器”）签订《长期合作协议》，发行人长期向倍思源电器定制供配件、元器件等产 品。发行人向倍思源电器提供图纸或技术要求等资料，定制产品的物料名称、物料 编码、型号规格、单价、数量、送货时间地点和单价根据双方确认的定单确定，付 款方式为月结60天，合同自签订之日起生效，有效期限至2011年12月31日止，或双 方另有协商终止协议。

6、2010年4月15日，发行人与深圳市思业兴机电技术开发有限公司（以下简称 “思业兴机电”） 签订《长期合作协议》，发行人长期向思业兴机电定制供配件、元 器件等产品。发行人向思业兴机电提供图纸或技术要求等资料，定制产品的物料名 称、物料编码、型号规格、单价、数量、送货时间地点和单价根据双方确认的定单 确定，付款方式为月结45天，合同自签订之日起生效，有效期限至2011年12月31日 止，或双方另有协商终止协议。

（二）销售合同

1、2009年12月9日，发行人与天津渤海化工有限责任公司天津碱厂（以下简称 “渤海化工”）签订《购销合同》（合同号：800036263800036259），由发行人向渤海 化工销售人民币3,352,310.2元的照明灯具。产品名称、规格（型号）、数量以附件 为准。支付方式为发行人将标的物及相关票据、资料交给渤海化工审查后，渤海化 工支付发行人总价90%作为到货款，剩余合同价格10%作为质量保证金，待质量保证 期满没有问题，发行人提供相关的单据，渤海化工审核无误后支付剩余10%。免费保 修期限为经过双方验收合格之日起一年。合同自双方签字并盖章后生效，双方权利 义务履行完毕合同终止。

2、2009年12月22日，发行人与芜湖发电有限责任公司（以下简称“芜湖发电”） 签订《照明灯具合同》，由发行人向芜湖发电销售人民币346.0747万元的照明灯具。 设备名称、规格（型号）、数量以附件为准。付款方式为：发行人将合同设备最后一

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批交货，且发行人在提交金额为合同设备价格的100%的增值税发票，经审核无误后 一个月内，芜湖发电支付给发行人90%作为完工款，合同设备价格的10%作为设备质 量的保证金，待合同设备保证期满没有问题芜湖发电签发合同设备最终验收证书后 支付发行人合同总价的10%。合同自生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕 货款两清之日止。

3、2011年2月17日，发行人与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝山钢铁”） 签订《物品|服务买卖合同》，由发行人向宝山钢铁提供价值人民币7,661,912.83元 的照明灯具。具体品种、数量、质量、单价等以附件为准，支付方式为货到付款、 银行转账，付款期限天数为90天。

4、2011年3月15日，发行人与河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（以下简称“首 钢迁安”）签订《迁钢工程材料采购合同》，由发行人向首钢迁安提供人民币390.438 万元的照明灯具。具体品种、数量、质量、单价等以采购合同清单为准，支付方式 为首钢迁安以银行汇票方式（含贴息）支付货款。

5、2011年5月30日，发行人与腾冲恒益东山休闲度假有限责任公司（以下简称 “腾冲恒益”）签订《腾冲高黎贡国际旅游城灯光照明工程施工合同》。由发行人以 包工包料的方式负责高黎贡国际旅游城灯光照明施工工程的设计方案、材料采购及 整个照明系统的施工、调试运行工作。合同总价为人民币470万元，支付方式为合同 签订后5日内预付总价款的30%，货物到工地验收合格后五日内支付总价款的30%,工 程全部竣工达到方案设计要求并验收合同后15天内，支付到已完工程价款的95%，5% 留作保修金，一年后无质量问题无息退还。工期为2011年5月31日至2011年7月15日。

6、2011年2月15日，发行人与山东电力集团公司物流服务中心（以下简称“山 东电力”）签订《电网物资供应采购合同书》（合同编号：4100068586）。由发行人向 山东电力提供照明灯具。总价款为人民币3,370,248元，货物及数量以合同为准，支 付方式以招标文件规定的条件、时间、方式为准。交货时间为2011年2月28日。

7、2011年6月25日，发行人与中国人民武装警察部队江西省总队（以下简称“武

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警江西总队”）签订《装备器材采购合同》。由发行人向武警江西总队提供照明灯具， 总价款为人民币371.49万元，2011年7月20日前交付。结算方式为武警江西总队7月 15日前按合同总价支付30%预付款，8月10日前付清余款。

（三）采购订单

发行人及其子公司与主要供应商均签署了采购合同，协议对交货方式、验收流 程、对账与付款方式均有规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司 与前五大供应商正在执行的采购情况如下：

序 号	供应商名称	订单时间	采购物品	付款条件	订单金额 （万元）
1	福建闽东本田发电 机组有限公司	2011.1.14	发电机	预付30%，70% 款到发货	110.88
2	深圳市倍思源电器 有限公司	2011.4.27	触发器、镇流器、电容器	月结60 日	85.21
3	深圳市金鸿新机电 设备有限公司	2011.5.10	金卤灯泡	月结45 天	60.9
4	深圳市鼎丰盛业科 技有限公司	2011.6.8	LED	月结45 天	33.18
5	深圳市鼎丰盛业科 技有限公司	2011.5.24	LED	月结45 天	33.18
6	深圳市鼎丰盛业科 技有限公司	2011.5.30	发光二极管、LED	月结45 天	34.63
7	深圳市思业兴机电 技术开发有限公司	2011.5.11	灯壳	月结45 天	11.49

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反 现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主 体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。

（四）房屋买卖合同

1、2008年5月23日,海洋王工程与成都青羊工业建设发展有限公司（以下简称“青 羊建设”）签定编号为H004-A/B的《房屋买卖合同》，购买其位于成都青羊工业集中 发展区H区第4栋A/B座、建筑面积为3,925.82平方米的房屋,购买总金额为人民币

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16,888,878元,交房期为2009年12月28日之前,并约定在交房后2年内协助海洋王工 程办理产权登记手续,该房屋用于海洋王工程西南区域总部项目建设。

2、2011年1月20日，海洋王工程与郑州高新科技创业发展有限公司（以下简称 “郑州科创”）签订编号为000002000473《商品房买卖合同》，认购其位于高新技术 产业开发区翠竹街路1号80幢1单元1-9层01号、建筑面积为2,794.53平方米的房屋， 单价为4,950元/平方米，总价为人民币13,832,924元。合同中约定付款方式为于2011 年1月20日一次性支付全款13,832,924元，海洋王工程已于2011年1月20日支付完毕 上述款项，并于2011年7月取得该房产。

（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存 在潜在纠纷。

（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外， 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（八）根据中审亚太出具的中审亚太审字（2011）010577 号《审计报告》，并 经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不 存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人 金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债 务。

（九）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要 为应收客户保证金及公司下属服务中心备用金等，其他应付款主要为计提运费及应 付客户质保金，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的增资扩股行为

经本所律师核查，发行人于2008年11月6日整体变更设立为股份公司，经发行人 于2010年7月20日召开的2010年第六次临时股东大会审议通过，发行人以资本公积金 7,000万元和未分配利润8,000万元向截至2010年7月20日发行人股东名册中的股东 按照每10股转增7.5股比例转增股本，转增后发行人股本总额增至35,000万股，注册 资本变更为35,000万元。

关于本次增资扩股的具体情况，详见本律师工作报告第七部分“发行人股本及 其演变”。

经本所律师核查，发行人上述增资扩股行为已经发行人股东大会审议批准，并 由工商登记机关核准且办理了变更登记，履行了相应的法律程序，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）设立、注销子公司

• 1、设立海洋王（东莞）科技有限公司

为扩大规模，建立生产基地，经发行人2010年第三次临时股东大会审议通过， 发行人于2010年6月22日在东莞设立全资子公司东莞海洋王，用于建立自有生产基地 并用于进行募投项目建设。关于东莞海洋王的具体情况，详见本律师工作报告第九 部分。

• 2、设立海洋王（香港）技术有限公司

为进一步开拓海外市场，经海洋王投资2008年4月16日召开的股东会决议通过， 并经国家外汇管理局深圳市分局、深圳市贸易工业局、中华人民共和国商务部批准， 发行人于2008年7月22日在香港设立全资子公司香港海洋王。关于香港海洋王的具体 情况，详见本律师工作报告第九部分。

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3、设立及注销海洋王照明技术（中东）公司

为进一步开拓中东市场，经发行人子公司香港海洋王董事会决议，香港海洋王 于2009年8月9日在阿联酋迪拜杰贝阿里自由区注册设立中东海洋王。关于中东海洋 王的具体情况，详见本律师工作报告第九部分。

2011年6月14日，经香港海洋王董事会决议，香港海洋王决定注销中东海洋王， 目前正在办理过程中。

4、注销澳科技术有限公司（下称“澳科技术”）

澳科技术原为发行人前身海洋王投资与徐素于2000年10月11日共同出资380万 港元在香港设立的主要负责国际销售业务的子公司，设立时分别持有其75%和25%的 股权。后经历次股权转让，于2007年12月3日成为发行人全资子公司。根据香港公司 注册处于2010年1月29日下发的《告知函件》及其第523号公告，澳科技术已根据《公 司条例》第291AA（9）条经2010年1月29日刊登的第523号宪报公告宣布撤销，而澳 科技术亦于当日解散。

本所律师核查后认为，发行人上述设立及注销子公司的行为符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立合法有效。

（三）取得土地使用权

1、发行人于2010年8月24日以2460万元的价格成功竞得坐落于深圳市宝安区光 明新区光明高新区二号路西侧、五号路南侧、面积为13307.85平方米，宗地编号为 A508-0032地块的国有土地使用权，其使用年限为50年，自2010年8月24日至2060年8 月23日；宗地权属来源为挂牌，土地性质为商品房，土地用途为一类工业用地。同 日发行人与深圳市规划和国土资源委员会签署《成交确认书》；与深圳市规划和国土 资源委员会光明管理局签署编号为深地合字（2010）7011号《深圳市土地使用权出 让合同书》，约定自合同签订之日起5个工作日内，由发行人一次性付清总地价款。

发行人分别于2010年8月23日向深圳市土地房产交易中心转账支付200万元，

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2010年8月26日向深圳市财政委员会转账支付2,260万元，合计2,460万元,并于2011 年1月21日取得由深圳市人民政府颁发的编号为深房地字第8000102163号的《房地产 证》，关于该项土地使用权的具体情况，详见本律师工作报告第十部分“发行人的主 要财产”。

2、2010年7月7日，发行人全资子公司东莞海洋王与东莞市国土资源局签署《国 有建设用地使用权出让合同》以6,346万元的价格成功竞得坐落于松山湖北部工业 城、面积为97,619平方米、宗地编号为2010T069地块的国有土地使用权，终止日期 为2060年7月7日。

东莞海洋王于2010年8月6日和2010年8月10日缴纳了相应的土地出让价款和相 关税费，并于2010年10月8日取得东莞市人民政府颁发的证书号为东府国用（2010） 第特294号的《国有土地使用权证》。关于该项土地使用权的具体情况，详见本律师 工作报告第十部分“发行人的主要财产”。

（四）购买房产

1、2008年5月23日，发行人子公司海洋王工程与成都青羊工业建设发展有限公 司（下称“青羊公司”）签订《成都青羊工业集中发展区房屋买卖合同》（合同编号： H004-A/B），向其购买位于青羊工业集中发展区H区第4栋A/B座、建筑面积约为 3,925.82平方米（以最终面积实测报告为准）的房屋，该房屋属框架结构，建筑层 数为地上五层、半地下室为一层，总价款为16,888,878元。海洋王工程分期支付并 已于2008年8月29日支付完毕全部购房款项，目前相关权属证书正在办理过程中。

2、2010年12月31日，发行人子公司海洋王工程与郑州高新科技创业发展有限公 司（原名“郑州申泰置业有限公司”，2006年8月24日变更为现名称，以下简称“郑 州科创”）签署《总部企业基地、创新产业园楼宇认购书》，认购其位于高新技术产 业开发区翠竹街1号的创新产业园80幢1-9层楼、建筑面积共2,794.53平方米的商品 房用于办公，合同总价款为13,832,924元。2011年1月4日，海洋王工程依约支付了 订金200万元。2011年1月20日，双方签署了《商品房买卖合同》（合同编号：

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000002000473），就上述房屋转让事宜进行约定。

海洋王工程已于2011年1月20日支付完毕上述款项，目前相关权属证书正在办理 过程中。

经本所律师核查，发行人及其子公司上述购买土地使用权和房产履行了相应的 法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司取得上述 财产不存在实质性法律障碍。

（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

1、发行人于2008年11月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定制定了《深圳市海洋王照明科技股份有限公司章 程》，并经发行人于2008年10月10日召开的创立大会暨首届股东大会审议通过。2008 年11月6日，发行人完成整体变更涉及的工商变更登记及章程备案。

2、2009年3月2日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》，将经营范围变更为“研制、生产灯具（生产项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；研发、生 产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品；进出口业务（具体按深贸进准字第 [2001]0664号资格证书办）”，2009年4月3日及2009年5月27日，发行人完成本次经营 范围变更及章程修改的工商变更登记。

3、2009年4月28日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《关于设立董 事会审计委员会的议案》、《关于刘新华先生辞去监事职务的议案》、《关于修订<公 司章程>的议案》等议案，对公司章程进行部分修改，2009年7月23日，发行人完成

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本次章程修改的工商备案手续。

4、2009年9月4日，发行人召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 变更公司名称的议案》；2009年9月28日，发行人召开2009年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》，2009年11月27 日，发行人就本次名称变更完成章程修改的工商备案登记。

5、2010年7月20日，发行人召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，根据该次增资情况对公司章程相应条款进行修订，主要 涉及公司注册资本、股本结构、股东持股比例及监事会成员变动。2010年7月28日， 发行人完成本次章程修改的工商备案手续。

6、2010年11月23日，发行人召开2010年第七次临时股东大会，审议通过了《公 司章程（草案）》，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修 订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件 的规定，制订《公司章程（草案）》，于本次发行上市后生效。

7、2011年1月12日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于刘必成先生辞去公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订< 公司章程（草案）>的议案》， 2011年1月14日发行人完成本次章程修改的工商备案 手续。

8、2011年6月16日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于股份 转让的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议 案》，根据本次股权转让情况对公司章程相应条款进行修改。2011年6月23日，发行 人完成本次章程修改的工商备案手续。

除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。本 所律师核查后认为：发行人的章程或章程（草案）的制定及近三年的修改均履行了 法定程序；其章程或章程（草案）的内容符合法律、法规、部门规章和规范性文件 的规定。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

（二）发行人用于本次发行上市的章程

为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修 订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件 的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行 上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2010年11月23日召开的2010年第 七次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修 改。

本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；章 程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规 定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、 监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对 中小股东利益的保护。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据发行人的《公司章程》和发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立 董事制度》、发行人组织结构图，发行人组织结构设置如下：

1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。

2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由13名董事组成，其 中5名独立董事，超过董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期每 届3年；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会下设 战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会；

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

董事会设董事会秘书1名，是发行人的高级管理人员。

3、总经理和副总经理。发行人设总经理1名，设副总经理3名，由董事会聘任或 解聘，对董事会负责。

4、监事会。发行人设监事会，由5名监事组成，其中3名由股东大会选举产生， 2名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。

5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了市场部、技术与设计部、供应 链管理部、销售支持部、质量经营部、总经理办公室、财务部、人力资源部、发展 研究院、管理学院、技研生产中心、审计监察部等内部职能部门，经本所律师核查， 发行人相关机构和人员能够依法履行职责。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》 和《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理 的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、 股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。

2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定， 该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以 确保董事会高效运作和科学决策。

3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定， 该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保 障了监事会能够独立有效地行使监督权。

2010年11月23日，发行人召开2010年第七次临时股东大会，审议通过了《股东 大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了二十次股东大 会、二十三次董事会会议、十次监事会会议，具体情况如下：

		股东大会
序号	召开日期	会议情况
1	2008 年10 月10 日	创立大会暨首届股东大会会议
2	2009 年3 月2 日	2009 年第一次临时股东大会
3	2009 年4 月28 日	2008 年度股东大会
4	2009 年6 月11 日	2009 年第二次临时股东大会
5	2009 年9 月4 日	2009 年第三次临时股东大会
6	2009 年9 月28 日	2009 年第四次临时股东大会
7	2010 年3 月15 日	2010 年第一次临时股东大会
8	2010 年3 月18 日	2010 年第二次临时股东大会
9	2010 年4 月28 日	2009 年度股东大会
10	2010 年5 月17 日	2010 年第三次临时股东大会
11	2010 年6 月14 日	2010 年第四次临时股东大会
12	2010 年7 月7 日	2010 年第五次临时股东大会
13	2010 年7 月20 日	2010 年第六次临时股东大会
14	2010 年11 月23 日	2010 年第七次临时股东大会

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

15	2011 年1 月12 日	2011 年第一次临时股东大会
16	2011 年3 月3 日	2011 年第二次临时股东大会
17	2011 年4 月28 日	2010 年度股东大会
18	2011 年5 月14 日	2011 年第三次临时股东大会
19	2011 年6 月16 日	2011 年第四次临时股东大会
20	2011 年8 月11 日	2011 年第五次临时股东大会
		董事会
1	2008 年10 月10 日	第一届董事会第一次会议
2	2008 年11 月20 日	第一届董事会2008 年第一次临时会议
3	2008 年12 月31 日	第一届董事会2008 年第二次临时会议
4	2009 年4 月7 日	第一届董事会2009 年第一次临时会议
5	2009 年5 月26 日	第一届董事会第二次会议
6	2009 年9 月10 日	第一届董事会第三次会议
7	2010 年1 月5 日	第一届董事会2010 年第一次临时会议
8	2010 年2 月25 日	第一届董事会2010 年第二次临时会议
9	2010 年3 月2 日	第一届董事会2010 年第三次临时会议
10	2010 年4 月7 日	第一届董事会第四次会议
11	2010 年4 月29 日	第一届董事会2010 年第四次临时会议
12	2010 年5 月6 日	第一届董事会2010 年第五次临时会议
13	2010 年5 月26 日	第一届董事会2010 年第六次临时会议
14	2010 年6 月20 日	第一届董事会2010 年第七次临时会议
15	2010 年7 月14 日	第一届董事会第五次会议
16	2010 年8 月10 日	第一届董事会2010 年第八次临时会议

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

17	2010 年11 月5 日	第一届董事会2010 年第九次临时会议
18	2010 年12 月27 日	第一届董事会2010 年第十次临时会议
19	2011 年2 月19 日	第一届董事会第六次会议
20	2011 年5 月12 日	第一届董事会2011 年第一次临时会议
21	2011 年6 月1 日	第一届董事会2011 年第二次临时会议
22	2011 年7 月23 日	第一届董事会第七次会议
23	2011 年8 月11 日	第二届董事会第一次会议
		监事会
1	2008 年10 月10 日	第一届监事会第一次会议
2	2009 年4 月7 日	第一届监事会第二次会议
3	2009 年9 月10 日	第一届监事会第三次会议
4	2010 年4 月7 日	第一届监事会第四次会议
5	2010 年5 月26 日	第一届监事会2010 年第一次临时会议
6	2010 年7 月14 日	第一届监事会第五次会议
7	2010 年11 月5 日	第一届监事会2010 年第二次临时会议
8	2011 年2 月19 日	第一届监事会第六次会议
9	2011 年7 月23 日	第一届监事会第七次会议
10	2011 年8 月11 日	第二届监事会第一次会议

根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会 议记录及其他相关文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、 董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或 重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

1、经律师核查，发行人现有13 名董事，董事会成员为：周明杰、李彩芬、黄 修乾、刘记沁、陈少凤、陈艳、马少勇、吴秀琴、王锦燧、陈燕生、范值清、王勇、 胡援成，其中，周明杰为董事长，王锦燧、陈燕生、范值清、王勇、胡援成为独立 董事。

2、经本所律师核查，发行人现有5 名监事，监事会成员为闫利荣、崔彤、杨志 杰、李长明、易年丰，其中，闫利荣为监事会主席，李长明、易年丰职工代表监事。

3、经本所律师核查，发行人现有5 名高级管理人员，分别为周明杰、李彩芬、 黄修乾、刘记沁、陈慧，其中，周明杰为总经理，黄修乾、刘记沁为副总经理，李 彩芬为副总经理兼财务负责人，陈慧为董事会秘书。

4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律 师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147 条规定 的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联企业任职 的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100% 通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和 《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员 的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任。

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（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况

1、发行人董事变动情况

根据发行人的说明、股东会决议文件，2008年1月1日，发行人董事会组成人员 为周明杰、马少勇、李彩芬、刘必成、刘记沁、黄修乾、陈少凤、张欣、陈忠等9 人，自2008年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人董事进行了六次变更，具 体情况如下：

（1）2008年10月10日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，选举周明杰、陈 忠、李彩芬、黄修乾、刘记沁、刘必成、陈少凤、张欣、马少勇、刘杉珊、王锦燧、 陈燕生、范值清、胡援成、王勇等15人为发行人第一届董事会董事，其中王锦燧、 陈燕生、范值清、胡援成、王勇为发行人独立董事。

（2）2009年6月11日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，同意陈忠辞去 发行人董事职务，并选举刘新华为发行人董事。

（3）2010年6月14日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，同意张欣辞去 发行人董事职务，并选举陈艳为发行人董事。

（4）2011年1月12日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，同意刘必成辞 去发行人董事职务。

（5）2011年5月14日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，同意刘新华辞 去公司董事职务。

（6）2011年8月11日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，决定对第一届 董事会进行换届选举，选举周明杰、李彩芬、黄修乾、刘记沁、陈少凤、陈艳、马 少勇、吴秀琴、王锦燧、陈燕生、范值清、胡援成、王勇等13人为第二届董事会成 员，其中，王锦燧、陈燕生、范值清、胡援成、王勇等5人为独立董事。

2、发行人监事变动情况

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

经本所律师核查，2008年1月1日，发行人的监事会组成人员为李长明、罗文乙、 易年丰、崔彤、闫利荣、刘新华、徐素等7人，自2008年1月1日至本律师工作报告出 具之日，发行人监事进行了四次变更，具体情况如下：

（1）2008年10月10日，发行人创立大会暨首届股东大会选举闫利荣、崔彤、刘 新华、陈艳共4人为股东代表监事，与职工代表监事罗文乙、易年丰、李长明共同组 成第一届监事会。

（2）2009年4月28日，经发行人2008年度股东大会审议通过，同意刘新华辞去 公司监事职务，发行人监事会成员变更为易年丰、崔彤、李长明、闫利荣、罗文乙、 陈艳。

（3）2010年6月14日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，审议通过《关 于陈艳女士辞去公司监事职务及选举杨志杰先生任公司监事的议案》，同意陈艳辞去 监事职务，并选举杨志杰为监事，公司监事会成员变更为易年丰、崔彤、李长明、 闫利荣、罗文乙、杨志杰。

（4）2010年7月14日，发行人第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于罗 文乙先生辞去职工代表监事职务的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》， 批准罗文乙辞去监事职务，发行人监事会成员组成改为五名，职工代表监事改为二 名。

（5）2011年8月11日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于监事会换届选举的议案》，选举产生第二届监事会，并由闫利荣、崔彤、杨志杰为 公司第二届监事会监事，与职工代表监事李长明、易年丰共同组成第二届监事会。

除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。

3、发行人高级管理人员变动情况

经本所律师核查，2008年1月1日，海洋王投资的总经理为周明杰，自2008年1 月1日至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员进行了六次变更，具体情况

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

如下：

（1）2008年10月10日，发行人召开第一届董事会第一次会议决议，决定聘任周 明杰为公司总经理，陈慧为董事会秘书，陈忠、李彩芬、黄修乾、刘记沁为公司副 总经理，其中李彩芬兼任公司财务负责人。

（2）2008年11月20日，发行人召开第一届董事会2008年第一次临时会议，审议 通过了《关于陈忠先生辞去公司副总经理职务的议案》，同意陈忠辞去发行人副总经 理职务。

（3）2009年4月7日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于 刘新华先生任副总的议案》，聘任刘新华为发行人副总经理。

（4）2010年1月5日，发行人召开第一届董事会2010年第一次临时会议，审议通 过了《关于聘请张欣女士任公司副总经理的议案》，聘任张欣为发行人副总经理。

（5）2010年5月26日，发行人召开第一届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于张欣女士辞去公司董事、副总经理职务及提名陈艳女士任公司董事的议案》， 张欣辞去发行人副总经理职务。

（6）2011年5月12日，发行人召开第一届董事会2011年第一次临时会议，审议 通过了《关于刘新华先生辞去公司董事、副总经理职务的议案》，同意刘新华辞去发 行人副总经理职务。

（7）2011年8月11日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于聘请总经理的议案》、《关于聘请副总经理的议案》、《关于聘请财务负责人的议 案》、《关于聘请董事会秘书的议案》，其中，周明杰为总经理，黄修乾、刘记沁为副 总经理，李彩芬为副总经理兼财务负责人，陈慧为董事会秘书。

截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其 他变化。

根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的《任职情况及任职资格的说

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

明》，本所律师核查后认为：

（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条及 《管理办法》第二十三条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行 人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行 人章程的规定；

（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定， 并已履行了必要的法律程序；

（3）发行人选举了独立董事，其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司/分公司税务登记情况

经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司目前的税务登记情况如下：

名 称	国税税务登记证	地税税务登记证
发行人	深税登字440301192368087号 国税纳税编码：14009292	深税登字440301192368087号 地税纳税编码：14008425
海洋王工程	深税登字440301746648401号 国税纳税编码：70085838	深税登字440301746648401号 地税纳税编码：20248651
海洋王技术	深税登字440301743232742号 国税纳税编码：70068500	深税登字440301743232742号 地税纳税编码：20229773
东莞海洋王	粤国税字441900557295432号	粤地税字441900557295432号
海洋王工业	深国税登字440301708464898号	深地税字440301708464898号
技研中心	深国税登字440300726161778号	深地税字440300726161778号

（二）发行人及其控股子公司执行的税种和税率

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2011）010577号《审计报告》、

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

中审亚太审字（2011）010577-2号《纳税审核报告》、发行人出具的说明并经本所律 师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：

• 1、增值税，按产品和原材料等销售收入的17%扣除进项税额后的余额计缴；

• 2、营业税，按工程收入3%计缴或按服务收入5%计缴；

• 3、城市维护建设税，按应缴纳流转税额1%、7%计缴；

• 4、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴；

• 5、企业所得税，发行人及部分子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况

如下：

公司名称	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
海洋王	15%	15%	15%	18%
海洋王工程	15%	15%	15%	18%
海洋王技术	15%	15%	10%	9%
海洋王工业	24%	22%	20%	18%
东莞海洋王	25%	25%	——	——

6、利得税

发行人的境外子公司各年度适用的利得税税率情况如下：

公司名称	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
澳科技术有限公司	——	——	16.5%	16.5%
海洋王（香港）技术有限公司	16.5%	16.5%	16.5%	16.5%
Ocean’King Lighting Technology (Middle East)	0%	0%	0%	——

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

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（三）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策

1、发行人的所得税税收优惠

（1）全国人民代表大会常委会于1980 年8 月26 日颁发的《广东省经济特区条 例》第14 条规定：“特区企业所得税税率为15％”。发行人及其子公司海洋王工 程、海洋王技术、海洋王工业为设在深圳经济特区的企业，可以根据上述规定享受 上述税收优惠。

（2）根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深 府[1988]232 号文，以下简称“深府[1988]232 号文”）第八条的规定，深圳市地方 税务局南山征收分局于1998 年4 月14 日出具深地税南减免[1998]31 号《关于“深 圳市海洋王投资发展有限公司”申请减免企业所得税的批复》，同意发行人前身海 洋王投资从开始获利年度开始享受“两免三减半”的企业所得税优惠待遇。由于海 洋王投资于2006 年8 月28 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，深圳市 地方税务局第三稽查局于2007 年3 月20 日出具深地税三函[2007]83 号《关于深圳 市海洋王投资发展有限公司减征企业所得税问题的复函》，同意海洋王投资享受企 业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后，给予延长3 年减半征收企业所得税的 优惠。

根据上述规定，海洋王投资自1998 年至2002 年享受上述两免三减半的税收优 惠，并于2006 年度和2007 年度适用所得税优惠税率为7.5%，并自2008 年开始享 受过渡期优惠政策。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件 的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术 企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》第九十三条的规定，发行人于2009年被深圳市科技和信息局、深圳市财政 局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业，深圳市蛇口地方 税务局于2009年9月25日下发深地税蛇减备告[2009]65058号《深圳市地方税务局税

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收减免登记备案告知书》，对发行人税收优惠申请进行备案，同意发行人享受15% 的企业所得税税收优惠。

2、发行人子公司的企业所得税优惠

（1）深圳市南山区国家税务局于2003 年8 月21 日出具深国税南减免[2003]107 号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》，同意海洋王工程根据深府[1988]232 号文第八条的规定，从获利年度起第一年至第二年免征企业所得税，从获利年度起 第三年至第五年度减征50%企业所得税。

经本所律师核查，海洋王工程于2003 年和2004 年享受免征企业所得税优惠， 2005 年、2006 年、2007 年享受减半按7.5%征收企业所得税，并自2008 年开始享受 过渡期优惠政策。

（2）深圳市澳照电气技术有限公司深圳市南山区国家税务局于2005 年9 月5 日出具深国税南减免[2005]0155 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同 意海洋王技术（原名为“深圳市澳照电气技术有限公司”）根据深府[1988]232 号 文第八条的规定，从开始获利年度起，第一和第二年的经营所得免征所得税，第三 至第五年减半征收所得税。

经本所律师核查，海洋王技术于2005 年度、2006 年度享受免征企业所得税优 惠，于2007 年享受减半按7.5%的税率征收企业所得税，并自2008 年开始享受过渡 期优惠政策。

上述企业于2009年分别被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税 务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业，深圳市蛇口国家税务局于2009年10 月10日分别出具深国税蛇减免备案[2009]39号、深国税蛇减免备案[2009]40号《税 收优惠登记备案通知书》，对海洋王技术和海洋王工程分别进行税收优惠备案，同 意其自2009年度开始享受15%的企业所得税税收优惠。

本所律师注意到，上述发行人、海洋王工程、海洋王技术享受的企业所得税“两 免三减半”税收优惠系根据深圳市地方性规定所取得，并无国家相关法律、法规依

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

据。但该通知系在深圳市普遍适用的地方政府规章，凡符合该等规章规定条件的企 业均可享受上述优惠政策，并非仅发行人、海洋王工程或海洋王技术独享，且发行 人实际控制人周明杰、徐素及主要股东华西集团已书面承诺，如应国家税务主管部 门要求，需要补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企 业所得税，周明杰、徐素作为发行人实际控制人自愿无条件以现金支付应补缴的税 款及承担因此所产生的相关费用。

因此，本所律师认为，鉴于发行人、海洋王工程及海洋王技术享受的企业所得 税优惠政策的依据为在深圳市普遍适用的地方性规章，且发行人的主要股东已对发 行人依据上述优惠政策减免的企业所得税所涉及的补缴风险承诺承担补偿责任，上 述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。

3、发行人及其子公司享受的增值税优惠

（1）根据深圳市蛇口国家税务局出具的《关于海洋王照明科技股份有限公司退 （抵）税批复的通知》（下称“《通知》”），根据先征后退规定（减免原因：[551] 软件产品增值税退税），同意退还发行人增值税税款，具体情况如下：

《通知》文号	退（抵）税所属期	退（抵）税金额（元）	退（抵）款日期
深国税蛇退抵税[2011]0075 号	2010.12	156.27	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0076 号	2010.11	2,331.05	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0077 号	2010.10	1,758.05	2011.3.10

（2）根据深圳市蛇口国家税务局出具的《关于深圳市海洋王照明工程有限公司 退（抵）税批复的通知》（下称“《通知》”），根据先征后退规定（减免原因： [504]软件及集成电路产品增值税退税（财税发[2000]25号或者深国税发[2000]577 号）及[551]软件产品增值税退税），同意退还海洋王工程增值税税款，具体情况如 下：

《通知》文号 退（抵）税所属期 退（抵）税金额（元） 退（抵）款日期

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深国税蛇退抵税[2009]0269 号	2009.5	126,288.02	2009.8.10
深国税蛇退抵税[2009]0298 号	2009.6	768,523.87	2009.8.10
深国税蛇退抵税[2009]0327 号	2009.7	605,121.95	2009.9.3
深国税蛇退抵税[2009]0390 号	2009.8.	862,875.49	2009.12.8
深国税蛇退抵税[2009]0477 号	2009.10	995,921.18	2010.1.27
深国税蛇退抵税[2010]0004 号	2009.11	1,441,231.16	2010.1.27
深国税蛇退抵税[2010]0009 号	2009.9	907,072.72	2010.1.27
深国税蛇退抵税[2010]0078 号	2009.12	3,483,427.36	2010.4.16
深国税蛇退抵税[2010]0138 号	2010.1	797,489.99	2010.4.16
深国税蛇退抵税[2010]0363 号	2010.6	1,360,823.79	2010.10.14
深国税蛇退抵税[2010]0383 号	2010.7	1,224,401.48	2010.10.14
深国税蛇退抵税[2010]0417 号	2010.5	1,353,826.06	2010.10.14
深国税蛇退抵税[2010]0450 号	2010.4	1,196,577.02	2010.11.8
深国税蛇退抵税[2010]0461 号	2010.8	1,169,341.34	2010.11.8
深国税蛇退抵税[2010]0480 号	2010.2	429,397.39	2010.11.8
深国税蛇退抵税[2011]0008 号	2010.9	1,228,523.12	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0047 号	2010.3	1,149,078.53	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0048 号	2010.10	1,507,898.76	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0073 号	2010.11	2,413,652.03	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0074 号	2010.12	3,460,969.38	2011.3.10

（3）根据深圳市蛇口国家税务局出具的《关于深圳市海洋王照明技术有限公司 退（抵）税批复的通知》（下称“《通知》”），根据先征后退规定（减免原因：

[551]软件产品增值税退税），同意退还海洋王技术增值税税款，具体情况如下：

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《通知》文号	退（抵）税所属期	退（抵）税金额（元）	退（抵）款日期
深国税蛇退抵税[2010]0263 号	2010.4	13,661.6	2010.7.28
深国税蛇退抵税[2010]0307 号	2010.5	31,078.05	2010.7.28
深国税蛇退抵税[2010]0337 号	2010.6	15,978.53	2010.8.26
深国税蛇退抵税[2010]0388 号	2010.7	28,512.07	2010.10.14
深国税蛇退抵税[2010]0460 号	2010.8	9,549.35	2010.11.8
深国税蛇退抵税[2010]0528 号	2010.9	27,663.02	2011.1.12
深国税蛇退抵税[2011]0049 号	2010.10	25,501.66	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0050 号	2010.11	13,483.40	2011.3.10
深国税蛇退抵税[2011]0072 号	2010.12	59,480.61	2011.3.10

（四）财政补贴

经本所律师核查，最近三年及一期，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如 下：

补助项目	金额（元）	收款日期	拨款单位	依据
知识产权优势 企业经费补助	200,000	2008.12.2	深圳市财政 局	《深圳市鼓励创建知识产 权优势企业管理实施细 则》
信息化示范项 目补助	750,000	2008.12.26		《2008 年度深圳市民营 及中小企业发展专项资 金企业信息化建设项目 资助计划》
合计	950,000	——	——	——
地方政府增值 税返还	2,952,958	2009.8.28	深圳市财政 局	《关于深圳高新技术企 业产品增值税税款返还 申请审核问题的通知》 （深国税发[1999]256 号）
南山区经济发 展专项资金补 助	2,000,000	2009.6.26	深圳市南山 区财政局	《南山区经济发展专项 资金（企业成长壮大扶持 分项资金）企业技术改造 资助计划实施细则（试 行）》

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所属 期间	补助项目	金额（元）	收款日期	拨款单位	依据
	知识产权示范 企业资助	250,000	2009.7.21		《2009 年南山区第一批 知识产权分项资金拟资 助项目公示》
	南山区科研资 助	300,000	2009.7.21		《2009 年度南山区科技 研发分项资金资助拟立 项项目名单（第一批）公 示》
	中小企业国内 市场开拓资金 资助	26,529	2009.9.15	深圳市财政 局	《2009 年深圳市民营及 中小企业发展专项资金 企业国内市场开拓项目 资助审核结果公示》
	金融危机扶持 资金	1,000,000	2009.8.6 2009.11.27	深圳市南山 区财政局	《南山区应对金融危机 企业扶持专项资金实施 方案》
	专利申请资助	76,000	2009.12.4	深圳市知识 产权局	《关于公布2009 年深圳 市第九批专利申请资助 周转金拨款的通知》
	专利资助	100,000	2009.12.17		《深圳市知识产权专项 资金管理暂行办法》
	科技发展专项 资金资助	25,900	2009.12.30	深圳市南山 区财政局	《南山区科技发展专项 资金（科技研发分项资 金）管理细则》（深南府 办[2008]33号）
	中小科技企业 和研究机构参 展、学术交流 活动资助	60,000	2009.12.30		《2009 年南山区科技发 展专项资金科技研发分 项资金资助项目名单（第 二批）公示》
	合计	6,791,387	——	——	——
2010 年度	促进专利申请 工作激励经费	40,000	2010.3.22	深圳市财政 局	《关于下达2009 年知识 产权战略工作经费的通 知》
	知识产权专项 基金	111,800	2010.4.2	深圳市市场 监督管理局	《深圳市知识产权专项 资金管理暂行办法》
	专利专项基金	60,000	2010.6.12	深圳市财政 局	《财政部关于拨付2009 年资助向国外申请专利 专项资金的通知》
	国外专利专项 资金	60,000	2010.12.24		《关于组织申报2010 年 度资助向国外申请专利 专项资金的通知》（财办 建〔2010〕42号）
	知识产权专项 基金	59,600	2010.6.25	深圳市市场 监督管理局	《深圳市知识产权专项 资金管理暂行办法》

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所属 期间	补助项目	金额（元）	收款日期	拨款单位	依据
	2009 年度中小 企业国际市场 开拓资金	174,992	2010.9.6	深圳市财政 委员会	《深圳市2009 年度中小 企业国际市场开拓资金 项目》
	专利申请资助 周转金	114,000	2010.11.29	深圳市市场 监督管理局	《关于公布2010 年深圳 市第五批专利申请资助 周转金拨款名单的通知》
	专利申请资助 周转金	65,000	2010.11.29		《关于公布2010 年深圳 市第四批专利申请资助 周转金拨款名单的通知》
	知识产权保护 专项经费	50,000	2010.12.21		《关于开展2010 年深圳 市知识产权优势企业评 审工作的通知》
	中小企业发展 专项资金	300,000	2010.12.27	深圳市财政 局	《2010 年深圳市民营及 中小企业发展专项资金 企业改制上市培育项目 资助计划公示》
	合计	1,035,392	——	——	——
2011 年 1-6 月	南山区财政局 2010 年度上市 资助	300,000	2011.3.17	深圳市南山 区财政局	《关于拨付南山区2010 年经济发展专项资金资 助款的通知》
	2011 年第1 批 专利资助费	264,400	2011.4.19	深圳市市场 监督管理局	《关于公布2011 年深圳 市第一批专利申请资助 周转金拨款名单的通知》
	深圳市南山区 财政局经济发 展资金	50,000	2011.5.20	深圳市南山 区财政局	《南山区中国驰名商标 和广东省著名商标管理 办法》
	合计	614,400	——	——	——

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

（五）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况

根据深圳市国家税务局、深圳市蛇口地方税务局、东莞市地方税务局、东莞市 国家税务局松山湖税务分局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2008 年1 月1 日或设立之日起至2011 年6 月30 日期间能够依法纳税，不存在因严 重违法被税务部门处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务 处罚情形。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的环境保护

1、发行人生产经营活动的环境保护

根据深圳市人居环境委员会出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师 核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要 求，在近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面 的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。

2、发行人拟投资项目的环境保护

根据广州环发环保工程有限公司编制的《海洋王生产线建设项目环境影响报告 表》、《海洋王研发中心建设项目环境影响报告表》及东莞松山湖科技产业园区环 境保护局于2010 年8 月3 日出具的《关于海洋王生产线建设项目环境影响报告表的 批复意见》（松环建[2010]35 号）、《关于海洋王研发中心建设项目环境影响报告 表的批复意见》（松环建[2010]36 号），发行人生产线建设项目、研发中心建设项 目已通过了环境影响评价并已获得东莞松山湖科技产业园区环境保护局的批复确 认。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护 部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。 发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

（二）发行人及其子公司的守法经营情况

根据深圳市市场监督管理局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土 资源管理委员会、东莞市工商行政管理局、东莞市国土资源局、深圳海关等主管部 门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵 循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社 保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金拟投资项目

根据发行人2011年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金扣除发 行费用后投资于三个项目：

序号	项目名称	预计投入募集资金（万元）
1	生产线建设项目	33,585.28
2	研发中心建设项目	14,481.38
3	国内营销中心扩建项目	6,977.45
	合计	55,044.11

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除 发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途 径解决；如有剩余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。如本次募集资金到位 时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换。

（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案

• 1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2011年第五次

• 临时股东大会批准。

2、根据广东省发展和改革委员会于2010年7月22日颁发的101900397229008和 101900397229009号《广东省企业基本建设投资项目备案证》，以及深圳市发展和改

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

革委员会于2010年7月12日颁发的深发改备案[2010]0095号《社会投资项目备案通 知》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。

（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目 均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及 其子公司进行开发，不会导致同业竞争。

（四）发行人募集资金投资项目实施方式

根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用 于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合 国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的书面陈述和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本 所律师核查，发行人的业务发展目标为：

推行战略导向的TQM营销体系，推广服务产品，实施行业自主经营，提升技术 与产品开发的竞争力，建设适应未来10-12年发展需要的优质、高效、低耗供应 链，建立和完善组织运营体系，提升公司在特殊照明领域强大竞争能力。

公司将充分发挥其在特殊环境照明领域的竞争优势，不断提升市场占有率；加 大海外市场开拓力度，使海外市场成为公司重要的收入来源和新的利润增长点；始 终保持公司在新产品开发能力、特殊环境照明设备生产工艺、产品质量控制、市场 推广方面的优势，成为特殊环境照明行业最具竞争力的专业化生产厂商和服务厂

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

商。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致， 符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控 制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司海洋王工程现 有一项尚未了结的诉讼，其具体情况如下：

公司认为，海洋王工程原员工吴弢在任职期间存在严重违纪情况，其主动辞职 并于2010年8月19日办理了离职手续；2010年8月20日，海洋王工程在内部通告了相 关情况；2010年8月31日，海洋王工程按吴弢离职时月工资11,650元的标准结清了吴 弢8月1日至20日应实得的工资6,467.24元。

2010年8月25日，吴弢以海洋王工程作为被申请人，向深圳市劳动争议仲裁委员 会提出仲裁申请，请求裁令海洋王工程支付其2010年8月1日至2010年8月20日期间的 工资70,478.91元及25%的经济补偿金17,619.73元，并要求照明工程公司支付其违法 解除劳动合同赔偿金1,198,141.47元。2011年1月5日，深圳市劳动争议仲裁委员会 做出深劳仲案[2010]2417号仲裁裁决，裁定：1、海洋王工程支付吴弢2010年8月1 日至8月20日期间拖欠工资25%的经济补偿金1,616.81元；2、驳回吴弢的其他仲裁请 求。

2011年1月10日，吴弢因不服上述裁定，向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请 求判令：1、海洋王工程按其月工资二倍的标准支付其劳动合同赔偿金1,198,141.47 元；2、海洋王工程支付吴弢2010年8月1日至8月20日期间拖欠工资25%的经济补偿金 17,619.73元。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

律师工作报告

2011年4月8日，广东省深圳市南山区人民法院下发了（2011）深南法民一（劳） 初字第166号《民事判决书》，判决：1、海洋王工程支付吴弢2010年8月1日至8月20 日期间拖欠工资25%的经济补偿金1,616.81元；2、驳回吴弢的其他诉讼请求。

2011年5月24日，吴弢因不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求 撤销一审判决。2011年7月14日，深圳市中级人民法院开庭审理了此案，目前，该案 件仍在审理过程中，尚未作出终审判决。

经本所律师核查，深圳市劳动争议仲裁委员会的裁定及一审法院的判决涉及金 额较小，虽然深圳市中级人民法院尚未作出终审判决，但根据已有的裁定、判决及 本案涉及的基本事实，本所律师认为，终审作出对公司重大不利影响判决的可能性 较小，因此本案对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。

经本所律师核查，除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人 5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁。

（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理、实际控制人周明杰先生及徐素女士出具的书面承 诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》 及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律问 题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及 其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意 见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。

本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师工作报告正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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发行人律师关于本次发行上市的文件 律师工作报告

[此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行A股 并上市的律师工作报告》之签字页，无正文]

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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
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周玉梅
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张 鑫
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年 月 日

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