Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 14, 2021

招商证券股份有限公司 关于海洋王照明科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金

之

部分限售股份解除限售 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

==> picture [261 x 41] intentionally omitted <==

二〇二一年六月

1

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司

关于海洋王照明科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

部分限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为海洋 王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“上市公司”、“公司”）2020 年发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对海洋王 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之部分 限售股份解除限售的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）核准情况

2020 年4 月2 日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）收 到中国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549 号），核准公司向朱恺 发行14,141,811 股股份、向童莉发行3,103,303 股股份、向深圳市莱盟建设合 伙企业（有限合伙）发行18,898,756 股股份购买相关资产，并核准公司非公开 发行股份募集配套资金不超过13,566 万元。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份的情况

2020 年5 月8 日，公司召开2019 年年度股东大会审议通过《关于2019 年 度利润分配方案的议案》，同意以2019 年12 月31 日的公司总股本720,000,000 股为基数，每10 股现金分红1.00 元（含税），分配现金股利72,000,000.00

2

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

元，分配实施后未分配利润余额为195,264,400.07 元，结转下一年度。不送红 股，不以公积金转增股本。本次利润分配于2020 年5 月25 日实施完毕。

鉴于公司2019 年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交 易对方支付的股份数量由36,143,870 股调整为36,797,468 股，变动前后详细情 况如下：

序 号	交易对方	本次交易的明 之辉股权比例	交易价格 （万元）	现金对价 （万元）	权益分派前股份对价	权益分派前股份对价	权益分派后股份对价	权益分派后股份对价
					金额 （万元）	股份数量 （股）	金额 （万元）	股份数量 （股）
1	朱恺	25.42%	13,524.21	5,562.38	7,961.84	14,141,811	7,961.84	14,397,541
2	童莉	5.58%	2,967.79	1,220.62	1,747.16	3,103,303	1,747.16	3,159,421
3	莱盟建设	20.00%	10,640.00	-	10,640.00	18,898,756	10,640.00	19,240,506
合计		51.00%	27,132.00	6,783.00	20,349.00	36,143,870	20,349.00	36,797,468

根据该批复及2019 年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设 合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股） 36,797,468 股，发行价格为5.53 元/股。

本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积 金转增股份等事项。

（三）股份登记情况

公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量 为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。

二、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况

（一）朱恺、童莉相关承诺及履行情况如下：

3

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
朱恺、 童莉	股份锁定承诺函	本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人 对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则本人 因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次 发行的海洋王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益 时间不少于12个月的，则因本次发行而取得的海洋王 股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届 满后锁定如下： 解除限售时间及解除限售比例如下： A、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业 绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可 转让或交易不超过其持有的全部股份的30%； B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金 额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标 准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易 不超过其持有的全部股份的60%； C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方 （一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持 有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余 全部股份。 在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分 股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本 人持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级 管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监 会及深交所的其他规定。	本次解除 限售比例 为承诺人 总持股数 的30%。
朱恺、 童莉	业绩承诺	业绩承诺方以标的公司2020 年度、2021 年度、2022 年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润 金额孰低进行承诺，分别为6,100 万元、6,400 万元、 6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元（以下 简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付 对净利润指标的影响）。若本次交易未能于2020年度 实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩 承诺期间的变更作相应调整。	2020年度 业绩承诺 已完成。
朱恺、 童莉	关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的承诺函	1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完	不存在违 反承诺的 情形。

4

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
		整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。
朱恺、 童莉	关于合法拥有股 权且股权无他项 权利的承诺	1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股 权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形， 也不存在任何权属纠纷； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股 权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任 何其他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争 议的情况； 3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期 出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续 的情形。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	关于合法经营的 承诺	1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法 定的营业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当 前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原 因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情 形； 2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重 大违法违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至 本承诺函出具日，明之辉及子公司不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工 的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题； 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实 导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或 行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费 用或处罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠 缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损失； 5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的 土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和 使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要 资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担 保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制	不存在违 反承诺的 情形。

5

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
		权利的情形； 6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行 或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、 《公 司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他 企业担保的情况。
朱恺、 童莉	避免同业竞争的 承诺	1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或 参与任何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务 或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制 权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术 人员。不以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王 产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业务 活动。本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机 会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则 本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等 商业机会让予明之辉/海洋王； 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王 了解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海 洋王相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任 何损害或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行 为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海 洋王招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不 正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传 上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等； 3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的 收购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现 因本人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉 /海洋王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙 企业将依法承担全部经济损失。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	关于规范和减少 关联交易的承诺 函	本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生 关联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企 业保证按照市场公允的定价原则和方式，并严格遵守明 之辉的公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行 相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保 护，避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。	不存在违 反承诺的 情形。

6

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
朱恺、 童莉	关于不存在关联 关系、一致行动关 系的承诺	1、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存 在关联关系； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请 的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在 的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关 联关系； 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过5% 的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一 致行动关系。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	关于守法情况的 承诺函	1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在 最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件； 3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形； 4、明之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最 近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情 形； 5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	关于不存在内幕 交易的承诺函	1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行 为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何 上市公司重大资产重组情形。	不存在违 反承诺的 情形。

7

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
朱恺、 童莉	不谋求控制权承 诺	1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他 方式形成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托 管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权； 2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行 使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得 海洋王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的 表决形成重大影响，由承诺人提名的董事、监事不会以 协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决 权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响； 3、承诺人承诺，在持有海洋王股份后60个月内不会直 接或间接谋求海洋王控制权。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条情形之 承诺	本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际 控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的 情形。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	税务兜底承诺函	在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义 务，若将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当 地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部 门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风 险与责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税 务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间， 本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转 让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若 将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当 地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部 门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风 险与责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股 东无法足额缴纳，则其差额部分由本人承担。若明之辉 承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人 将给予明之辉赔偿。 本人承诺，截至2019年7月31日，明之辉欠缴税费金 额准确无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相 关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收 滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承 担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、 欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责	不存在违 反承诺的 情形。

8

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
		任，本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。
朱恺、 童莉	关于资金占用的 承诺函	自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严 格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制 度的规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子 公司的资金、资产和资源，亦不会违规要求明之辉或其 子公司为本人及本人控制的其它企业的借款或其他债 务提供担保。 本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求 明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供 担保的任何董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本 人及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子 公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投 反对票，依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格 遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采 取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的资 金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性，不 损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益。 若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公 司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人 承诺将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失。 本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上 述承诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源 等。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	呼和浩特市回民 区基础设施建设 工程之街景整治 亮化工程项目专 项承诺函	1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股 份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事 务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、 施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促 标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保 证不对本次交易构成不利影响。 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协 议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债 权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相 关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理 等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关 法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标	不存在违 反承诺的 情形。

9

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

承诺 方	承诺事项	承诺内容	承诺履行 情况
		的公司承担相关法律责任之日起5 个工作日内向上市 公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任 何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼 请求。
朱恺、 童莉	关于本次交易采 取的保密措施及 保密制度的承诺	1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公 司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密， 不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会 对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管 理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知 情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进 行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易 所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真 学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。	不存在违 反承诺的 情形。
朱恺、 童莉	交易对方莱盟建 设最终出资自然 人中标的公司的 核心管理团队人 员的任职承诺和 股份锁定承诺	本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承 诺在标的公司或其子公司连续服务不少于5 年且服务 至本次交易完成后不少于3年； 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期 内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、 分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产 份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通 过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。	不存在违 反承诺的 情形。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关

承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

（二）资金占用及违规担保

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公 司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。

三、本次限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通时间为2021年6月17日（星期四）。

10

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

• 2、本次申请解除限售的股份数量为5,267,088股，占公司股本总额的0.68%。

• 3、本次解除限售的股东共计2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东名 称	本次解禁股东 所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次解除限售 股份占公司总 股本比例	剩余限售股 数量（股）
1	朱恺	14,397,541	4,319,262	0.55%	10,078,279
2	童莉	3,159,421	947,826	0.12%	2,211,595
合计		17,556,962	5,267,088	0.68%	12,289,874

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次解除限 售股数变动 （+，-）（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售 条件流通股	420,709,656	53.95%	-5,267,088	415,442,568	53.27%
高管锁定股	383,912,188	49.23%	-	383,912,188	49.23%
首发后限售 股	36,797,468	4.72%	-5,267,088	31,530,380	4.04%
二、无限售 条件流通股	359,120,070	46.05%	5,267,088	364,387,158	46.73%
三、总股本	779,829,726	100.00%	-	779,829,726	100.00%

五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本 次交易中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

• 3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流

11

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

• 4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

12

海洋王照明科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的独 立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

汤 玮

邓永辉

招商证券股份有限公司

年 月 日

13