Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 15, 2021

招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司 2020 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有限 公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票、2020 年发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规 定的要求，仔细审阅了《关于 2020 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》， 对海洋王 2020 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》“证监许可[2014]1055 号”文核准，海洋王公开发行 5,000 万股人民 币普通股（A 股）股票，发行价格 8.88 元/股，其中，网下发行 500 万股，网上发行 4,500 万股，募集资金总额为人民币 44,400.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 净额为 39,804.16 万元。该项募集资金已于 2014 年 10 月 29 日到位，并已由中审亚 太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2014]011161 号《验资报 告》。

2、2020 年发行股票购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司于 2020 年 06 月 11 日非公开发行普通 股（A 股）股票 23,032,258 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 5.89 元。截止 2020 年 6 月 11 日，本次非公开发行募集资金总额扣除顾问费及承销费 1,428.30 万 元的余额 12,137.70 万元已存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，公司上述发

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行募集的资金已全部到位，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太 验字[2020]020599 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

1、公司以前年度募集资金已使用金额

单位：万元

			单位：万
项目名称	募集资金项目使用	置换募集资金	合计
国内营销中心扩建项目	2,057.56	956.05	3,013.61
生产线建设项目	5,218.57	19,210.42	24,428.99
研发中心建设项目	2,060.25	3,199.52	5,259.77
合计	9,336.38	23,365.99	32,702.37

2、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

	单位：万元
明细	金额
2019年12月31日募集资金净额	8,480.49
加：2020年非公开发行股票募集资金	13,566.00
加：2020年年度存款及结构性存款利息收入	285.85
加：收回结构性存款	24,300.00
减：顾问费及承销费	1,428.30
减：其他发行费用	79.00
减：2020年年度支付银行手续费	0.10
减：购买结构性存款	32,300.00
减：募集资金项目使用	7,134.72
其中：国内营销中心扩建项目	327.32
研发中心建设项目	24.40
支付现金对价项目	6,783.00
减：募集资金置换	276.46
2020年12月31日余额	5,413.76

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海洋 王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》。

《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》经公司第三届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过，并业经海洋王 2014 年第三次临时股东大会表决通过。 根据《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，并结合海洋王经 营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资 金专户资料。

1、首次公开发行股票募集资金

本次募集资金投资项目中的生产线建设项目、研发中心建设项目由公司全资子 公司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“海洋王东莞公司”）实施，国内 营销中心扩建项目由公司全资子公司深圳市海洋王照明工程有限公司（以下简称“照 明工程公司”）实施，本次募集资金到位后，公司以增资方式将募集资金进行投入。 为了加强募集资金投入项目的募集资金存放和使用的监管，在本次增资前，海洋王 东莞公司、照明工程公司开设募集资金专户。公司、海洋王东莞公司、照明工程公 司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商 证券股份有限公司就上述三个募投项目的募集资金分别签订《募集资金四方监管协 议》。

公司、海洋王东莞公司、照明工程公司、存放募集资金的开户银行招商银行股 份有限公司深圳南油支行和保荐机构招商证券股份有限公司签订的《募集资金四方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资 金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流

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动资金的议案》。公司募集资金投资项目“生产线建设项目”已建设完毕，拟将实施 完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币 73.28 万元（实际金 额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金，上述事项已经保荐机 构核查、独立董事发表明确同意意见并已于 2019 年 5 月 17 日经公司 2018 年度股东 大会审议通过。公司已于 2019 年 6 月 21 日注销了招商银行深圳分行南油支行账号 为 755917027110308 募集资金专项账户，并将实际节余资金 13.06 万元转入基本户。

2、2020 年发行股票购买资产并募集配套资金情况

公司非公开发行股票购买资产并募集配套资金的收购深圳市明之辉建设工程有 限公司 51%的股权项目已由公司实施。为了加强募集资金投入项目的募集资金存放 和使用的监管，在本次增资前开设募集资金专户。公司、招商银行股份有限公司深 圳南油支行和招商证券股份有限公司就募投项目的募集资金分别签订《募集资金三 方监管协议》。根据签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计 从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 5,000 万元以上的或募集资金总额扣除 发行费用后的净额的 20％（以较低者为准）的，公司应当以书面形式知会财务顾问 主办人，同时提供专户的支出清单。财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集 资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

公司、存放募集资金的开户银行招商银行股份有限公司深圳南油支行和保荐机 构招商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	银行名称	账号	截止日余额	存储方式
研发中心建设项目	招商银行深圳分行南油支行	755917027110112	262.02	活期
国内营销中心扩建项目	招商银行深圳分行南油支行	755901721710608	143.40	活期
非公开发行股票购买资产项目	招商银行深圳分行深纺支行	755901466210703	5,008.34	活期
合 计			5,413.76

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三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			51,586.40		本年度投入募集资金总额				7,134.72
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				39,837.08
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、生产线建设项目	否	33,585.28	24,333.23					26,565.93	是	否
					24,428.98	100.39%	2015年9月
2、研发中心建设项目	否	14,481.38	10,492.06	24.40	5,284.17	50.36%			不适用	否
3、国内营销中心扩建项 目	否	6,977.45	5,055.31						不适用	否
				327.32	3,340.93	66.09%
4、明之辉项目-支付 现金对价项目		6,783.00	6,783.00				2020 年6 月 17 日		不适用	否
								3,512.68
				6,783.00	6,783.00	100%
5、明之辉项目-补充 标的公司流动资金		4,999.24	4,999.24						不适用	否
						0%
承诺投资项目小计		66,826.35	51,662.84	7,134.72	39,837.08			30,078.61
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		66,826.35	51,662.84	7,134.72	39,837.08			30,078.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				截至2020年12月31日，研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目均未达到计划进度，原因系 是由于市场行情变化，公司对研发中心及国内营销中心投入较少，详见“三、2募集资金投资项目 出现差异情况的说明”。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				1、为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入生产线项目、研发 中心建设项目、国内营销中心扩建项目共计23,365.99万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字 [2014]011211号），公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币23,365.99万元 置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。 2、为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 人民币2,764,564.92元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募 集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2020]020774号），公司第五届董事 会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司本次 以募集资金人民币2,764,564.92元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				2019年4月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延 期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》经全体董事 表决，一致同意将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）73.28万元（实际金额以资金转出当 日专户余额为准），同时注销对应的募集资金专户。公司已于2019年6月21日注销了招商银行

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	深圳分行南油支行账号为755917027110308募集资金专项账户，并将实际节余资金130,572.72元 转入基本户。
尚未使用的募集资金用途及去向	深圳市海洋王照明工程有限公司（全资子公司）在招商银行购买了21,000,000.00元结构性存款， 海洋王（东莞）照明科技有限公司（全资子公司）在招商银行购买了59,000,000.00元结构性存款， 剩余54,137,595.56元存放在指定的募集资金监管账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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2、募集资金投资项目出现差异情况

根据公司原投资计划，研发中心建设项目拟投入募集资金合计 10,492.06 万 元，其中第一年(指首次公开发行募集资金到位日起至其后第 12 个月，第二年 以此类推)投入 4,585.27 万元，第二年投入 4,585.27 万元，第三年投入 1,321.52 万元，国内营销中心扩建项目拟投入募集资金合计 5,055.31 万元，其中第一年 投入 1,790.69 万元，第二年投入 1,790.69 万元，第三年投入 1,473.93 万元，上 述募集资金投资项目年度实际使用募集资金与上市时披露的募集资金当年预计 使用金额差异超过 30%，系市场行情变化，公司投入较少。

3、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

• （1）首次公开发行股票并募集资金

截止 2020 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项 共计人民币 23,365.99 万元，具体运用情况如下：

		单位：万元
项目名称	预算项目投资金额	自筹资金已投入金额

共计人民币23,365.99万元，具体运用情况如下：	共计人民币23,365.99万元，具体运用情况如下：	共计人民币23,365.99万元，具体运用情况如下：
单位：万元
项目名称	预算项目投资金额	自筹资金已投入金额
生产线建设项目	24,333.23	19,210.42
研发中心建设项目	10,492.06	3,199.52
国内营销中心扩建项目	5,055.31	956.05
合计	39,880.60	23,365.99

上述自筹资金预先投入情况已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 进行专项审核，并出具了“中审亚太审字[2014]011211 号”《关于海洋王照明科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明 确同意意见。

（2）2020 年发行股票购买资产并募集配套资金情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项 共计人民币 276.46 万元，具体运用情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目名称	募集资金承诺投资金额	自筹资金已投入金额
支付现金对价	6,783.00	-
补充标的公司流动资金	4,999.24	-
发行费用	1,783.76	276.46
合计	13,566.00	276.46

上述自筹资金预先投入情况已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 进行专项审核，并出具了“中审亚太审字[2020]020774 号”《关于海洋王照明科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第五届董事会 第二次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况

四、募集资金存放与使用情况合规性核查

通过核查，我公司认为：

1、海洋王首次公开发行募集资金和 2020 年发行股票购买资产并募集配套资 金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途， 符合相关法规的规定；

2、海洋王首次公开发行募集资金和 2020 年发行股票购买资产并募集配套资 金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露 及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

汤 玮 康自强

招商证券股份有限公司

年 月 日

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