Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审 计 报 告

Audit Report

海洋王照明科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

中国·北京

BEIJING.CHINA

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海洋王照明科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

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目录

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内部控制鉴证报告 ............................................................................... 1-2 海洋王照明科技股份有限公司内部控制自我评价报告 .......................3-9

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内部控制鉴证报告

中审亚太审字(2016)020463 号

海洋王照明科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审核了后附的海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“海洋 王公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的 可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、 程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供海洋王公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为海洋王公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报 送并对外披露。

三、管理层的责任

海洋王公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财 政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会【2008】7 号)及相关规定 对 2015年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认 定负责。

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四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的 基础。

六、鉴证结论

我们认为,海洋王公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王增明

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中国.北京 二○一六年四月十九日

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海洋王照明科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告

海洋王照明科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称 “ 企业内部控制规范体系 ” ），结合海洋王照明科技股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司截至2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控 制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：海洋王照明科技股份有限公司、深圳市 海洋王照明工程有限公司、深圳市海洋王工业技术有限公司、海洋王（东莞）照 明科技有限公司和海洋王（香港）技术有限公司。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金管理、资产管理、销售与收款管 理、生产、库存管理、人力资源管理、信息系统管理、采购管理、成本管理、费 用管理、研究与开发管理、募集资金管理、信息披露管理、关联交易管理、公司 治理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏，具体评价结果阐述如下：

1、公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构 和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等 方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、 监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公 司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大 事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建 立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会， 提高董事会运作效率。公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。监事

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会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司 职务进行监督，维护公司和股东利益。管理层根据董事会的授权，负责组织实施 股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

公司坚持与大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证 了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

2 、企业文化

公司秉承“理性、快速、合作、奋斗”的核心价值观，“提供人性化的专业 照明产品和服务”的使命，“全球专业照明的最佳服务企业”的愿景，倡导“生 于忧患、死于安乐”的方法论，专注于为客户提供优质的专业照明产品和服务， 追求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司业绩的增长和市场地位的提升， 在投资者、客户、员工等各方面，实现产品和服务的良性发展。

公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“同读一本 书”征文活动、“质量月”活动、经营价值报告辩论赛等专题活动，并通过《海 洋王人》、《学习与创新》期刊向员工、客户、家属传递公司目标和价值观。

3 、人力资源

公司制定和实施《任职资格管理制度》、《职业发展通道管理制度》等有利 于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工 的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。同时进行人力 资源管理系统（ HRMS ）的开发和建设，以人为本、深化改革、完善分配、强化培 训，保障了公司人力资源管理的有效实施。为了实现公司效益和员工薪酬挂钩， 公司制定了《绩效管理制度》等相关激励政策，从制度上规范了员工薪酬管理工 作，保障了企业和员工的共同利益，调动了员工的工作积极性。

人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面 的知识和技能。

4 、内部审计

公司审计监察部负责内部审计及内部监察工作，通过开展专项审计或专项调

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查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行 的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或 调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向审计委员会或管理层报告，并 督促相关部门采取积极措施予以整改。

5、关联交易

根据《公司法》等有关规定，公司制定了《关联交易规则》，明确关联交易的 内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方 之间订立的交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益。

6、对外担保

公司制订了《对外担保管理办法》，规定了公司对外担保的审批程序以及对 外担保的日常管理与持续风险控制，明确相关步骤的具体责任人。报告期内，公 司未发生对外担保事项（不包含对子公司的担保）。

7、信息披露

公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》的要求，建立了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务 管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》明确信息收集和内部报告机制、重 大信息披露的范围和内容，严格按照制度执行内幕信息知情人的登记和报备程序， 防范利用内幕信息进行的内幕交易行为。

公司董事会办公室负责对外信息披露事务，公司公开披露的信息文稿由董事 会办公室根据其他部门提供的资料负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审 批程序后予以披露。公司设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以公开披 露的信息作为回答投资者提问的依据，通过公告、股东大会、现场调研、互动平 台等各种方式和投资者进行广泛深入的信息沟通，保证投资者的知情权。

8 、募集资金管理

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公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并与银行、 保荐人签署了募集资金三方监管协议；按照计划使用募集资金，按照规定履行申 请审批程序和信息披露义务，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

9 、控制措施

本公司的主要控制措施包括：

（1）职责分离控制

公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互 制约的工作机制。

（2）授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项 的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在信息 化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。

（3）会计系统控制

公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序， 制定了《财务核算作业规范》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提 高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和 完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资 产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。 （5）经营监控

公司根据“量入为出”原则，通过每月编制各部门、各行业经营价值报告的

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措施实施自主经营管理控制，调动各核算单位的自主经营积极性，取得了一定的 经营成果。

（6）绩效考评控制

公司制定了《绩效管理制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规 范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核年度考核，使绩效考核结果能为薪酬 分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和《内部控制制度》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司行业 特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，组织开展内部控制评价工 作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
经营收入潜在错报金 额	潜在错报金额≤合并会 计报表经营收入的0.5%	合并会计报表经营收入的 0.5%<潜在错报金额≤合并会计 报表经营收入的1%	潜在错报金额>合并会 计报表经营收入的1%
利润总额潜在错报金 额	潜在错报金额≤合并会 计报表利润总额的 0.5%	合并会计报表利润总额的 0.5%<潜在错报金额≤合并会计 报表利润总额的1%	潜在错报金额>合并会 计报表利润总额的 1.5%
资产总额潜在错报金 额	潜在错报金额≤合并会 计报表资产总额的0.2%	合并会计报表资产总额的 0.2%<潜在错报金额≤合并会计 报表资产总额的0.5%	潜在错报金额>合并会 计报表资产总额的 0.5%

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件； 公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务 报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；

重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要 求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需 要进行追溯调整；

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直 接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定，公司确定的非财务报告内部控制 缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型	直接财产损失金额
重大缺陷	直接财产损失金额 >合并会计报表资产总额的0.5%
重要缺陷	合并会计报表资产总额的0.1%<直接财产损失金额≤合并会计报表资产总 额的0.5%
一般缺陷	直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的0.1%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存 在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；

重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存 在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

公司针对内部管理风险，强调对风险的实质性消除或降低，避免内控缺陷的 重复发生。同时，注重通过 IT 手段或流程梳理方法根本性地解决问题，最终提升 内控管理水平。通过公司自我评价及整改，截至 2015 年 12 月 31 日，公司在所 有重大方面已基本建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而 保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。但随着 管理的不断深化及国家法律法规体系的逐步完善，公司将进一步健全和完善各项 内控制度和控制程序，使之始终适应公司发展的需要。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

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