Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 6, 2016

海洋王照明科技股份有限公司 持续督导现场检查报告（2015 年下半年）

招商证券股份有限公司关于

海洋王照明科技股份有限公司

持续督导现场检查报告

（2015 年下半年）

• 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：海洋王 保荐代表人姓名：陈轩壁 联系电话：0755-82943666 保荐代表人姓名：高传富 联系电话：0755-82943666 现场检查人员姓名：陈轩壁 现场检查对应期间：□上半年 √下半年 现场检查时间：2015 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日 现场检查工作内容覆盖时间：2015 年 5 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日 一、现场检查事项 现场检查意见 不适

• （一）公司治理 是 否 用

• 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 34 条所 列）： （一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈； （二）察看上市公司三会文件和公司治理制度； （三）查阅公司董事会和股东大会相关会议文件； （四）现场查看公司主要管理场所； （五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √

• 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √

• 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √

• 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √

• 相应程序和信息披露义务

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8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 34 条所 列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）取得并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √ 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √ 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √ 一 情况进行 次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 √ 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 √ 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 34 条所列）：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）察看上市公司的主要管理场所；

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（三）审阅公司信息披露文件。

（三）审阅公司信息披露文件。	（三）审阅公司信息披露文件。	（三）审阅公司信息披露文件。	（三）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第34 条所 列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）察看上市公司的主要管理场所； （三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形			√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第34 条所 列）： （一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （二）取得并查阅募集资金转户对账单、募集资金使用明细； （三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√

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3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √ 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 √ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 34 条所 列）：

（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；

（二）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（三）对上市公司的实际控制人进行访谈。

（三）对上市公司的实际控制人进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第34 条所
列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）对上市公司的实际控制人进行访谈；
（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第34 条所
列）：
（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）查阅公司公开信息披露文件；
（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因			√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√

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5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
根据公司全年业绩预测，2015 年公司净利润将较上一年度有所下降，主 要原因是： 1、受宏观经济和照明行业竞争格局影响，预计2015 年收入较 2014 年同期下滑； 2、公司考虑到新增东莞生产基地需要供应链管理部、品质 保证部和实验室的全力协同和支持，给予了前述三部门的员工相应补助。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公 司持续督导现场检查报告（2015 年下半年）》之签署页）

保荐代表人：

陈轩壁

高传富

招商证券股份有限公司 2015 年12 月31 日

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