Ocean's King Lighting Science & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 23, 2014

海洋王照明科技股份有限公司

保荐机构核查意见

招商证券股份有限公司

关于海洋王照明科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资 的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海洋王照明科技股份有 限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司使用募 集资金向子公司增资的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、海洋王募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》“证监许可[2014]1055 号”文核准，海洋王公开发行 5,000 万 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 8.88 元/股，其中网下发行 500 万股， 网上发行 4,500 万股，募集资金总额为人民币 44,400.00 万元，扣除发行费用后 实际募集资金净额为 39,804.16 万元。该项募集资金已于 2014 年 10 月 29 日到位， 并已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字 [2014]011161 号《验资报告》。

二、关于海洋王拟以募集资金向子公司增资的核查情况

（一）增资基本情况

根据公司第二届董事会 2014 年第一次临时会议、2014 年第一次临时股东大 会和第三届董事会 2014 年第一次临时会议决议以及公司于 2014 年 10 月 23 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目由全资子公 司海洋王（东莞）照明科技有限公司（以下简称“海洋王东莞公司”）和深圳市 海洋王照明工程有限公司（以下简称“照明工程公司”）负责实施，募集资金投

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海洋王照明科技股份有限公司

保荐机构核查意见

资项目预计总投资 55,044.11 万元，其中 39,880.59 万元由本次募集资金投入， 其他资金缺口由公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决。

1、海洋王东莞公司增资情况

公司首次公开发行股票共计募集资金净额 398,041,568.50 元，拟以其中 242,822,077.00 元对计划中的募集资金投资项目“生产线建设项目”进行投 资，以其中 104,719,491.50 元对计划中的募集资金投资项目“研发中心建设项 目”进行投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体海洋王东莞公司实施 增资扩股，投资总额为 347,541,568.50 元，其中 347,541,568.50 元计入注册资 本。

此次增资完成后，海洋王东莞公司注册资本由 10,000,000.00 元增加到 357,541,568.50 元，仍为公司全资子公司。缴付认缴出资完毕后，海洋王东莞公 司将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册、企 业法人营业执照等工商登记事项的变更或备案手续。

2、照明工程公司增资情况

公司首次公开发行股票共计募集资金净额 398,041,568.50 元，拟以其中 50,500,000.00 元对计划中的募集资金投资项目“国内营销中心扩建项目”进行 投资，投资方式为以上述资金对该项目实施主体照明工程公司实施增资扩股， 投资总额为 50,500,000.00 元，其中 50,500,000.00 元计入该公司注册资本。

此次增资完成后，照明工程公司注册资本由 50,000,000.00 元增加到 100,500,000.00 元，仍为公司全资子公司。缴付认缴出资完毕后，照明工程公司 将尽快就本次增资事宜向登记机关办理注册资本及公司章程、股东名册等工商 登记事项的变更或备案手续。

（二） 增资对象基本情况

1、基本情况

（1）海洋王东莞公司

名称：海洋王（东莞）照明科技有限公司

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海洋王照明科技股份有限公司

保荐机构核查意见

注册资本：1,000 万元

法定代表人：李彩芬

成立日期：2010 年 6 月 22 日

公司住所：东莞松山湖科技产业园区工业西六路 1 号

经营范围：研发、生产、销售灯具、光源类、控制器产品；货物进出口（法 律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可 后方可经营）

股权结构：股份公司持股 100%

主营业务：主要负责固定照明设备的生产

（2）照明工程公司

名称：深圳市海洋王照明工程有限公司

注册资本：5,000 万元

法定代表人：杨志杰

成立日期：2003 年 3 月 24 日

公司住所：深圳市南山区东滨路 84 号华业公司主厂房二层北侧

经营范围：灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明 灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明工程专业承 包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理

股权结构：公司持股 100%

2、主要财务指标

（1）海洋王东莞公司

截止 2014 年 9 月 30 日，海洋王东莞公司资产总额为 23,522.61 万元， 负债总额为 23,641.33 万元，净资产为 -118.71 万元，2014 年前三季度实现营业

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海洋王照明科技股份有限公司

保荐机构核查意见

收入 0 万元，净利润 -262.36 万元。（以上数据未经审计）

（2）照明工程公司

截止 2014 年 9 月 30 日，照明工程公司资产总额为 58,603.13 万元，负债 总额为 32,137.11 万元，净资产为 26,466.02 万元，2014 年前三季度实现营业收 入 59,320.35 万元，净利润 3,264.84 万元。（以上数据未经审计）

三、本次增资的目的、资金来源及对公司的影响

公司本次使用首次公开发行股票募集资金对海洋王东莞公司和照明工程公 司增资，有利于加快推进募投项目的建设和实施，提升公司整体生产能力和研发 水平，增强公司市场竞争力，为公司未来健康、稳定和可持续发展提供有力支撑。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：海洋王本次使用募集资金向其全资子公司海洋王 东莞公司和照明工程公司增资的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次使用募集资金 对子公司增资符合公司发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在 改变募集资金投向的情形。

本保荐机构对公司本次使用募集资金对海洋王东莞公司和照明工程公司增 资无异议。

（以下无正文）

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海洋王照明科技股份有限公司

保荐机构核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公 司使用募集资金向子公司增资的专项核查意见》的签署页）

保荐代表人：

陈轩壁

高传富

招商证券股份有限公司

2014 年 11 月 20 日

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