OCEANIC Bev. — Governance Information 2020

Jul 28, 2020

大西洋飲料股份有限公司

取得或處分資產處理準則

民國九十二年七月一日訂立

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理準則。

第二條：法令依據

本處理準則依金融監督管理委員會之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或

其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許

可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：本公司資產之取得或處分，由下列權責單位於授權範圍內裁決之

一、長期股權投資、長期有價證券投資及不動產之取得或處分，須經董事會通過後

為之，但董事會得授權董事長或總經理在新台幣一億元（含）內決行，事後再

報董事會追認。

二、短期有價證券之投資及其他資產之取得或處分，須經董事長或總經理裁決後為

之，若交易金額達新台幣一億元以上者，則須經董事會通過後為之。

三、本公司及本公司轉投資之子公司購買非供營業使用之不動產或投資個別有價證

券之限額，以公司實收資本額百分之二十或新台幣一億元為限，超過此限額，

須經董事會通過後為之。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環制度規範辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，其金額在新台幣一億元(含)以下者，呈請董事長或總經理核准，並於最近一期董事會中報備；超過新台幣一億元者，則須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一億元(含)以下者，應依公司各項事務分層負責表逐級核准；超過新台幣一億元者，應提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

取得或處分不動產或設備時，依前項核決權限呈核後，由使用部門及管理部負

責執行。

四、不動產或設備估價報告

公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交

易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團

法人中華民國會計師研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發

布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性

表示具體意見：

１.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

２.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一

期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件

替代估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第14條第一項(六)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資計劃循

環制度規範辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長或總經理核可，並於最近期董事會中報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣一億元(含)以下者由董事長或總經理核可，並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣一億元者，須提董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執

行。

四、取得專家意見

(一)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限：

１.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

２.取得或處分私募有價證券。

(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第14條第一項(六)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程序辦理外，

尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額

達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報

告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理。另外在判斷

交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

(六)依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項（六）規定辦理，且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過

及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長或總經理在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

另外本公司若已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

１.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

２.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

１.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(１)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(２)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

２.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

１.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

２.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

３.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

１.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

２.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

３.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

４.公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度相關作業規定

辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣三仟萬元以下者，應呈請總經理核准並於最近期董事會報備；金額在新台幣五仟萬元以下者，呈報董事長核准並於最近期董事會報備；超過新台幣五仟萬元以上，則須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報，其金額在新台幣一仟萬元以下者，呈請總經理核准，並於最近期董事會報備；金額在新台幣五仟萬元以下者，呈請董事長核准，並於最近期董事會報備；超過新台幣五仟萬元以上者，須提經董事會通過後始得為之。

(三)以上提報程序或其他應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第20號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第14條第一項(六)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處

分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

(二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主。關於外匯之運作，應求公司整體內部部位（指外匯收入及支出）自行軋平為原則，降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，循序提報核准後方可進行之。

(三)權責劃分

財務部門隨時收集相關資訊，判斷趨勢及風險，提報有關操作方案，依 授權權限層呈核准後，使得進行各項交易，並受內部稽核監控。

(四)績效評估要領

１.以帳面成本與從事衍生性商品交易之間所產生之損益為績效評估。

２.特定用途交易事項，以實際產生損益為評估依據。

３.定期研判檢討，保障風險。

(五)交易契約總額，及全部與個別契約損失上限金額

１.契約總額及授權

(１)外匯避險契約總額，不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。

(２)其他衍生性商品交易總額，以公司淨值百分之五十為限。

(３)每筆交易金額新台幣三仟萬元，累積交易金額九仟萬元以下，授權總經理核決；每筆交易金額新台幣六仟萬元，累積交易金額一億元以下，由董事長核決；超過上述限額，需提報董事會核准後，始得為之。

２.損失上限

(１)關於避險性之交易乃在規避營運風險，損失上限為交易金額百分之二十且金額達新台幣二千萬元。

(２)特定目的之交易契約，全部契約損失上限為交易金額百分之二十且金額達新台幣二千萬元。

(３)個別契約損失以交易金額百分之二十且金額達新台幣一千萬元為限。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：交易商品資訊具大眾且透明化，以國內外著名金融機構提供之商品為主。

(二)市場價格風險管理：

充分了解並評估市場價格動態，調整策略，控管風險。

(三)流動性風險管理：

確保資金流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上

軋平)為主。

(四)現金流量風險管理：

為確保營運資金安全，本公司從事衍生性商品交易以自有資金為原則。

(五)作業風險管理：

１.確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

２.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

３.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

４.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)法律風險管理：

從事衍生性商品交易應取得具法律效力之契約或文件，並妥為保管，

避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。

四、定期評估方式

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控　制，其管理原則如下：

１.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

２.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之

風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規

定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易

之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第

（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，

委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現

金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其

直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或

間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得

前開專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會

前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東

會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之

參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，

不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因

出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭

股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原

因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特

殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開

董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公

司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員

會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫

之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩

露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案

相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份

受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、

分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

１.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

２.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

３.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

４.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

５.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

６.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明相關之權利

義務外，並應載明下列事項：

１.違約之處理。

２.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已

買回之庫藏股之處理原則。

３.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

４.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

５.預計計畫執行進度、預計完成日程。

６.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、

收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司

進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議

並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原

合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應

由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公

司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）

款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司

家數異動之規定辦理。

(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

１.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

２.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

３.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣

之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項１及２項資料，

依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營

業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其

簽訂協議，並依第（三）項及第（四）項規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上

限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

１.實收資本額未達新台幣一百億元之公司，交易金額達新台幣五億元

以上。

２.實收資本額達新台幣一百億元以上之公司，交易金額達新台幣十億

元以上。

(五)經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

１.買賣國內公債。

２.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

３.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業

發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

１.每筆交易金額。

２.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

３.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

４.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。

(三)公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

(四)取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

１.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

２.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

３.原公告申報內容有變更。

四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本準則第七條至第十條、

第十四條及第十五條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東

權益百分之十計算之。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定辦理，並由本公司監督之。

二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達所訂公告申報標準者，應由本公司辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準，有關「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十」

者，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司相關承辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法，依情節

輕重論處。

第十七條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後實施之，送各監察人並提報股東會同意，其修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

此外，若本公司已設置獨立董事者，在提報董事會討論本作業程序時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，但其他法令另有規定者，從其規定。

第十九條：董事會第一次修訂九十二年八月二十七日，第二次修訂九十九年四月二十二日，

第三次修訂一０一年三月二十三日，第四次修訂一０三年二月十七日，第五次修訂一０四年十一月四日，第六次修訂一０六年三月二十四日，第七次修訂一０八年一月二十五日。