OCEANIC Bev. — AGM Information 2021

Jul 21, 2021

大西洋飲料股份有限公司

民國110 年股東常會
各項議案參考資料

開會時間：中華民國110 年6 月7 日(星期一)上午十一時整
開會地點：臺北市長沙街一段二十號七樓(國軍英雄館凱旋廳)

承認事項

第一案                                                              董事會提

• 案由：本公司民國109 年度營業報告書、財務報表及與子公司合併財務報表案， 提請 承認。

• 說明：（一）本公司營業報告書、財務報表已編竣，經民國110 年3 月18 日董事 會通過在案。

• （二）上開營業報告書及財務報表業經監察人審查竣事。

• （三）109 年度營業報告書請參閱附件一。

• (四）109 年度財務報表請參閱附件三及附件四。

• （五）敬請 承認。

第二案                                                              董事會提
   案由：本公司民國109 年度盈虧撥補案，提請  承認。
   說明：(一)詳如盈虧撥補表，請參閱附件五。

• (二)期初待彌補虧損為新台幣36,850,122 元，減民國109 年度稅後淨損 新台幣43,093,192 元，另依公司章程提撥10%法定盈餘公積新台幣 0 元，迴轉特別盈餘公積新台幣34,912 元，期末待彌補虧損新台幣 79,908,402 元。

• (三)本案業經本公司民國110 年3 月24 日董事會通過，並經送請監察人 審查完竣在案。

• (四)敬請 承認。

討論事項

第一案                                                            董事會提

      案由：本公司修訂「資金貸與及背書保證處理準則」部分條文案，敬請  鑑察。
      說明：新舊條文對照表，請參閱附件八。

第二案                                                            董事會提

      案由：本公司修訂「股東會議事規則」部分條文案，敬請  鑑察。
      說明：新舊條文對照表，請參閱附件九。

第三案                                                            董事會提

      案由：本公司修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，提請討論案。
      說明：詳如附件十(董事及監察人選舉辦法新舊條文對照表)。

第四案                                                            董事會提

• 案由：本公司與旭順食品股份有限公司簽訂「Apple/Sidra」商標使用權備忘錄 (草案)，提請討論案。

• 說明：一、緣旭順公司函告本公司生產之蘋菓西打產品「Apple/Sidra」 商標， 自民國53 年起即為美商謝斯尼斯公司所有，嗣後幾經權利更迭，84 年起繼受取得商標之實質所有權人。

• 二、本公司遂委由律師團隊與旭順公司進行協商後，旭順公司依據系爭商 標鑑價報告，請求本公司給付109 年商標使用費或返還系爭商標。

• 三、本案經「經兆國際法律事務所、鼎昱法律事務所」出具法律分析意見書； 「雅博合署會計師事務所」覆核商標鑑價報告後，經協商擬與旭順公 司簽訂合作備忘錄。

選舉事項

                                                                    董事會提

   案由：改選董事(含獨立董事)案，提請  選舉。

• 說明：(一)依本公司章程規定董事任期三年，連選得連任之。

• (二)現任董事、獨立董事係於民國107 年5 月29 日及108 年6 月16 日股 東常會選出，任期即將屆滿，新任期自110 年6 月28 日至113 年6 月27 日止。

• (三)茲依本公司章程規定，置董事九人，其中獨立董事三人。

• (四)董事、獨立董事候選人名單業經第十五屆第三十次董事會議審核通過 在案。

• (五)本公司董事會提名候選人名單，請參閱附件十一。

• (六)敬請 選舉。

其他議案

                                                                      董事會提

   案由：解除本公司董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案，提請  討論。
   說明：(一)依公司法第209 條第一項規定:「董事及其代表人為自己或他人為屬於公
                司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許
                可。」

• (二)基於業務營運發展之需求，或選任之獨立董事、董事已任職他公司經營 階層，及因應海外子公司設立之需要，本公司所選任之獨立董事、董事， 均解除其競業禁止之限制，解除明細表請參閱附件十二。

臨時動議

散    會

                                                                      附件一

營業報告書

一、一 ０ 九年度營業報告

• 預估總目標：新台幣六七一、九九五仟元；營業淨額：新台幣四 ０ 七、三五三仟元。 目標達成率：六 ０ ．六二％ 。

• 與一 ０ 八年營業額新台幣四三二、二二九仟元比較，減少新台幣二四、八七六仟元。

• 二、一 ０ 九年度損益狀況及業績盈虧報告：

• （一）營業收入：新台幣四 ０ 七、三五三仟元。

• （二）營業成本：新台幣四 ０ 三、七三二仟元。

• （三）聯屬公司間未實現利益： ０ 仟元。

• 聯屬公司間已實現利益： ０ 仟元。

• （四）營業毛利淨額：新台幣三、六二一仟元，營業毛利率： ０ ．八九％。

• （五） 營業毛利淨額扣除營業費用新台幣五四、七九九仟元，加營業外收支淨利新台幣 二 ０ 、六一八仟元。（包括利息支出新台幣一四、八 ０ 六仟元）得本期稅前淨損新台 幣三 ０ 、五六 ０ 仟元，淨損率七．五 ０ ％。

• （六）本期稅前淨利目標：新台幣一 ０ 、九八四仟元。

• （七）累積盈虧報告：本公司一 ０ 九年度稅後淨損為新台幣二七、二五二仟元。

三、一一 0 年年度預算報告

110 年度營業目標項目明細如下

類別	主要產品	單位	預算銷售
本產業—飲料事業	蘋菓西打系列	千箱	2,677
	水系列	千箱	87
	PET580系列	千箱	137
	果汁系列	千箱	49

四、業務內容

一 ( ) 業務範圍：

• (1) 經營目標：以「高達成」、「高成長」、與「高佔率」為三大經營策略目標。

• (2) 策略指標：

• 1

• ○ 本產業--飲料事業：其營收占目標值一00％。

• A. 第一順位策略性目標為「蘋菓西打」系列，其營收占飲料事業目標值九十三％。

• B. 第二順位策略性目標為「PET580」系列，其營收占飲料事業目標值四％。

• C. 第三順位策略性目標為「大西洋」PET 水系列，其營收占飲料事業目標值三％。 (3) 經營遠景：

• 1

• ○ 全方位的成長：全面提升通路占有率、產品普及率、消費者購買率、銷售毛利 率，以創造經營績效，並擴大經營貢獻。

• ○2 產品均衡化的成長：除不斷地創新發展碳酸飲料外，開發結合健康、機能、休閒 與時髦性的飲料，並以配套方式的整合行銷，擴大公司的營 收規模值，以相乘的效果提高公司的經營利益。

( 二 ) 產業概況：

• (1) 產業之現況與發展

• 1

• ○ 食品產業為多偏向內部需求化的市場導向，故其產業景氣狀況，與國內外原物料 本息息相關，故必須以產品行銷的活動力擴大市場佔有率。

• 2

• ○ 針對未來食品產業的競爭優勢，必須建立品牌忠誠度，兼具產品價值的健康認 證，帶動產品的指名購買率，並與通路成員做更有效率的活動配合，以擴大通 路佔有率。

• (2) 產業上、中、下游之關聯性

• 飲料產業的上、中、下游之關聯性如下：

上游產業	畜牧業、包裝材料、燃物料等產業
中游產業	研發、製造、包裝
下游產業	運輸業、倉儲業、販售業等產業

• (3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

• 1

• ○ 超市及量販店通路的市場規模，約佔飲料市場達50％；除「蘋菓西打」在此通路

• 上具有行銷契約的合作外，更與各通路不同階段的主題活動搭配行銷，提升產品 行銷活動力，讓每年營收穩定成長。

• 2

• ○ 便利商店的市場規模值約佔飲料市場達18％；「蘋菓西打」在此通路上具有品牌

• 競爭的優勢，產品價格與經營利益均可兼顧，且每年每季均有消費者促銷活動， 創造每年營收的成長，並不斷的推薦公司新產品。

• 3

• ○ 「健康機能性走向認證」是飲料市場的主要趨勢。本公司之「蘋菓西打、純水、

• 蒸餾水」皆為天然飲品，符合未來消費主流的特性。

• ○4 「蘋菓西打」之市場競爭：供應商每年受到大型量販店、超市、超商通路強勢的

• 主控之下，合約成本逐年增加，故須藉由行銷活動力的提升及新產品投入創造邊 際效益，並與通路構成永續成長的通路夥伴。

• ( 三 ) 技術及研發概況：

• (1) 新事業發展計畫：開創與本企業有正負相關性競爭力之事業群。

• (2) 人力資源計畫：補充創意行銷人才，以創新研發為先驅；並以培訓國際貿易專業人才，

• 達成國際化目標。

• (3) 產品投資計畫：開發具保健訴求的機能性飲料，提升市場競爭力。

• (4) 研發費用:每年約營收2％~3%。

( 四 ) 長、短期業務發展計畫：

• (1) 短期計畫：110~111年：本產業--飲料事業發展具機能性及保健性之新品，創造營收利 益貢獻成長10％。

• (2) 長期計畫：112~113年：本產業--飲料事業群發展『大西洋』系列產品：以碳酸飲料、 天然果汁等具有保健價值之主要產品，預估營收將成長20％。

董事長：               總經理：             會計主管：

附件二

大西洋飲料股份有限公司監察人審查報告書

           茲  准

   本公司董事會造送民國109 年度營業報告書、財務報告及盈虧撥補之議
案，其中財務報表(含合併財務報表)業經南台聯合會計師事務所丁澤祥會計
師、蔡玉琴會計師查核完竣，並出具查核報告在案。上述營業報告書、財務
報表及盈虧撥補之議案，業經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依公司
法第219 條規定，報請鑒察。

此上

本公司民國110 年股東常會

監察人：陽翼有限公司代表人-魏原暉

   中華民國110 年3 月18 日

附件三

南台聯合會計師事務所 NAN TAI UNION & CO.

會計師查核報告

大西洋飲料股份有限公司 公鑒：

查核意見

大西洋飲料股份有限公司及其子公司(以下簡稱「大西洋集團」)民國 109 年及 108 年 12
月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動
表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製
準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達大西洋集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月
1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與大西洋集團保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指本會計師之專業判斷，對大西洋集團民國 109 年度合併財務報表之查核最
為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程予以因應， 本會計
師並不對該等事項單獨表示意見。

備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四.11 存貨之說明；存貨評價之會計估計
及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五.2 存貨評價之說明；存貨備抵跌價損失請詳合併財務
報表附註六.2 存貨之說明。大西洋集團截至民國 109 年 12 月 31 日止之存貨及備抵存
貨跌價損失餘額分別為新台幣 44,151 仟元及 7,166 仟元。

大西洋集團主要製造並銷售蘋果汽水、芭樂汁、礦泉水等相關產品，該等存貨因市場推陳
出新、快速變遷，且易受到消費者喜新厭舊等情感面影響，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風
險較高。大西洋集團對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於個別辨認有過時
與毀損之存貨則採淨變現價值提列損失；對於超過一定期間貨齡之存貨則提列一定比率之呆滯
損失。上開備抵存貨跌價損失主要來自超過一定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時或毀損存貨

項目，故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策是否合 理。

2. 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認超過一定貨齡之過時存 貨項目是否已列入該報表。

3. 取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存貨之存在與完整，並實 地觀察存貨盤點，及評估管理階層所個別辨認之過時或毀損存貨項目之合理性及相關佐證 文件，與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。

4. 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，並加 以計算。

預付土地款、土地及建築物之評估及保全

事項說明

有關預付土地款、土地及建築物請詳合併財務報表附註六.3 及附註六.4，關係人交易情形
揭露請詳合併財務報表附註七.2(9)之說明。

大西洋集團為業務需求與因應企業多角化經營及投資之目的，向關係人購買高雄湖內、台
南佳里及新北市新店之不動產，截至民國 109 年 12 月 31 日止預付新北市新店不動產土地
款餘額為新台幣 220,000 元。高雄湖內不動產於民國 108 年 3 月 28 日完成過戶，惟仍有抵押
權尚未塗銷，但已取得擔保品；台南佳里不動產於民國 108 年 3 月 27 日完成過戶；新北市新店不動
產已辦妥買賣契約公證及簽訂不動產信託契約書並取得該不動產信託財產所有權，惟仍有抵押
權尚未塗銷，但已取得擔保品。

大西洋集團對上述交易雖已取得相對擔保品，仍涉及資產保全，對合併財務報表影響重

• 大，故本會計師將預付土地款、土地及建築物之評估及保全列為本年度關鍵查核事項之一。 因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 詢問管理階層及取得書面紀錄包括董事會議事錄、謄本及帳載會計記錄等資料，以瞭解大 西洋集團不動產交易之情形。

• 取得公司委任外部專家所出具之不動產估價報告書並執行下列程序:

• (1)評估外部專家之獨立性、客觀性及適任性。

• (2)瞭解評價報告中所採用評價方法之合理性。

• (3)評估評價報告中所採用評價關鍵假設之合理性。

• (4)檢查外部專家對不動產估價所引用公開可取得資訊之正確性。

• 取得新北市新店之土地公證書及不動產信託契約書，檢視信託財產與提供予外部專家評價 資料之一致性。

• 檢視已完成過戶之高雄湖內及台南佳里不動產交易與提供予外部專家評價資料之一致性。

• 就交易相對人所提供抵押予大西洋集團之擔保品，評估其對該集團尚有他項權利設定之高

雄湖內不動產及新北市新店已支付款項之保全程度。

其他事項-個體財務報告

大西洋飲料股份有限公司已編製民國 109 年度及 108 年度個體財務表，並經本會計師出
具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之
國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與
合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大西洋集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大西洋集團或停止營業， 或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

大西洋集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般
公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達
可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用
者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對大西洋集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及大西洋集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大西洋集團不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

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附件四

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南台聯合會計師事務所

NAN TAI UNION & CO.

                                                 CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS           TEL:06-2110566   FAX:06-2242552

台南市中西區民族路二段一五三號十二樓之 E-MAIL：nantai.cpa@msa.hinet.net 嘉義市垂楊路 316 號 7 樓

會計師查核報告

大西洋飲料股份有限公司 公鑒： 查核意見

大西洋飲料股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國
109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現
金流量表， 以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編
製準則」編製，足以允當表達大西洋飲料股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日
之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108年1 月1 日至 12月 31 日之個體財務績效及個體
現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與大西洋飲
料股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指本會計師之專業判斷，對大西洋飲料股份有限公司民國 109 年度個
體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之
過程予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
備抵存貨跌價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四.10 存貨之說明；存貨評價之會計估
計及假設之不確定性請詳個體財務報表附註五.2 存貨評價之說明；存貨備抵跌價損失請詳
個體財務報表附註六.2 存貨之說明。大西洋飲料股份有限公司截至民國 109 年 12 月 31
日止之存貨及備抵存貨跌價損失餘額分別為新台幣 43,531 仟元及 7,166 仟元。

大西洋飲料股份有限公司主要製造並銷售蘋果汽水、芭樂汁、礦泉水等相關產品，該等
存貨因市場推陳出新、快速變遷，且易受到消費者喜新厭舊等情感面影響，產生存貨跌價損
失或過時陳舊之風險較高。大西洋飲料股份有限公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值
孰低者衡量；對於個別辨認有過時與毀損之存貨則採淨變現價值提列損失；對於超過一定期
間貨齡之存貨則提列一定比率之呆滯損失。上開備抵存貨跌價損失主要來自超過一定期間貨
齡之存貨及個別辨認有過時或毀損存貨項目，故本會計師將備抵存貨跌價損失之評估列為本

年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1.比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策是否合 理。

• 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認超過一定貨齡之過時 存貨項目是否已列入該報表。

• 取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存貨之存在與完整，並 實地觀察存貨盤點，及評估管理階層所個別辨認之過時或毀損存貨項目之合理性及相關 佐證文件，與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。

• 就個別有過時與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件， 並加以計算。

預付土地款、土地及建築物之評估及保全

事項說明

有關預付土地款、土地及建築物請詳個體財務報表附註六.4 及附註六.5，關係人交易
情形揭露請詳個體財務報表附註七.2(9)之說明。

大西洋飲料股份有限公司為業務需求與因應企業多角化經營及投資之目的，向關係人購
買高雄湖內、台南佳里及新北市新店之不動產，截至民國 109 年 12 月 31 日止預付新北
市新店不動產土地款餘額為新台幣 220,000 仟元。高雄湖內不動產於民國 108年3 月 28
日完成過戶，惟仍有抵押權尚未塗銷，但已取得擔保品；台南佳里不動產於民國 108年3
月 27 日完成過戶；新北市新店不動產已辦妥買賣契約公證及簽訂不動產信託契約書並取得
該不動產信託財產所有權，惟仍有抵押權尚未塗銷，但已取得擔保品。

大西洋飲料股份有限公司對上述交易雖已取得相對擔保品，仍涉及資產保全，對個體財
務報表影響重大，故本會計師將預付土地款、土地及建築物之評估及保全列為本年度關鍵查
核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵事項所敍明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1.詢問管理階層及取得書面紀錄包括董事會議事錄、謄本及帳載會計記錄等資料，以瞭解 公司不動產交易之情形。

• 2.取得公司委任外部專家所出具之不動產估價報告書並執行下列程序:

• (1)評估外部專家之獨立性、客觀性及適任。

• (2)瞭解評價報告中所採用評價方法之合理性。

• (3)評估評價報告中所採用評價關鍵假設之合理性。

• (4)檢查外部專家對不動產估價所引用公開可取得資訊之正確性。

• 3.取得新北市新店之土地公證書及不動產信託契約書，檢視信託財產與提供予外部專家評價 資料之一致性。

• 4.檢視已完成過戶之高雄湖內及台南佳里不動產交易與提供予外部專家評價資料之一致性。

• 就交易相對人所提供抵押予大西洋飲料股份有限公司之擔保品，評估其對公司尚有他項權 利設定之高雄湖內不動產及新北市新店已支付款項之保全程度。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維
持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大西洋飲料股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大西
洋飲料股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大西洋飲料股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對大西洋飲料股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大西洋飲 料股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定，則須於查核報告中提 醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致大西洋飲料股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於大西洋飲料股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成 個體財務報表之查核意見。

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附件五

大西洋飲料股份有限公司
盈虧撥補表
民國109 年度

單位:新台幣

          期初未分配盈餘                                   $(79,908,402)
          減:民國109 年度稅後淨損                           (27,252,194)
          加:迴轉特別盈餘公積                                         0
          期末待彌補虧損                                  $(107,160,596)

董事長：               總經理：             會計主管：

 附件六

大西洋飲料股份有限公司

「董事會議事規則」新舊條文對照表

條文		修正後條文	修正前條文	備註
第七條		公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及須經會計 師查核簽證之第二季財 務報告。 (以下略)	公司對於下列事項應提董事 會討論： 一、 公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但辦年度財務報 告依法令規定無須經會 計師查核簽證者，不在此 限。 (以下略)	依據109 年6 月3 日臺證治理字第 10900094681 號函 辦理修訂。
第十條		董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次 董事會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集 者，會議主席由該召集人擔任 之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 (以下略)	董事會由董事長召集者，由董 事長擔任主席。但每屆第一次 董事會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集，會 議主席由該召集人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 (以下略)	依據109 年6 月3 日臺證治理字第 10900094681 號函 辦理修訂。
第十六條		董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係 之公司，就會議之事項有利害 關係者，視為董事就該事項有 自身利害關係。 董事會之決議，對依規定不得 行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第四項準用第 一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身 或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係 之公司，就前項會議之事項有 利害關係者，視為董事就該事 項有自身利害關係。 董事會之決議，對依前二項規 定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第四項 準用第一百八十條第二項規 定辦理。	依據109 年6 月3 日臺證治理字第 10900094681 號函 辦理修訂。
第二十一 條		本規則訂立於中華民國九十 六年十二月十三日。 第六次修正於中華民國一０ 九年十一月十一日。	本規則訂立於中華民國九十 六年十二月十三日。 …(以下略)。	新增修訂日期。

                                                                       附件七

大西洋飲料股份有限公司

「道德行為準則」新舊條文對照表

條文		修正後條文		修正前條文	備註
第三條		防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時即產生利害衝突，例 如，當公司董事(含獨立董事)、 監察人或經理人無法以客觀及 有效率的方式處理公務時，或是 基於其在公司擔任之職位而使 得其自身、配偶或二親等以內之 親屬獲致不當利益。公司應特別 注意與前述人員所屬之關係企 業資金貸與或為其提供保證、重 大資產交易、進(銷)貨往來之情 事。公司應該制定防止利益衝突 之政策，並提供適當管道供董事 (含獨立董事)、監察人或經理人 主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。		防止利益衝突 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人應以客觀及有 效率之方式處理公務，並不得 以擔任職務之便，而意圖使自 己、配偶、父母、子女或三等 親以內之親屬獲致不當利益。 為防止利益衝突，本公司與前 述人員或其所屬之關係企 業，如有資金貸與、為其背書 保證、重大資產交易之情事， 須事先經董事會審查，並依相 關法令及公司規定辦理。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第四條		避免圖私利之機會 公司應避免董事( 含獨立董 事)、監察人或經理人為下列事 項：(1)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有圖私利 之機會；(2)透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利；(3)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事(含 獨立董事)、監察人或經理人有 責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。		避免圖私利之機會 本公司面臨獲利機會時，董事 (含獨立董事)、監察人及經理 人應維護或增加公司所能獲 取之正當合法利益。 董事(含獨立董事)、監察人及 經理人不得使用公司財產、資 訊或藉由職務之便以獲取私 利，且除依公司法或公司章程 規定外，不得從事與公司競業 之行為。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。

第五條	保密責任 本公司董事(含獨立董事)、監察 人或經理人對於公司本身或其 進(銷)貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密 義務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開 資訊。		保密責任 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人對於公司本身 或其進(銷)貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應 負有保密義務，且不得利用該 資訊為本人或第三人圖私 利。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之 後對公司或客戶造成損失之 未公開資訊。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第六條	公平交易 本公司董事(含獨立董事)、監察 人或經理人應公平對待公司進 (銷)貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基 於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。		公平交易 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人應公平對待公 司進(銷)貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲 取不當利益。 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人於執行職務 時，不得為個人、公司或第三 人之利益，而有要求、期約、 交付或收受任何形式之餽 贈、招待、回扣、賄賂或其他 不正利益之行為。但若餽贈或 招待為社會禮儀習俗或公司 規定所允許者，不在此限。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第七條	保護並適當使用公司資產 本公司董事(含獨立董事)、監察 人或經理人均有責任保護公司 資產，並確保其能有效合法地使 用於公務上，若被偷竊、疏忽或 浪費均會直接影響到公司之獲 利能力。		保護並適當使用公司資產 公司之資產應受保護並僅得 基於公司之合法商業目的善 加使用；董事(含獨立董事)、 監察人及經理人有責任保護 公司資產，並確保其能有效合 法地使用於公務上，避免因偷 竊、疏忽或浪費之情事而直接 影響公司獲利能力。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。

第八條		鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有 違反法令規章或道德行為準則 之行為時，向監察人、經理人、 內部稽核主管或其他適當人員 呈報。為了鼓勵員工呈報違反情 事，公司應訂定具體檢舉制度， 允許匿名檢舉，並讓員工知悉公 司將盡全力保護檢舉人的安 全，使其免於遭受報復。		鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現 有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向董事會、監 察人、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報，並協助 提供足夠資訊使公司得以適 當處理後續事宜；公司應盡全 力保護呈報者的安全，使其免 於遭受報復。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第九條		懲戒措施 本公司董事(含獨立董事)、監察 人或經理人有違反本準則之情 形時，公司應依據其於道德行為 準則訂定之懲戒措施處理之，且 即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊。公司並應制定相關 申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。		懲戒措施 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人有違反本準則 之行為時，應提報董事會及股 東會審議，並依據情節輕重決 定懲戒方式；本公司經理人有 違反本準則行為時，除情節重 大者應提報董事會外，逕依本 公司「員工獎懲辦法」規定予 以懲戒。惟涉及違反相關法令 情節重大者，本公司應追究其 民事及刑事法律責任，以保障 本公司及股東權益。 前項違反本準則之行為之懲 戒措施確認後，應依法令規定 即時於公開資訊觀測站揭露 違反本準則人員之職稱、姓 名、違反日期、違反事由、違 反準則及處理情形等資訊。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第十條		豁免適用之程序 公司所訂定之道德行為準則中 須規定、豁免董事(含獨立董 事)、監察人或經理人遵循公司 之道德行為準則，必須經由董事 會決議通過，且即時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之 日期、獨立董事之反對或保留意 見、豁免適用之期間、豁免適用 之原因及豁免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事會所為之 決議是否適當，以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情形發		豁免適用之程序 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人如有豁免遵循 本準則之必要者，必須經由董 事會決議通過，且即時於公開 資訊觀測站揭露允許豁免人 員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，並確保	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。

		生，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以保 護公司。		任何豁免遵循準則之情形均 有適當的控管機制，以維護公 司權益。
第十一條		遵循法令規章 公司應加強證券交易法及其他 法令規章之遵循。		法令遵循 本公司董事(含獨立董事)、監 察人及經理人應加強證券交 易法及其他法令規章之遵 循，並應宣導道德觀念，關於 股票交易暨營業秘密資訊處 理之其他證券法令，如掌握重 要未公開資訊時，不得從事相 關證券交易。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第十二條		揭露方式 公司應於公司網站、年報、公開 說明書及公開資訊觀測站揭露 其所訂定之道德行為準則，修正 時亦同。		揭露方式 本準則應於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露，修正 時亦同。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第十三條		施行 本公司之道德行為準則經董事 會通過後施行，並送各監察人及 提報股東會，修正時亦同。		實施 本準則經董事會通過後施 行，修正時亦同。	依據109 年6 月 3 日臺證治理字 第10900094681 號函辦理修訂。
第十四條		訂定及修正日期 本準則訂立於中華民國一０三 年十二月二十三日。 第一次修正於中華民國一０九 年十一月十一日		訂定及修正日期 本準則訂立於中華民國一０ 三年十二月二十三日。	新增修訂日期。

附件八

大西洋飲料股份有限公司

「資金貸與及背書保證處理準則」新舊條文對照表

條文號碼		修正後條文	修正前條文	備註
第六條		資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、略。 二、與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間最近一年度 業務往來金額，且以不超過 本公司淨值百分之二十為 限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。本項全部貸與總額， 以不超過本公司淨值的百 分之四十為限。 三、略。 四、略。	資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、略。 二、與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間業務往來金 額，且以不超過本公司淨值 百分之二十為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者。本項全 部貸與總額，以不超過本公 司淨值的百分之四十為限。 三、略。 四、略。
第二十九條		董事會第一次修訂九十五年四 月十二日，………第七次修訂 一0 二年二月二十七日，第八 次修訂一0 九年十二月十八 日，第九次修訂一一0 年三月 十八日。	董事會第一次修訂九十五年四 月十二日，………第八次修訂一 0 九年十二月十八日。	新增修訂日 期。

 附件九

大西洋飲料股份有限公司

「股東會議事規則」新舊條文對照表

條文		修正後條文	修正前條文	備註
第八條		已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時， 得 依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。	已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。	為配合主管 機關中華民 國110 年1 月21 日金 融監督管理 委員會金管 證交字第 1090150567 號函修訂。
修訂歷 程		民國七十年五月二十九日訂立 民國八十七年六月二日修訂 民國九十一年六月二十一日修訂 民國一○六年六月二日修訂 民國一一○年六月七日修訂	民國七十年五月二十九日訂立 民國八十七年六月二日修訂 民國九十一年六月二十一日修訂 民國一○六年六月二日修訂

附件十

大西洋飲料股份有限公司

「董事 ~~及監察人~~ 選舉辦法」新舊條文對照表

條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	備註
第一條	本辦法依上市上櫃公司治理實務 守則第二十一條及第四十一條規 定訂定之。 本公司董事之選舉，除法令或章 程另有規定者外，應依本辦法辦 理。		本辦法依上市上櫃公司治理實務 守則第二十一條及第四十一條規 定訂定之。 本公司董事~~及監察人之~~選舉，除 法令或章程另有規定者外，應依 本辦法辦理。	配合本公司 設置審計委 員會。
第二條 本	公司董事之選舉均採用累積投票 制，每一股份有與應選出人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 本		公司董事~~及監察人之~~選舉均採用 累積投票制，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。	配合本公司 設置審計委 員會。
第四條 本	公司董事依本公司章程所規定之 名額，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選。 前項選舉如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額時， 由所得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。 本		公司董事~~及監察人，依~~本公司章程 所規定之名額，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當 選。 前項選舉如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額時， 由所得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	配合本公司 設置審計委 員會。
第六條		選舉人在「被選舉人」欄，須填 明被選舉人之股東戶號(或身分 證明文件編號)及戶名(姓名)。	選舉人在「被選舉人」欄，須填 明被選舉人之戶號及姓名。	公司法第 192 條已修 訂為股東會 就有行為能 力之人選任 之。
第七條		選舉票有下列情形之一者無效。 1.未用第五條所規定之選票者。 2.所填被選舉人超過規定應選出 名額者。 3.被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿所列 不符者；被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號 經核對不符者。 4.字跡模糊無法辨認或經塗改者。	選舉票有下列情形之一者無效。 1.未用第五條所規定之選票者。 2.所填被選舉人超過規定應選出 名額者。 3.被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿所列 不符者；被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號 經核對不符者。 4.字跡模糊無法辨認或經塗改者。	公司法第 192 條已修 訂為股東會 就有行為能 力之人選任 之。

		5.所填被選舉人之戶名(姓名)與 股東戶號(身分證明文件編號) 外夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人之姓名與其他股 東姓名相同而未填明股東戶號 或身分證明文件編號可資識別 者。 7.選票上未指名選舉董事者。	5.所填被選舉人之姓名與股東戶 號外夾寫其他文字者。 6.所填被選舉人之姓名與其他股 東姓名相同而未填明股東戶號 或身分證明文件編號可資識別 者。 7.選票上未指名選舉董事~~或監察~~ ~~人者~~。
第八條		投票完畢後當場開票，開票結果 由主席宣布，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董事名單 及其獲得之選舉權數。	投票完畢後當場開票，開票結果 由主席宣布。	為配合主管 機關中華民 國110 年1 月21 日金 融監督管理 委員會金管 證交字第 1090150567 號函修訂。
第九條		當選董事由股東會分別發給當選 通知書。	當選董事~~及監察人由~~股東會分別 發給當選通知書。	配合本公司 設置審計委 員會。
修訂歷 程		民國七十年五月二十九日訂立 民國一○一年五月三日修訂 民國一○四年五月十五日修訂 民國一一○年六月七日修訂	民國七十年五月二十九日訂立 民國一○一年五月三日修訂 民國一○四年五月十五日修訂

附件十一

大西洋飲料股份有限公司

董事候選人名單

序 號	類別	姓名	學歷	經歷	持有股數
1	董事	嘉隆國際實業有限 公司 代表人:王鎮民	政治作戰學校外文學系	大西洋飲料(股)公司 董事長	4,204,282
2	董事	嘉隆國際實業有限 公司 代表人:吳成志	臺南藥理科技大學食品 衛生系	國信食品(股)公司 副廠長	4,204,282
3	董事	錫標有限公司 代表人:于忠敏	台灣大學工商學學系	旭順食品(股)公司 經理	2,204,400
4	董事	錫標有限公司 代表人:王惠民	大同技術學院銀行保險 系	旭順食品(股)公司 經理	2,204,400
5	董事	陽翼有限公司 代表人:謝政成	中國文化大學法學院政 治學系	旭順食品(股)公司 副理	899,940
6	董事	陽翼有限公司 代表人:蘇芸樂	高雄海清高工電子設備 修護科系	國信食品(股)公司 經理	899,940
7	獨立董事	廖虹羚	國立中興大學法律系 律師高考及格	台北律師公會工程法 委員會委員 台北市政府法律諮詢 義務律師 法律扶助基金會審查 委員	0
8	獨立董事	陳麒文	輔仁大學管理學院商學 研究所博士	宏大拉鍊股份有限公 司 監察人	0
9	獨立董事	顧啟東	中國文化大學商學院會 計學系 東吳大學法學院法律學 系法律專業碩士班	茂豐貿易股份有限公 司 法務處長 友訊科技股份有限公 司 董事	0

    附件十二

大西洋飲料股份有限公司

解除董事候選人競業禁止明細表

職稱	董事名稱	兼任其他公司之重要職務
董事	嘉隆國際實業有限公司 代表人:王鎮民	大西洋飲料(上海)有限公司 董事長
董事	嘉隆國際實業有限公司 代表人:吳成志	國信食品(股)公司副廠長
董事	錫標有限公司 代表人:于忠敏	旭順食品(股)公司經理
董事	錫標有限公司 代表人:王惠民	旭順食品(股)公司經理
董事	陽翼有限公司 代表人:蘇芸樂	國信食品(股)公司經理