Ocean In W Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)더블유홀딩컴퍼니 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 더블유홀딩컴퍼니&cr주 소: 서울시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)&cr전화번호: 02-6237-9780
작 성 자:	성 명: 전진한&cr부서 및 직위: 경영관리본부 차장&cr전화번호: 02-6237-9780
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr더블유홀딩컴퍼니본인2021년 03월 12일2021년 03월 31일2021년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr더블유홀딩컴퍼니보통주43,9100.01본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

오션인더블유&cr주식회사최대주주보통주,&cr상환전환우선주 55,280,00318.11최대주주-알텀투자조합주주상환전환우선주 25,477,7088.35주주최대주주&cr공동보유자80,757,71126.46-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전진한&cr(주식회사 더블유홀딩컴퍼니)보통주,&cr우선주0직원직원-이경무&cr(주식회사 더블유홀딩컴퍼니)보통주,&cr우선주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 31일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 21일 오전9시 ~ 2021년 3월 30일 17시한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원&cr전자위임장시스템① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 참고서류 및 위임장 용지를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 414, 14층(청담동, 한성청담빌딩)&cr (주)더블유홀딩컴퍼니 경영관리본부 (우편번호 06062)&cr ·전화번호 : 02-6237-9780&cr ·팩스번호 : 02-3283-7979&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 3월 31일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 31일 오전 9시

서울시 서초구 강남대로 27, aT센터 4층 창조룸II

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 21일 오전9시 ~ 2021년 3월 30일 17시한국예탁결제원① 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 의결권 대리행사 등 비대면·간접적 &cr 의결권 행사를 적극 권장하고 있습니다.&cr- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에&cr 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 &cr 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr2020년 당사의 연결기준 매출은 167억원으로 COVID-19로 인한 경기침체로 전기대비 일부 감소했고, 영업손실이 6억원 발생하였으나 이는 전기대비 84.1% 감소한 수치입니다. 또한 관계회사 처분으로 인한 수익 실현으로 당기순이익은 168억원으로흑자전환 하였습니다. 자세한 사항은 "정기주주총회 소집공고" 'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표&cr

연결 재무상태표
제26(당)기 2020년 12월 31일 현재
제25(전)기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
자산
I. 유동자산		54,966,674,502		17,260,649,092
현금및현금성자산	3,063,991,698		822,836,260
기타금융자산	25,510,411,492		9,200,000,000
매출채권	4,007,747,195		3,758,508,595
기타수취채권	18,451,625,231		1,680,406,313
재고자산	0		45,252,150
기타유동자산	62,477,386		532,338,532
당기손익공정가치측정금융자산	3,870,421,500		1,221,307,242
II. 비유동자산		136,797,565,884		125,170,476,140
기타수취채권	1,594,991,534		2,027,994,308
관계기업에 대한 투자자산	76,391,917,438		70,471,658,594
유형자산	6,676,764,944		7,006,051,138
무형자산	1,524,756,132		1,528,566,907
사용권자산	378,866,842		64,261,522
이연법인세자산	0		211,682,131
투자부동산	34,616,643,621		35,429,801,132
당기손익공정가치측정금융자산	15,613,625,373		8,430,460,408
자산총계		191,764,240,386		142,431,125,232
부채
I. 유동부채		63,761,325,825		21,113,087,635
매입채무	936,719,139		1,008,329,906
기타지급채무	697,963,033		245,221,158
유동성리스부채	79,771,903		59,411,520
단기차입금	950,000,000		1,500,000,000
유동성장기부채	14,645,386,835		463,594,445
전환사채	3,026,351,670		11,985,359,966
전환우선주부채	4,768,729,375		0
상환전환우선주부채	12,337,994,859		0
당기손익공정가치측정금융부채	21,234,837,515		5,809,403,505
당기법인세부채	5,066,896,955		8,590,868
기타유동부채	16,674,541		33,176,267
II. 비유동부채		3,819,588,105		34,348,405,780
차입금	49,438,168		14,694,825,003
임대보증금	1,948,930,000		1,941,430,000
장기리스부채	319,782,666		0
비유동충당부채	60,131,102		0
상환전환우선주부채	0		9,106,333,570
당기손익공정가치측정금융부채	40,614,500		8,605,817,207
이연법인세부채	1,400,691,669		0
부채총계		67,580,913,930		55,461,493,415
자본
I. 지배기업소유주지분		122,029,756,213		86,969,631,817
1. 납입자본		100,721,548,023		82,422,237,336
자본금	23,241,809,300		17,233,640,200
주식발행초과금	77,479,738,723		65,188,597,136
2. 기타자본		5,112,366,585		14,500,924,515
3. 기타포괄손익누계액		(941,644,823)		3,322,582,301
4. 이익잉여금(결손금)		17,137,486,428		(13,276,112,335)
II. 비지배지분		2,153,570,243		0
자본총계		124,183,326,456		86,969,631,817
자본과부채총계		191,764,240,386		142,431,125,232

&cr

연결 포괄손익계산서
제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
I. 매출		16,692,706,955		18,023,834,045
II. 매출원가		14,303,706,781		16,436,787,006
III. 매출총이익		2,389,000,174		1,587,047,039
Ⅳ.판매비와관리비		2,985,177,354		5,355,701,442
기타판매비와관리비	3,139,816,544		4,150,370,422
대손상각비(대손충당금환입)	(154,639,190)		1,205,331,020
Ⅴ.영업이익(손실)		(596,177,180)		(3,768,654,403)
Ⅵ. 종속및관계기업투자손익		35,418,501,424		(8,574,450,500)
Ⅶ.금융수익		12,413,488,824		4,436,208,018
금융수익-유효이자율법 계산 이자수익	496,721,719		272,460,019
금융수익_기타	11,916,767,105		4,163,747,999
Ⅷ.금융원가		23,178,902,842		10,652,881,578
Ⅸ.기타이익		20,736,815		32,287,454
Ⅹ.기타손실		270,941,014		416,439,083
XI.법인세비용차감전순이익(손실)		23,806,706,027		(18,943,930,092)
VI. 법인세비용		7,045,340,880		(1,233,294,650)
XⅢ.계속영업이익(손실)		16,761,365,147		(17,710,635,442)
XIV.중단영업이익(손실)		0		0
XV.당기순이익(손실)		16,761,365,147		(17,710,635,442)
XVI.기타포괄손익		(4,246,070,206)		135,334,265
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(4,246,070,206)		0
(부의)지분법자본변동	(4,264,227,124)		0
지분법이익잉여금	18,156,918		0
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	0		135,334,265
(부의)지분법자본변동	0		135,334,265
XVII.총포괄손익		12,515,294,941		(17,575,301,177)
XVIII. 당기순이익 귀속
계속사업이익(소유주지분)	16,756,264,849		(17,710,635,442)
중단사업손익(소유주지분)	0		0
비지배지분	5,100,298		0
XIX. 총포괄손익 귀속
계속사업총포괄이익(소유주지분)	12,515,294,941		(17,575,301,177)
중단사업총포괄손익(소유주지분)	0		0
비지배지분	0		0
XX. 지배기업소유주지분 주당손익
기본주당계속영업이익(손실)	78		(130)
희석주당계속영업이익(손실)	74		(130)
기본주당중단영업이익(손실)	0		0
희석주당중단영업이익(손실)	0		0
기본주당이익(손실)	0		0
희석주당이익(손실)	0		0

&cr

연결 자본변동표
제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	기타포괄손익누계액	지배지분	비지배지분	총 계
2019.01.01 (전기초)	13,230,569,600	54,460,751,303	14,502,677,805	4,434,523,107	3,187,248,036	89,815,769,851	0	89,815,769,851
당기순이익(손실)	0	0	0	(17,710,635,442)	0	(17,710,635,442)	0	(17,710,635,442)
지분법자본변동	0	0	0	0	135,334,265	135,334,265	0	135,334,265
지분법이익잉여금	0	0	0	0	0	0	0	0
연결실체의 변동	0	0	0	0	0	0	0	0
유상증자	1,672,240,900	3,300,319,891	0	0	0	4,972,560,791	0	4,972,560,791
전환권의 행사	2,330,829,700	7,427,525,942	0	0	0	9,758,355,642	0	9,758,355,642
결손금보전	0	0	0	0	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	(1,753,290)	0	0	(1,753,290)	0	(1,753,290)
2019.12.31(전기말)	17,233,640,200	65,188,597,136	14,500,924,515	(13,276,112,335)	3,322,582,301	86,969,631,817	0	86,969,631,817
2020.01.01 (당기초)	17,233,640,200	65,188,597,136	14,500,924,515	(13,276,112,335)	3,322,582,301	86,969,631,817	0	86,969,631,817
당기순이익(손실)	0	0	0	16,756,264,849	0	16,756,264,849	5,100,298	16,761,365,147
지분법자본변동	0	0	0	4,248,818,138	(4,264,227,124)	(15,408,986)	0	(15,408,986)
지분법이익잉여금	0	0	0	18,156,918	0	18,156,918	0	18,156,918
연결실체의 변동	0	0	0	0	0	0	2,148,469,945	2,148,469,945
유상증자	0	0	0	0	0	0	0	0
전환권의 행사	6,008,169,100	12,291,141,587	0	0	0	18,299,310,687	0	18,299,310,687
결손금보전	0	0	(9,390,358,858)	9,390,358,858	0	0	0	0
주식매수선택권	0	0	1,800,928	0	0	1,800,928	0	1,800,928
2020.12.31(당기말)	23,241,809,300	77,479,738,723	5,112,366,585	17,137,486,428	(941,644,823)	122,029,756,213	2,153,570,243	124,183,326,456

&cr

연결 현금흐름표
제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 W홀딩컴퍼니와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당)기		제 25(전)기
I. 영업활동현금흐름		610,677,067		(1,615,445,717)
1. 영업으로부터 창출된 현금	633,059,548		1,327,109,946
2. 이자수취	588,646,886		272,313,770
3. 이자지급	(707,387,603)		(671,735,478)
4. 배당금의 수취	1,678,600		38,297,860
5. 법인세납부(환급)	94,679,636		(2,581,431,815)
II. 투자활동현금흐름		(13,303,654,678)		(2,128,648,921)
1. 투자활동으로인한현금유입액	247,179,020,535		49,135,216,562
단기금융상품의 감소	122,165,329,160		26,022,390,855
단기대여금의 회수	11,391,700,000		3,078,300,000
임대보증금의 증가	107,500,000		0
임차보증금의 감소	5,163,000		89,837,000
장기대여금및수취채권의 감소	5,990,718,262		84,895,106
종속기업투자주식의 처분	2,800,000,000		0
관계기업투자주식의 처분	53,800,956,892		8,657,127,384
당기손익공정가치금융자산의 처분	50,096,208,263		11,048,890,679
공기구비품의 처분	79,720,000		393,448
차량운반구의 처분	33,059,091		43,382,090
건설중인자산의 감소	708,665,867		0
투자부동산의 처분	0		110,000,000
2. 투자활동으로인한현금유출액	(260,482,675,213)		(51,263,865,483)
단기금융상품의 증가	(138,475,740,652)		(32,022,390,855)
단기대여금의 증가	(26,238,825,137)		(2,500,000,000)
임대보증금의 감소	(100,000,000)		(80,000,000)
임차보증금의 증가	(2,223,000)		0
장기대여금및수취채권의 증가	(5,491,234,000)		(157,589,328)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(35,125,512,307)		(3,957,883,424)
종속기업투자주식의취득	(5,000,000,000)		0
관계기업투자주식의취득	(50,047,269,808)		(12,510,000,000)
건설중인자산의 증가	0		(31,900,000)
공기구비품의 취득	(1,870,309)		(3,032,227)
소프트웨어의 취득	0		(1,069,649)
III. 재무활동현금흐름		12,724,364,919		3,679,541,658
1. 재무활동으로인한현금유입액	28,787,190,446		16,590,106,049
단기차입금의 차입	14,787,189,999		11,590,105,758
유상증자	0		5,000,000,291
전환사채의 발행	5,000,000,000		0
전환우선주부채의 발행	5,000,000,291		0
상환전환우선주부채의 발행	4,000,000,156		0
2. 재무활동으로인한현금유출액	(16,062,825,527)		(12,910,564,391)
단기차입금의 상환	(15,337,189,999)		(12,090,105,758)
유동성장기부채의 상환	(463,594,445)		(479,899,823)
장기차입금의 상환	0		(36,016,130)
리스부채의 상환	(97,496,437)		(238,861,580)
전환사채의 상환	(1,216)		0
사채발행비용	(1,283,240)		0
자본 등기비용	(163,260,190)		(65,681,100)
Ⅳ.연결범위 변동으로 인한 효과		2,209,768,130		0
Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)		2,241,155,438		(64,552,980)
Ⅵ.기초현금및현금성자산		822,836,260		887,389,240
Ⅶ.기말현금및현금성자산		3,063,991,698		822,836,260

&cr ※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 연결재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (2) 재무제표&cr

재무상태표
제26(당)기 2020년 12월 31일 현재
제25(전)기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
자 산
1. 유동자산		32,993,877,688		14,881,258,759
현금및현금성자산	2,524,196,429		368,858,634
단기금융상품	25,510,411,492		9,200,000,000
매출채권	4,007,747,195		3,758,508,595
기타수취채권	810,134,846		47,680,613
재고자산	0		45,252,150
기타유동자산	20,162,726		239,651,525
당기손익공정가치측정금융자산	121,225,000		1,221,307,242
2. 비유동자산		156,361,352,711		126,595,899,610
기타수취채권	1,592,768,534		2,022,831,308
종속및관계기업투자주식	96,523,640,838		71,532,575,016
유형자산	6,676,727,944		7,004,873,024
무형자산	1,524,755,132		1,528,268,528
사용권자산	366,729,221		58,277,402
투자부동산	34,616,643,621		35,429,801,132
이연법인세자산	3,096,048		588,812,792
당기손익공정가치측정금융자산	15,056,991,373		8,430,460,408
자산총계		189,355,230,399		141,477,158,369
부 채
1. 유동부채		62,597,906,334		19,595,949,596
매입채무	936,719,139		1,008,329,906
기타지급채무	495,137,804		243,380,499
기타유동부채	13,525,331		23,863,007
단기리스부채	72,326,851		53,427,400
유동성장기부채	14,645,386,835		463,594,445
전환사채	3,026,351,670		11,985,359,966
전환우선주부채	4,768,729,375		0
상환전환우선주부채	12,337,994,859		0
당기손익공정가치측정금융부채	21,234,837,515		5,809,403,505
당기법인세부채	5,066,896,955		8,590,868
2. 비유동부채		2,413,142,589		34,348,405,780
장기차입금	49,438,168		14,694,825,003
임대보증금	1,948,930,000		1,941,430,000
장기리스부채	314,752,819		0
비유동충당부채	59,407,102		0
상환전환우선주부채	0		9,106,333,570
당기손익공정가치측정금융부채	40,614,500		8,605,817,207
부채총계		65,011,048,923		53,944,355,376
자 본
1. 자본금		100,721,548,023		82,422,237,336
자본금	23,241,809,300		17,233,640,200
주식발행초과금	77,479,738,723		65,188,597,136
2. 기타자본구성요소		5,112,366,585		14,500,924,515
3. 기타포괄손익누계액		0		0
4. 이익잉여금(결손금)		18,510,266,868		(9,390,358,858)
자본총계		124,344,181,476		87,532,802,993
자본과부채총계		189,355,230,399		141,477,158,369

&cr

포괄손익계산서
제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
1. 매출액		16,239,910,769		17,882,005,803
2. 매출원가		13,198,278,828		16,293,625,403
3. 매출총이익		3,041,631,941		1,588,380,400
판매비와관리비	2,716,318,447		3,473,276,444
대손상각비	(154,639,190)		1,205,331,020
4. 영업이익		479,952,684		(3,090,227,064)
종속회사및관계기업 투자손익	38,921,440,504		(3,320,528,352)
5. 금융수익		8,428,354,486		4,446,070,286
금융수익-유효이자율법 계산 이자수익	265,135,155		272,460,019
금융수익-기타	8,163,219,331		4,173,610,267
6. 금융원가		23,172,016,549		10,652,881,578
7. 기타이익		20,374,455		28,913,572
8. 기타손실		149,154,888		128,439,077
9. 법인세비용차감전순이익		24,528,950,692		(12,717,092,213)
법인세비용(수익)	6,018,683,824		239,013,791
10. 당기순이익(손실)		18,510,266,868		(12,956,106,004)
11. 기타포괄손익		0		0
12. 총포괄이익		18,510,266,868		(12,956,106,004)
13. 주당순손익
계속사업주당순이익	86		(95)
계속사업희석주당순이익	82		(95)

&cr

자본변동표
제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본	총 계
2019년 1월 1일(기초자본)	13,230,569,600	54,460,751,303	3,565,747,146	0	14,502,677,805	85,759,745,854
당기순이익(손실)	0	0	(12,956,106,004)	0	0	(12,956,106,004)
유상증자	1,672,240,900	3,300,319,891	0	0	0	4,972,560,791
전환권행사	2,330,829,700	7,427,525,942	0	0	0	9,758,355,642
주식매수선택권	0	0	0	0	(1,753,290)	(1,753,290)
결손금보전	0	0	0	0	0	0
2019년 12월 31일(기말자본)	17,233,640,200	65,188,597,136	(9,390,358,858)	0	14,500,924,515	87,532,802,993
2020년 1월 1일(기초자본)	17,233,640,200	65,188,597,136	(9,390,358,858)	0	14,500,924,515	87,532,802,993
당기순이익(손실)	0	0	18,510,266,868	0	0	18,510,266,868
전환권의 행사	6,008,169,100	12,291,141,587	0	0	0	18,299,310,687
주식매수선택권	0	0	0	0	1,800,928	1,800,928
결손금보전	0	0	9,390,358,858	0	(9,390,358,858)	0
2020년 12월 31일(기말자본)	23,241,809,300	77,479,738,723	18,510,266,868	0	5,112,366,585	124,344,181,476

&cr

현금흐름표
제26(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제25(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 더블유홀딩컴퍼니	(단위 : 원)

과 목	제 26(당)기		제25(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		377,827,794		(414,190,066)
영업활동에서 창출된 현금흐름	804,578,019		1,955,391,311
이자의 수취	212,633,648		222,926,686
이자의 지급	(590,079,021)		(663,050,547)
배당금의 수취	107,551,709		38,297,860
법인세의 환급(납부)	(156,856,561)		(1,967,755,376)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(11,515,302,865)		(2,330,310,700)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	239,726,324,211		46,423,554,783
단기금융상품의 감소	122,165,329,160		26,022,390,855
단기대여금의 감소	5,000,000,000		0
임대보증금의증가	107,500,000		0
장기대여금및수취채권의 감소	5,990,718,262		84,895,106
건설중인자산의 감소	708,665,867		0
종속기업투자주식의 처분	29,009,589,678		3,002,000,000
관계기업투자주식의 처분	50,553,184,164		8,657,127,384
차량운반구의 처분	33,059,091		39,109,090
사무용비품 처분	79,720,000		393,448
투자부동산의 처분	0		110,000,000
당기손익공정가치금융자산의 처분	26,078,557,989		8,507,638,900
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(251,241,627,076)		(48,753,865,483)
단기대여금의 증가	(5,000,000,000)		0
장기대여금및수취채권의 증가	(5,491,234,000)		(157,589,328)
단기금융상품의 증가	(138,475,740,652)		(32,022,390,855)
임대보증금의 감소	(100,000,000)		(80,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(45,610,000,000)		0
관계기업투자주식의취득	(46,847,269,808)		(12,500,000,000)
건설중인자산의 증가	0		(31,900,000)
사무용비품 취득	(1,870,309)		(3,032,227)
소프트웨어의 취득	0		(1,069,649)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(9,715,512,307)		(3,957,883,424)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		13,292,812,866		2,240,613,638
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	24,787,190,446		14,590,106,049
단기차입금의 차입	10,787,189,999		9,590,105,758
유상증자	0		5,000,000,291
전환사채 발행	5,000,000,000		0
전환우선주부채의 발행	5,000,000,291		0
상환전환우선주의 발행	4,000,000,156		0
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(11,494,377,580)		(12,349,492,411)
장기차입금의 상환	0		(36,016,130)
단기차입금의 상환	(10,787,189,999)		(11,590,105,758)
유동성장기부채의 상환	(463,594,445)		(479,899,823)
전환사채의 상환	(1,216)		0
사채 발행비용	(1,283,240)		0
자본 등기비용	(163,260,190)		(65,681,100)
리스부채의 상환	(79,048,490)		(177,789,600)
Ⅳ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,155,337,795		(503,887,128)
Ⅴ. 기초의 현금		368,858,634		872,745,762
Ⅵ. 기말의 현금		2,524,196,429		368,858,634

&cr

이익잉여금처분계산서
제26(당)기	2020년 01월 01일	부터	제25(전)기	2019년 01월 01일	부터
2020년 12월 31일	까지	2019년 12월 31일	까지
처분예정일	2021년 03월 31일		처분확정일	2020년 03월 27일

주식회사 더블유홀딩컴퍼니	(단위 : 원)

구분	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금&cr (미처리 결손금)		18,510,266,868		(9,394,758,858)
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		3,561,347,146
2. 당기순이익(손실)	18,510,266,868		(12,956,106,004)
Ⅱ. 결손금처리액&cr (이익잉여금처분액)		-		9,394,758,858
1. 이익준비금 이입액	-		4,400,000
2. 기타자본 이입액	-		9,390,358,858
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (차기이월미처리결손금)		18,510,266,868		-

&cr ※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(해당사항 없음)

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 회사는 주식회사 더블유홀딩컴퍼니라 하며, 약칭으로 W홀딩컴퍼니라 한다. 영문으로는 W Holding Company Co., Ltd. 이라 표기한다.	제 1 조 (상호) 회사는 주식회사 초록뱀컴퍼니라 한다. 영문으로는 CHOROKBAEM COMPANY Co., Ltd. 이라 표기한다.	상호변경
제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.wholdingcompany.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.	제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaemcompany.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.	상호변경에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 도메인주소 변경
제 5 조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 600,000,000주로 한다.	제 5 조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.	수권주식수 증가
제 6 조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.	제 6 조 (일주의 금액) 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다.	액면금액 변경
제 8 조 (주식등의 전자등록 및 종류) ① 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. <단서 신설> ②~③ <생략>	제 8 조 (주식등의 전자등록 및 종류) ① 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. ②~③ <현행과 같음>	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제 21 조 (종류 및 소집시기) ① 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 90일 이내에 개최한다. ② <생략>	제 21 조 (종류 및 소집시기) ① 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 개최한다. ② <현행과 같음>	조문 정비
제 44 조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신 설> &cr&cr<신 설>	제 44 조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함
(부 칙) <신설> &cr<신설> &cr&cr&cr<신설>&cr&cr&cr	(부 칙) 제 6 조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. 제 7 조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제 8 조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강경덕	1981.04.02	사내이사	해당사항 없음	최대주주의 감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강경덕	VINO 대표	2017.01 ~ 현재	VINO 대표	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강경덕	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[강경덕 사내이사 후보자]&cr후보자는 다년간 사업을 운영한 경험이 있어 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영 역량을 발휘하여 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강경덕.jpg 확인서_강경덕

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이경호	1972.02.11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이경호	-	2005.06~2017.06	유니원아이앤씨 CFO	해당사항 없음
2011.03~2014.03	에스앤엔글로벌 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이경호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 유니원아이앤씨 CFO 및 에스앤엔글로벌 감사로 재직하며 재무분야 및 내부통제에 대한 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 이를 바탕으로 당사의 감사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 기대되어 추천합니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이경호.jpg 확인서_이경호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

- 해당사항 없음&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	153,497,200원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,000,080원
최고한도액	300,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식 병합 승인

나. 의안의 요지

&cr1. 주식병합의 목적 &cr 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고&cr&cr2. 주식병합의 내용 &cr - 액면가 100원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합함&cr - 액면가 100원의 우선주 5주를 액면가 500원의 우선주 1주로 병합함&cr

3. 주식병합 전·후 주식수 및 자본금

구 분	병합 전	병합 후
1주의 액면가액	100원	500원
발행주식총수	총 382,401,895주 보통주 : 320,137,388주 우선주 : 62,264,507주	총 76,480,378주 보통주 : 64,027,477주 우선주 : 12,452,901주

4. 주식병합 일정

- 주주총회(예정)일 : 2021년 3월 31일

- 채권자이의제출기간 : 2021년 4월 1일 ~ 2021년 5월 3일

- 매매거래정지기간 : 2021년 4월 30일 ∼ 2021년 5월 24일

- 주식병합기준일 : 2021년 5월 3일

- 신주의 효력발생일 : 2021년 5월 4일

- 신주권 상장예정일 : 2021년 5월 25일 &cr

5. 1주 미만의 단주주식의 처리

주식의 병합으로 발생하는 단수주는 상장일 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급함.

&cr6. 기타사항

1) 주주총회일인 2021년 3월 31일로부터 주식병합의 효력발생일인 2021년 5월 4일 사이 신주 발행 등의 사유로 주식 수가 변경된 경우 위 2. 주식병합의 내용에 따라 3. 의 주식병합 전, 후 발행주식총수가 변경될 수 있음.

2) 상기 결의사항은 임시주주총회 결의 및 관계 기관과의 협의과정에서 변경될 수 &cr 있음