Ocean In W Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Jun 26, 2020

W홀딩컴퍼니/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.26)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-06-26

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2020.05.19
3. 정정사유	- 취득금액 변경(발행회사의 유상증자 1차 발행가액 산정에 따른 변경) - 취득금액 변경에 따른 취득비율 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 - 취득금액(원)	13,608,887,605	11,623,249,200
2. 취득내역 - 자기자본대비(%)	15.64	13.36
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)	9.55	8.16
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	4. 상기 취득금액은 발행회사의 1차 및 2차 발행가액 산정에 따라 변동될 수 있으며, 일반공모시 청약 경쟁율에 따라 금액이 변동될 수 있습니다.	4. 상기 취득금액은 발행회사의 2차 발행가액 산정에 따라 변동될 수 있으며, 일반공모시 청약 경쟁율에 따라 금액이 변동될 수 있습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 초록뱀미디어(대한민국)	대표이사	김상헌,조형진
자본금(원)	41,879,192,500	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	116,068,562	주요사업	방송프로그램제작
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	9,686,041
취득금액(원)	11,623,249,200
자기자본(원)	86,969,631,817
자기자본대비(%)	13.36
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	41,996,218
지분비율(%)	27.06
4. 취득방법		유상증자 참여(주주배정 후 실권주 일반공모)
5. 취득목적		지배력 강화(유지) 및 주식가치 제고
6. 취득예정일자		2020-08-11
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		142,431,125,232	취득가액/자산총액(%)	8.16
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-05-19
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	2
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 회사가 소유한 전환우선주는 "전환우선주 인수계약서"에 의거 주주배정 유상증자에 참여할 수 없으며, 이에 따라 회사는 발행회사의 주주배정 유상증자시 발생하는 실권주에 대한 일반공모 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다. 2. 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2019년말 기준이며, 발행주식총수에는 전환우선주가 포함되어 있습니다. 해당 전환우선주는 부채로 분류되어 자본금에 포함되어 있지 않습니다. 3. 상기 자기자본 및 자산 현황은 2019년말  기준입니다. 4. 상기 취득금액은 발행회사의 2차 발행가액 산정에 따라 변동될 수 있으며, 일반공모시 청약 경쟁율에 따라 금액이 변동될 수 있습니다. 5. 상기 취득일은 주금 납입일로 발행회사의 증권신고서 효력발생 일정에 따라 납입일정이 변동될 수 있습니다. 6. 하기 발행회사 요약 재무사항의 당해년도는 2019년말 기준이며, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말 기준입니다. 7. 발행회사의 일반공모 유상증자에 참여하여 취득할 주식은 기명식 보통주입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	186,524	78,261	108,263	41,879	48,519	8,243
전년도	169,114	72,906	96,208	38,197	63,870	-15,459
전전년도	111,076	29,174	81,901	32,419	58,844	-13,343

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 초록뱀미디어	대한민국	서울시 강남구 도산대로 414,14층(청담동, 한성청담빌딩)	220-81-52270
직업(사업내용)		방송프로그램제작
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 더블유홀딩컴퍼니	32,310,177	27.21
대표이사	김상헌,조형진	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년도	결산기	12월
자산총계	186,524	자본금	41,879
부채총계	78,261	매출액	48,519
자본총계	108,263	당기순손익	8,243
외부감사인	성도이현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		최진욱	사내이사
이사		김홍	사내이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 자금대여 및 회수 : 5,000백만원
전년도	- 합자회사 지분매각 : 829백만원
전전년도	- 자금차입 및 상환 : 6,500백만원