Obsidian Energy Ltd. — M&A Activity 2020

Oct 24, 2020

ANNEXE 51‐102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Obsidian Energy Ltd. (« Obsidian Energy ») Suite 200, 207 – 9th Avenue S.W. Calgary (Alberta) T2P 1K3

Rubrique 2 Date du changement important

Le 21 septembre 2020

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué présentant le détail de l’information résumée dans la présente déclaration de changement important a été publié par Obsidian Energy le 21 septembre 2020 et diffusé par l’intermédiaire des services de Cision PR Newswire. Il a par la suite été déposé sur SEDAR, sous le profil d’Obsidian Energy, au www.sedar.com, aux États‐Unis, sur EDGAR au www.sec.gov, et sur le site Web d’Obsidian Energy au www.obsidianenergy.com.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 21 septembre 2020, Obsidian Energy a annoncé qu’elle avait officiellement présenté une offre d’échange (l’« offre ») afin d’acheter toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions de Bonterra ») de Bonterra Energy Corp. (« Bonterra ») moyennant une contrepartie de deux actions ordinaires d’Obsidian Energy (les « actions d’Obsidian ») pour chaque action de Bonterra déposée en réponse à l’offre.

L’offre peut être acceptée jusqu’à 17 h (heure normale des Rocheuses) le 4 janvier 2021 (l’« heure d’expiration »), à moins qu’elle ne soit prolongée, abrégée ou retirée par Obsidian Energy.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Rubrique 5.1 Description circonstanciée du changement important

L’offre

Le 21 septembre 2020, Obsidian Energy a annoncé qu’elle avait présenté une offre afin d’acheter toutes les actions de Bonterra émises et en circulation moyennant une contrepartie de deux actions d’Obsidian pour chaque action de Bonterra déposée en réponse à l’offre. L’offre pourra être acceptée jusqu’à l’heure d’expiration, à moins qu’elle ne soit prolongée, abrégée ou retirée par Obsidian Energy.

Comme il est indiqué plus en détail dans l’offre d’achat et la note d’information relative à une offre publique d’achat datées du 21 septembre 2020 concernant l’offre et les documents de l’offre connexes (les « documents de l’offre »), l’offre est assujettie à certaines conditions, notamment que les actions de Bonterra qui auront été valablement déposées en réponse à l’offre et dont le dépôt n’aura pas été révoqué représentent au moins 66 ⅔ % des actions de Bonterra alors en circulation (après dilution) et que certaines approbations réglementaires et de tiers (comme il est indiqué dans les documents de l’offre) aient été obtenues, y compris l’approbation par les actionnaires d’Obsidian Energy, comme l’exigent les règles de la Bourse de Toronto, de l’émission des actions d’Obsidian devant être distribuées par Obsidian Energy dans le cadre de l’offre, et d’autres conditions habituelles. Sous réserve des lois applicables, Obsidian Energy se réserve le droit de retirer l’offre, de l’abréger ou de la prolonger et de ne pas prendre livraison des actions de Bonterra déposées en réponse à l’offre ni de les régler tant que chacune des conditions de l’offre n’a pas été remplie ou levée par Obsidian Energy au plus tard à l’expiration de l’offre.

• 2 -

Acquisition des actions non déposées en réponse à l’offre

Si elle prend livraison d’actions de Bonterra et les règle dans le cadre de l’offre, Obsidian Energy a actuellement l’intention de prendre les dispositions nécessaires, notamment en effectuant une acquisition forcée ou une opération d’acquisition ultérieure (au sens donné à chacun de ces termes dans les documents de l’offre), pour acquérir toutes les actions de Bonterra non déposées en réponse à l’offre, de sorte que, après avoir donné effet à cette acquisition forcée ou à cette opération d’acquisition ultérieure, Obsidian Energy sera propriétaire de toutes les actions de Bonterra émises et en circulation (après dilution). Selon les intentions actuelles d’Obsidian Energy, la contrepartie devant être offerte pour les actions de Bonterra dans le cadre d’une acquisition forcée ou d’une opération d’acquisition ultérieure sera la même que celle offerte dans le cadre de l’offre.

Propriété de l’entité issue du regroupement

Si la totalité des 33 338 796 actions de Bonterra en circulation (comme il est indiqué dans le rapport de gestion de Bonterra pour les périodes de trois et de six mois closes le 30 juin 2020) font l’objet d’une prise de livraison et d’un règlement par Obsidian Energy dans le cadre de l’offre et/ou sont acquises dans le cadre d’une acquisition forcée ou d’une opération d’acquisition ultérieure moyennant la même contrepartie que celle offerte dans le cadre de l’offre, on estime que 66 677 592 actions d’Obsidian seraient émises aux actionnaires de Bonterra, ce qui représente une participation totale des actionnaires de Bonterra dans l’entité issue du regroupement d’environ 48 % (avant dilution).

Approbations

L’offre a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’Obsidian Energy. Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities ‐ Canada, ULC a remis au conseil d’administration d’Obsidian Energy un avis selon lequel, en date du 18 septembre 2020, et compte tenu des hypothèses, restrictions, réserves et autres éléments pris en compte dans la préparation de son avis, le ratio d’échange dans le cadre de l’offre était équitable pour Obsidian Energy du point de vue financier.

Renseignements supplémentaires

Les documents de l’offre ont été envoyés par la poste aux actionnaires de Bonterra ainsi qu’aux porteurs de titres convertibles (au sens donné à ce terme dans les documents de l’offre) et ont également été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et des États‐Unis . Ces documents peuvent être consultés sur SEDAR, sous le profil d’Obsidian Energy, au www.sedar.com, aux États‐Unis, sur EDGAR au www.sec.gov, et sur le site Web d’Obsidian Energy au www.obsidianenergy.com.

La présente déclaration ne remplace pas les documents de l’offre et les actionnaires de Bonterra, les actionnaires d’Obsidian et toutes les autres parties intéressées sont invités à lire les documents de l’offre.

L’offre et la vente des actions d’Obsidian dans le cadre de l’offre sont assujetties à une déclaration d’enregistrement (la « déclaration d’enregistrement ») déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États‐Unis (la « SEC ») en vertu de la loi des États‐Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée. La déclaration d’enregistrement comprend divers documents relatifs à cette offre et à cette vente. OBSIDIAN ENERGY INVITE LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE BONTERRA À LIRE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L’OFFRE ET DE LA VENTE DES ACTIONS D’OBSIDIAN AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de cette déclaration d’enregistrement, ainsi que des autres documents pertinents qui ont été déposés concernant Obsidian Energy ou l’offre, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov), sous le profil d’émetteur d’Obsidian Energy, ou sur demande auprès du secrétaire d’Obsidian Energy à l’adresse : Suite 200, 207 – 9th Avenue, SW, Calgary (Alberta) T2P 1K3.

• 3 -

Rubrique 5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet

Rubrique 6 Application du paragraphe (2) de l’article 7.1 du Règlement 51‐102

Sans objet

Rubrique 7 Information omise

Sans objet

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Le nom et le numéro de téléphone du membre de la haute direction d’Obsidian Energy qui est bien renseigné à propos du changement important et de la présente déclaration sont les suivants :

Mark Hawkins

Vice‐président, Affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire Téléphone : 403 218‐8933

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 29 septembre 2020

AUTRES MISES EN GARDE À L’INTENTION DES LECTEURS

Aucune offre ou sollicitation

La présente déclaration ne constitue pas une offre d’achat ou de vente, ni une invitation ou la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente visant les titres d’Obsidian Energy ou de Bonterra. L’offre est faite exclusivement au moyen des documents de l’offre et sous réserve des conditions énoncées dans ces documents. Bien que l’offre sera présentée à tous les porteurs d’actions de Bonterra, elle ne sera pas présentée ni adressée aux porteurs d’actions de Bonterra dans un territoire où sa présentation ou son acceptation serait contraire aux lois de ce territoire, et aucun dépôt d’actions de Bonterra ne sera accepté de la part ou pour le compte de tels porteurs.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues aux présentes constituent des « déclarations prospectives » et de l’« information prospective » (collectivement, les « déclarations prospectives »). On reconnaît généralement les déclarations prospectives à l’emploi de termes comme « anticiper », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « budget », « projeter », « planifier », « avoir l’intention de », « croire », « perspectives », « objectif », « but », « potentiel », « cible » et d’autres mots similaires suggérant des faits ou des résultats à venir. Plus particulièrement, la présente déclaration contient des déclarations prospectives concernant, notamment, les délais pour accepter l’offre; le respect des conditions de l’offre; l’intention d’Obsidian Energy d’acquérir les actions de Bonterra non déposées en réponse à l’offre aux termes d’une acquisition forcée ou d’une opération d’acquisition ultérieure; ainsi que le nombre estimé d’actions d’Obsidian pouvant être émises dans le cadre de l’offre et de toute acquisition forcée ou opération d’acquisition ultérieure et la participation pro forma des actionnaires de Bonterra dans l’entité issue du regroupement. En outre, toutes les autres déclarations et autres informations qui traitent de l’offre (y compris le respect des conditions de l’offre) constituent des déclarations prospectives.

En ce qui concerne les déclarations prospectives qui figurent aux présentes, Obsidian Energy a posé des hypothèses au sujet de ce qui suit, notamment : la capacité d’Obsidian Energy et de Bonterra, dont les facilités de crédit renouvelables de premier rang respectives font actuellement l’objet de prorogations à court terme, de continuer d’obtenir des prorogations de leurs facilités et par ailleurs de respecter les engagements dont sont

• 4 -

assorties ces facilités, y compris après la réalisation de l’offre et de toute opération de deuxième étape ultérieure; la capacité à mener à bien l’offre et le regroupement proposé, d’intégrer les entreprises et les activités respectives d’Obsidian Energy et de Bonterra, et de réaliser des synergies financières, opérationnelles et autres à la suite du regroupement proposé; la capacité d’Obsidian Energy, de Bonterra et, après la réalisation de l’offre, de l’entité issue du regroupement, de poursuivre leurs activités, de réaliser leurs actifs et de s’acquitter de leurs obligations dans le cadre normal de leurs activités; l’impact des événements régionaux et/ou mondiaux touchant la santé, comme la pandémie de COVID‐19 actuellement en cours, sur la demande d’énergie; l’absence de perturbations des activités et de la production de l’entité issue du regroupement causées par des circonstances attribuables à la pandémie de COVID‐19 et aux réponses des gouvernements et du public face à la pandémie; les politiques énergétiques mondiales futures, y compris le maintien de l’accord des membres de l’OPEP, de la Russie et d’autres nations pour adhérer aux quotas de production existants ou réduire davantage les quotas de production; la capacité d’Obsidian Energy à exécuter ses plans, tels qu’ils sont décrits aux présentes et dans ses autres documents d’information, et l’impact que la bonne exécution de ces plans aura sur Obsidian Energy et, après le regroupement, sur l’entité issue du regroupement et sur les parties prenantes respectives des entités regroupées; le caractère exact et complet de l’information publique sur Bonterra, y compris les rapports qu’elle a publiés et les documents qu’elle a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au 18 septembre 2020; que les actions de l’entité issue du regroupement se négocieront à un multiple similaire à celui de sociétés comparables; la poursuite ou l’amélioration de la situation actuelle concernant les prix des matières premières et le change; les niveaux futurs des dépenses d’investissement; les prix futurs du pétrole brut, des liquides de gaz naturel et du gaz naturel, et les écarts entre les prix du pétrole léger, moyen et lourd, et les prix canadiens, le prix du West Texas Intermediate et les prix mondiaux du pétrole et du gaz naturel; les niveaux futurs de production de pétrole brut, de liquides de gaz naturel et de gaz naturel, y compris l’absence d’arrêt de production en raison de la faiblesse des cours des matières premières ou d’une nouvelle chute des cours des matières premières, et nos attentes concernant le moment où les cours des matières premières s’amélioreront de sorte que les installations dont la production a cessé puissent être remises en production; les futurs taux de change et taux d’intérêt; le niveau futur d’endettement; la capacité d’exécuter nos programmes d’investissement comme prévu, sans subir les effets négatifs importants de divers facteurs indépendants de notre volonté, notamment les conditions météorologiques, les feux de forêt, l’accès aux infrastructures et les retards dans l’obtention des approbations réglementaires et des consentements de tiers; la capacité de l’entité issue du regroupement à obtenir de l’équipement en temps voulu pour mener à bien les activités de développement ainsi que le coût de cet équipement; la capacité de l’entité issue du regroupement à commercialiser avec succès notre pétrole et notre gaz naturel auprès des clients actuels et des nouveaux clients; la capacité de l’entité issue du regroupement à obtenir du financement à des conditions acceptables; et la capacité de l’entité issue du regroupement à ajouter de la production et des réserves grâce à nos activités de développement et d’exploitation.

Bien qu’Obsidian Energy estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives qui figurent aux présentes et que les hypothèses sur lesquelles les déclarations prospectives reposent sont raisonnables, rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives qui figurent aux présentes, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ces déclarations prospectives se fondent se réaliseront. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent de nombreuses hypothèses, des risques connus et inconnus et des incertitudes qui contribuent à la possibilité que les déclarations prospectives qui figurent aux présentes ne soient pas exactes, ce qui pourrait entraîner un écart important entre le rendement et les résultats financiers réels et les estimations ou projections de rendement ou de résultats futurs exprimées ou sous‐entendues par ces déclarations prospectives. Ces hypothèses, risques et incertitudes sont décrits dans les documents de l’offre, dans la notice annuelle d’Obsidian Energy pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et dans ses autres documents publics déposés, qui peuvent être consultés, au Canada, sur SEDAR au www.sedar.com et, aux États‐Unis, sur EDGAR au www.sec.gov. Les lecteurs sont avisés que ces hypothèses, risques et incertitudes ne doivent pas être considérés comme exhaustifs.

Les déclarations prospectives qui figurent aux présentes valent uniquement à la date de la présente déclaration. Obsidian Energy ne s’engage nullement à actualiser publiquement les déclarations prospectives, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l’exige expressément. Les déclarations prospectives figurant aux présentes sont formulées expressément sous réserve de la présente mise en garde.