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Obrascon Huarte Lain S.A.
Share Issue/Capital Change • Apr 25, 2025
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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás normativa de desarrollo, por la presente Obrascón Huarte Laín, S.A. ("OHLA" o la "Sociedad") comunica y hace pública la siguiente:
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
La Sociedad informa que el Consejo de Administración de la Sociedad, actuando al amparo de la autorización que le fue conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2 de junio de 2022, ha acordado aprobar la ejecución del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe efectivo máximo de 49.999.999,92 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 192.307.692 nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, a un tipo de emisión de 0,26 euros por acción, (0,25 euros correspondiente a nominal y 0,01 euros correspondiente a prima de emisión) (el "Aumento de Capital con Derechos").
Está previsto que el inicio del periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital con Derechos comience el próximo día 29 de abril de 2025, una vez que se haya producido la publicación del preceptivo anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (prevista para el 28 de abril de 2025).
Asimismo, se ponen a disposición del público por medio de la presente y en la página web corporativa de la Sociedad (https://ohla-group.com/) los siguientes documentos:
- (i) el documento de exención redactado de conformidad con el Anexo IX del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos") que ha sido preparado en relación con la oferta pública y la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en el Aumento de Capital con Derechos a los efectos de los artículos 1.4.d ter) y 1.5.b bis) del Reglamento de Folletos (el "Documento de Exención"). Se hace constar que el Documento de Exención no constituye un folleto informativo en el sentido del Reglamento de Folletos y no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y
- (ii) el informe formulado por el Consejo de Administración sobre el Aumento de Capital, a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital.
En Madrid, a 25 de abril de 2025.
Obrascón Huarte Laín, S.A.
José María del Cuvillo Pemán Secretario no consejero del Consejo de Administración
DOCUMENTO DE EXENCIÓN REDACTADO DE CONFORMIDAD CON EL ANEXO IX DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017, TAL Y COMO HA SIDO MODIFICADO POR EL REGLAMENTO (UE) 2024/2809 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 23 DE OCTUBRE DE 2024
25 DE ABRIL DE 2025
OBRASCÓNHUARTE LAÍN, S.A.
El presente documento de exención (el "Documento de Exención") ha sido redactado de conformidad con el Anexo IX del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, tal y como ha sido modificado por el Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2024 por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) 596/2014 y (UE) 600/2014 para hacer que los mercados de capitales públicos de la Unión resulten más atractivos para las empresas y para facilitar el acceso al capital a las pequeñas y medianas empresas (el "Reglamento de Folletos").
El Documento de Exención ha sido preparado en relación con la oferta pública de suscripción y admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitirán en el aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente por importe de hasta 49.999.999,92 euros de Obrascón Huarte Laín, S.A. ("OHLA", la "Sociedad" o el "Emisor") a los efectos de los artículos 1.4.d ter) y 1.5.b bis) del Reglamento de Folletos.
El Documento de Exención puede consultarse en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y ha sido publicado mediante comunicación de información privilegiada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (www.cnmv.es).
Las acciones de OHLA cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona y OHLA está sujeta a los requisitos de información periódica y continua que se establecen en la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, tal y como ha sido transpuesta en España, y el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014. Se recomienda a los inversores en acciones de OHLA consultar toda la información publicada por OHLA disponible en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).
Se hace constar que el Documento de Exención no constituye un folleto informativo en el sentido del Reglamento de Folletos y no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la CNMV. En consecuencia, no debería adoptarse ninguna decisión de inversión únicamente sobre la base de la información contenida en el Documento de Exención.
El presente Documento de Exención contiene determinada información financiera a 31 de diciembre de 2024. No obstante, se recomienda a los inversores en acciones de OHLA consultar toda la información financiera publicada por OHLA, disponible en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).
I. Nombre del Emisor (incluido su identificador de entidad jurídica), país de constitución, enlace al sitio web del Emisor.
La denominación social del Emisor es "Obrascón Huarte Laín, S.A.", siendo su marca comercial "OHLA". El Número de Identificación Fiscal (NIF) de la Sociedad es A-48010573 y su código LEI 95980020140005395317. La Sociedad está constituida en España como una sociedad anónima y se rige por la Ley de Sociedades de Capital cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y demás legislación complementaria. La página web corporativa de OHLA es https://ohla-group.com/.
II. Declaración de los responsables del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
D. Tomás José Ruiz González, con D.N.I. número 50491271-S, en su calidad de Consejero Delegado de OHLA y especialmente facultado por los acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 2 de junio de 2022 y por el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 24 de abril de 2025, en nombre y representación de la Sociedad, asume la responsabilidad por el contenido de este Documento de Exención y declara que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
III. El nombre de la autoridad competente del Estado miembro de origen de conformidad con el artículo 20. Declaración de que el documento no constituye un folleto en el sentido del Reglamento de Folletos y de que el documento no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la autoridad competente del Estado miembro de origen.
La autoridad competente de España de conformidad con el artículo 20 del Reglamento de Folletos es la CNMV. Se deja constancia de que el Documento de Exención no constituye un folleto informativo en el sentido del Reglamento de Folletos y de que el Documento de Exención no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la CNMV.
IV. Declaración del cumplimiento continuo de las obligaciones de información y divulgación a lo largo del período de admisión a cotización, también en virtud de la Directiva 2004/109/CE, cuando proceda, del Reglamento (UE) nº 596/2014 y, en su caso, del Reglamento Delegado (UE) 2017/565.
Se hace constar que la Sociedad ha cumplido de forma continuada con las obligaciones de información y divulgación a lo largo del período de admisión a cotización de sus acciones en virtud de la legislación aplicable, incluyendo la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004 (Directiva de Transparencia), tal y como ha sido transpuesta en España, y el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014 (Reglamento de Abuso de Mercado).
V. Indicación de dónde está disponible la información regulada publicada por el Emisor con arreglo a las obligaciones de información continua y, cuando proceda, dónde puede obtenerse el folleto más reciente.
La información regulada publicada por el Emisor con arreglo a las obligaciones de información continua puede consultarse en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).
La Sociedad no tiene ningún folleto en vigor. El último folleto publicado por la Sociedad es de fecha 3 de junio de 2021 y puede consultarse en la página web corporativa de OHLA (https://ohla-group.com/) y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Se recomienda consultar el documento de exención de fecha 13 de diciembre de 2024 publicado por OHLA en relación con la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en el aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por importe de 70.000.000 euros, disponible en: https://OHLA-Anexo-IX-Aumento-con-exclusion-de-Derechos-13.12.2024.pdf (el "Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos") y el documento de exención de fecha 10 de enero de 2025 publicado por OHLA en relación con la oferta pública de suscripción de las nuevas acciones emitidas en el aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente por importe de 80.000.000 euros, disponible en: https://OHLA-Anexo-IX-Aumento-con-reconocimiento-del-derecho-de-suscripcion-preferente-FV.pdf (el "Documento de Exención del Aumento de Capital con Derechos Previo"). Los términos definidos en el Documento de Exención del Aumento de Capital sin Derechos y en el Documento de Exención del Aumento de Capital con Derechos Previo tendrán el mismo significado que en el presente Documento de Exención.
VI. Cuando exista una oferta pública de valores, declaración de que, en el momento de la oferta, el emisor no está retrasando la divulgación de información privilegiada con arreglo al Reglamento (UE) nº 596/2014.
Se hace constar que, en el momento de la oferta pública de suscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital (tal y como se define este término a continuación), la Sociedad no está retrasando la divulgación de información privilegiada con arreglo al Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014 (Reglamento de Abuso de Mercado).
VII. El motivo de la emisión y el uso de los ingresos.
Tal y como se explica a continuación, el Aumento de Capital tiene por objeto mejorar el capital circulante (working capital) de OHLA para fortalecer la tesorería operativa del Grupo, teniendo en cuenta, en general, las necesidades de liquidez del Grupo derivadas de su actividad normal y ante cualquier imprevisto y, en particular, el deterioro de la situación de liquidez del Grupo como consecuencia de la ejecución de los avales en el marco del contrato "Jamal Abdul Nasser Street (Kuwait)", según se explica a continuación.
VII.1 Los procedimientos en relación con el contrato "Jamal Abdul Nasser Street (Kuwait)"
El día 7 de febrero de 2017, Rizzani de Eccher, SpA, Trevi, SpA y OHLA, tres de los cuatro socios de la joint venture JV Kuwait (la "JV Kuwait"), iniciaron un procedimiento de arbitraje de protección de la inversión frente al Estado de Kuwait ante el CIADI (Centro Internacional de Arreglo de Diferencias relativas a Inversión) derivado del contrato "Construction, Completion and Maintenance of Roads, Overpasses, Sanitary and Storm Water Drains, as well as other Services for Jamal Abdul Nasser Street". OHLA ostenta un 50% de la JV Kuwait. La JV Kuwait presentó demanda cuantificando la compensación económica a la que tienen derecho los demandantes en 100,6 millones KWD (314,2 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) o, alternativamente, 90,4 millones de KWD (282,4 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024), más (en todo caso) 2,3 millones KWD (7,2 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024). Kuwait presentó contestación y reconvención, que cuantificó en 32,1 millones KWD (100,3 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024). El 15 de diciembre de 2022, el CIADI emitió laudo declarando inadmisibles tanto la reclamación de la JV Kuwait como la reconvención del Estado de Kuwait, al considerar competentes a los tribunales de Kuwait. El 6 de marzo de 2023, la JV Kuwait presentó recurso de anulación frente a dicho laudo. Adicionalmente, el 31 de julio de 2024, el Estado de Kuwait ha ejecutado los siguientes avales: (i) aval de performance, del que la Sociedad responde del 50% (35,9 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) y (ii) avales de anticipo, de los que la Sociedad responde del 50% (3,9 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024). La JV Kuwait solicitó ante un Tribunal francés una medida cautelar de bloqueo de dichos avales. Dicha medida cautelar fue concedida. Posteriormente, el Tribunal de Primera Instancia desestimó la solicitud de bloqueo. Esta decisión fue apelada y se obtuvo una nueva medida cautelar de bloqueo por el Tribunal de Apelación de París, que se ha mantenido hasta el 21 de marzo de 2025, fecha en la que el Tribunal ha emitido sentencia desestimando la pretensión de la JV Kuwait. El importe de los avales ejecutados y pagados representa un derecho de crédito a favor de la JV en la liquidación definitiva del contrato, que todavía no se ha producido.
Esta ejecución de avales ha supuesto una salida de caja para la Sociedad de 39,4 millones de euros.
VII.2 Requerimientos de tesorería
Las modificaciones a las líneas de avales sindicadas del Grupo (esto es, la Línea de Avales FSM, la Línea de Avales CESCE y la Nueva Línea de Avales CESCE) (las "Líneas de Avales") en el contexto del proceso de recapitalización de la Sociedad llevado a cabo durante 2024 y el primer trimestre del 2025 y concluido el 13 de febrero de 2025 (la "Recapitalización 2024") impusieron obligaciones adicionales para la Sociedad, entre otras, el mantenimiento de saldos mínimos de tesorería centralizada disponible. Si la Sociedad incumple los niveles mínimos de saldos de tesorería centralizada disponible y dicho incumplimiento no es subsanado en un plazo de tres meses, las Líneas de Avales dejarán de estar disponibles.
A 31 de marzo de 2025, la Sociedad incumple el requerimiento mínimo de tesorería centralizada disponible impuesto en los contratos de las Líneas de Avales, lo que deberá subsanarse en un plazo de tres meses o será necesario obtener una dispensa ("waiver") de las entidades financieras en relación con dichos requerimientos de tesorería centralizada disponible. En caso de que no se subsane dicho incumplimiento o de que no se consiga dicha dispensa, esto implicaría restricciones en la disposición de nuevos avales bajo dichas líneas y a la realización de nuevas inversiones de Capex no operativo y no comprometido.
Además, el deterioro en la situación de caja de la Sociedad podría impedir el cumplimiento de los objetivos previstos para el ejercicio 2025 en el Plan de Negocio Revisado (según se define este término más adelante).
VII.3 El Aumento de Capital. Compromisos de inversión y aseguramiento parcial.
En vista de lo anterior, el Consejo de Administración ha llevado a cabo un análisis de las distintas alternativas para la obtención de los recursos necesarios, incluyendo la emisión de un bono convertible que fue comunicado al mercado el 21 de octubre de 2024, para mejorar la posición de liquidez de OHLA, concluyendo que la mejor alternativa para el interés social de la Sociedad es la inyección de fondos propios en la Sociedad a través de un aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, que permita a los actuales accionistas apoyar la estabilidad financiera de la Sociedad y no sufrir una dilución de su participación en la Sociedad, al tiempo que se refuerza patrimonialmente su balance.
En este sentido, la Sociedad anunció el 27 de marzo de 2025 que el Consejo de Administración de la Sociedad había acordado, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 2 de junio de 2022, bajo el punto octavo del orden del día de dicha Junta, realizar un aumento de capital social por un importe de hasta 50.000.000 euros, mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital"). Posteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión del 24 de abril de 2025 la ejecución del Aumento de Capital, por un importe efectivo máximo de 49.999.999,92 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 192.307.692 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 0,26 euros por acción, (0,25 euros correspondiente a nominal y 0,01 euros correspondiente a prima de emisión) (las "Acciones Nuevas del Aumento de Capital"), que es objeto del presente Documento de Exención.
El Consejo de Administración recibió el 2 de abril de 2025 compromisos de inversión por un importe equivalente a aproximadamente el 40% del importe del Aumento de Capital por parte de las sociedades Forjar Capital, S.L. y Solid Rock Capital, S.L., controladas respectivamente por D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera (los "Accionistas Amodio") y por parte de Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V. ("Inmobiliaria Coapa Larca" y, conjuntamente con los Accionistas Amodio, los "Aseguradores del Aumento"), lo que asegura un ingreso efectivo de 20.000.000 euros (los "Compromisos de Inversión y Aseguramiento"). En virtud de los Compromisos de Inversión y Aseguramiento: (i) los Accionistas Amodio se han comprometido a (a) suscribir las Acciones Nuevas del Aumento de Capital que les correspondan de acuerdo con sus derechos de suscripción preferente, teniendo en cuenta su participación en el capital social de la Sociedad (21,62% conjunta y aproximadamente), y (b) asegurar parcialmente el Aumento de Capital, suscribiendo, si fuese necesario, Acciones Nuevas del Aumento de Capital hasta un importe de inversión máximo agregado de 15.000.000 euros en el Aumento de Capital (con sujeción en todo caso a la condición de que no igualen o superen, conjuntamente, el 30% de los derechos de voto de OHLA tras la ejecución del Aumento de Capital); y (ii) Inmobiliaria Coapa Larca se ha comprometido a (a) suscribir las Acciones Nuevas del Aumento de Capital que le correspondan de acuerdo con sus derechos de suscripción preferente, teniendo en cuenta su participación en el capital social de la Sociedad (8,40% aproximadamente), y (b) asegurar parcialmente el Aumento de Capital, suscribiendo, si fuese necesario, Acciones Nuevas del Aumento de Capital hasta un importe de inversión máximo de 5.000.000 euros en el Aumento de Capital (con sujeción en todo caso a la condición de que no iguale o supere, conjuntamente, el 10% de los derechos de voto de OHLA tras la ejecución del Aumento de Capital).
Si los Accionistas Amodio, Inmobiliaria Coapa Larca y D. Francisco José Elías Navarro (los "Accionistas Significativos de Referencia") participaran en el Aumento de Capital al menos en la misma proporción que la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad en el momento en que se realice el Aumento de Capital, esto podría conllevar la liberación de hasta aproximadamente 15 millones de euros de efectivo depositado en garantía de las Líneas de Avales y determinadas líneas de avales bilaterales (las "Líneas de Avales Bilaterales" y el "Cash Collateral", según corresponda) conforme a los compromisos asumidos por las entidades financieras de las Líneas de Avales en el contexto de la Recapitalización 2024. El importe de Cash Collateral que, en su caso, sea liberado tendrá que aplicarse de conformidad con lo dispuesto en el Contrato entre Acreedores (Intercreditor Agreement) suscrito el 23 de junio de 2021 entre ciertas sociedades del Grupo (entre las que se incluye OHLA) con los titulares de los bonos emitidos por la filial OHL Operaciones, S.A.U. ("OHL Operaciones"), con garantía personal de OHLA (los "Bonos OHLA"), los titulares de las Líneas de Avales y los titulares de las Líneas de Avales Bilaterales (tal y como ha sido modificado, el "ICA").
Los fondos que se obtengan en el Aumento de Capital se destinarán a mejorar el capital circulante (working capital) de OHLA para fortalecer la tesorería operativa del Grupo, teniendo en cuenta, en general, las necesidades de liquidez del Grupo derivadas de su actividad normal y de cualquier imprevisto y, en particular, el deterioro de la situación de liquidez del Grupo como consecuencia de la ejecución de los avales en el marco del contrato "Jamal Abdul Nasser Street (Kuwait)" y, a su vez, como se ha mencionado, reforzarán patrimonialmente el balance de la Sociedad.
VIII. Los factores de riesgo específicos del Emisor.
A continuación se incluyen de manera resumida los riesgos que actualmente OHLA ha considerado específicos de la Sociedad y del Grupo. Si bien se considera que se han señalado los factores de riesgo principales, la Sociedad y el Grupo OHLA están sometidos a otros riesgos que no se han incluido en esta sección del Documento de Exención y que, en caso de materializarse, podrían afectar de forma materialmente adversa al negocio del Grupo como, por ejemplo, el riesgo de gestión de proyectos, el riesgo de escasez de recursos humanos, de subcontratistas y proveedores y de determinados productos en las geografías donde opera, el riesgo de inestabilidad de los precios y de disponibilidad de recursos, el riesgo de expansión a nuevos mercados, el riesgo relacionado con la imagen y la reputación del Grupo, el riesgo asociado a la capacidad del Grupo de captar profesionales adecuados, el riesgo de sistemas y ciberseguridad, el riesgo de la valoración de los activos y pasivos del Grupo, el riesgo del cambio climático y desastres naturales, el riesgo vinculado con la transición a una economía baja en carbono como respuesta al cambio climático o los riesgos relativos a incidentes que vulneren los derechos humanos de los empleados, proveedores o la comunidad local. A estos efectos, se recomienda consultar los riesgos recogidos en las cuentas anuales de OHLA y del Grupo OHLA del ejercicio 2024 disponibles en: https://www.cnmv.es/webservices/CuentasIndividualesOHLA2024 y https://www.cnmv.es/webservices/CuentasConsolidadasOHLA2024.
Riesgos específicos
1. La Sociedad ha sufrido un deterioro de su situación de liquidez como consecuencia de la ejecución de avales en el marco del contrato "Jamal Abdul Nasser Street (Kuwait)", por lo que existe incertidumbre acerca de la capacidad de OHLA de continuar operando como negocio en funcionamiento.
Tal y como se expone en el apartado VII del presente Documento de Exención, OHLA ha sufrido un deterioro en su caja de 39,4 millones de euros como consecuencia de la ejecución de los avales en el marco del contrato "Jamal Abdul Nasser Street (Kuwait)".
En relación con lo anterior, Ernst & Young, S.L. ("EY") ha expresado incertidumbre material relacionada con el principio de empresa en funcionamiento en su informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas de OHLA del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024. En concreto, EY llama la atención sobre el riesgo de liquidez que se señala en la Nota 4.2 de las referidas cuentas anuales, en la que se indica, entre otras cuestiones, que existen tensiones de liquidez y aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio del Grupo para el ejercicio 2025, entre las que se encuentra especialmente lo relacionado con la suscripción completa y desembolso del Aumento de Capital.
Según lo indicado en la Nota 4.2 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo OHLA, existen aspectos que pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento de los objetivos previstos para el ejercicio 2025 en el Plan de Negocio Revisado, especialmente los relacionados con la suscripción completa del Aumento de Capital, así como la fecha de materialización de los desembolsos y, por tanto, se podrían generar posibles desviaciones que afecten las previsiones del Grupo para el ejercicio 2025.
A la vista de la situación, y con el objetivo descrito en el apartado VII del presente Documento de Exención, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado el Aumento de Capital, en los términos descritos en el apartado VII del presente Documento de Exención. Sin embargo, existe la posibilidad de que el Aumento de Capital no se suscriba en su totalidad ya que, hasta la fecha, la Sociedad solo ha recibido los Compromisos de Inversión y Aseguramiento por importe equivalente al 40% del importe máximo del Aumento de Capital.
En caso de que el Aumento de Capital no se ejecute por un importe de al menos 30.000.000 euros y con la participación de los Accionistas Significativos de Referencia en el Aumento de Capital al menos en la misma proporción que la participación que ostentan en el capital social de la Sociedad, el Grupo, conforme a sus mejores estimaciones, podría no generar suficientes flujos de caja para hacer frente a sus necesidades de caja operativa y cumplir los objetivos previstos para el ejercicio 2025 en su Plan de Negocio Revisado, lo que podría tener un efecto sustancial y negativo en las actividades del Grupo, sus resultados de explotación, su situación financiera y su capacidad para seguir operando como negocio en funcionamiento.
Tal y como se ha indicado en el apartado VII.3 anterior, si cualquiera de los Accionistas Significativos de Referencia no acudiera al Aumento de Capital suscribiendo el porcentaje del mismo que les corresponda en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad, no se produciría la liberación de Cash Collateral (salvo que se obtenga una dispensa de las entidades financieras), lo que tendría un efecto sustancial adverso en la Sociedad. Si bien los Accionistas Amodio e Inmobiliaria Coapa Larca han asegurado un ingreso efectivo de 20.000.000 euros en el Aumento de Capital en los términos descritos en el apartado VII.3 anterior, a fecha del presente Documento de Exención, no existe compromiso por parte de Elías Corp, S.L.U.
En cualquier caso, aun cuando se ejecute el Aumento de Capital, total o parcialmente, el Grupo podría enfrentar problemas de liquidez futuros derivados de ciertos factores. Así, la no recuperación progresiva de la financiación de circulante o el incumplimiento de las condiciones impuestas para la disposición y extensión de las Líneas de Avales (véase factor de riesgo 5 siguiente); la existencia de dificultades en la desinversión en los Activos (según se define este término más adelante) o la resolución negativa de cualquier procedimiento en que el Grupo está inmerso (véase factor de riesgo 3 siguiente) derivaría en un empeoramiento de la situación de liquidez del Grupo lo que podría dar lugar a que la Sociedad tuviera que recurrir a distintas alternativas, incluyendo nuevas ampliaciones de capital.
2. Riesgos de que, en caso de incumplimiento de los covenants de los Bonos OHLA o del resto de la deuda del Grupo, los acreedores ejecuten las prendas sobre las sociedades holding titulares de las filiales operativas más relevantes del Grupo y puedan apropiarse del negocio de dichas filiales
Una parte sustancial del negocio del Grupo es desarrollado por las filiales de OHL Operaciones (a fecha 31 de diciembre de 2024 las sociedades debajo del perímetro encabezado por OHL Operaciones generaban alrededor del 72,8% de la facturación del Grupo (teniendo en cuenta la división de Servicios que, en la actualidad, se encuentra mantenida para la venta junto con Canalejas)). Las obligaciones del Grupo bajo, entre otras, las Líneas de Avales y los Bonos OHLA están garantizadas por ciertas garantías solidarias a primer requerimiento otorgadas por, entre otras sociedades del Grupo, la Sociedad, OHL Holding S.à r.l. ("OHL Holding") y OHL Iniciativas S.à r.l. ("OHL Iniciativas"), OHL Operaciones y determinadas filiales de OHL Operaciones, así como ciertas garantías reales, incluyendo prendas sobre acciones de OHL Operaciones, OHL Holding, OHL Iniciativas y determinadas filiales del Grupo, prendas sobre determinados derechos de crédito y prendas sobre determinadas cuentas bancarias.
Las Líneas de Avales, las Líneas de Avales Bilaterales, los Bonos OHLA y el ICA (todos los anteriores conjuntamente, la "Documentación Financiera") recogen obligaciones financieras restrictivas (covenants), que incluyen, entre otras, limitaciones al pago de dividendos y otro tipo de distribuciones, al endeudamiento adicional, al otorgamiento de garantías reales, a las ventas de activos y en relación con la gestión del negocio.
El acaecimiento de cualquier supuesto de incumplimiento bajo la Documentación Financiera podría acarrear la ejecución de garantías reales y/o personales otorgadas en favor de, entre otros, los acreedores bajo las Líneas de Avales y los Bonos OHLA, que estarían sujetas a las normas de ejecución previstas en el ICA. Por otro lado, en caso de que se ejecuten las prendas, sujetas a Derecho luxemburgués, sobre las acciones de OHL Holding otorgada por OHLA y/o sobre las acciones de OHL Iniciativas otorgada por OHL Holding, OHLA podría perder el control de sus principales filiales operativas. Adicionalmente, una posible ejecución de garantías podría incluir la ejecución de los derechos reales de prenda otorgados por la Sociedad, tales como las prendas sobre cuentas bancarias y las prendas sobre determinados derechos de crédito. La ejecución de las garantías tendría un impacto negativo significativo en las actividades, situación financiera y resultados de explotación del Grupo, lo que afectaría al valor de OHLA y de sus acciones (que podrían llegar a valer cero).
3. El Grupo está expuesto a litigios y reclamaciones de terceros, en algunos casos por importes sustanciales
El Grupo es parte actualmente de numerosos procedimientos judiciales y arbitrales relativos a reclamaciones de responsabilidad civil, administrativa, medioambiental, laboral y fiscal, ya sea como demandante o demandado, en el marco del curso ordinario de sus actividades. Estas reclamaciones se refieren a una amplia variedad de asuntos, y en ciertas instancias las reclamaciones ascienden a cuantías sustanciales. Para una descripción detallada de los litigios en que se encuentra incurso el Grupo consulte las cuentas anuales de OHLA y del Grupo OHLA del ejercicio 2024 disponibles en: https://www.cnmv.es/webservices/CuentasIndividualesOHLA2024 y https://www.cnmv.es/webservices/CuentasConsolidadasOHLA2024.
Además de los procedimientos relativos al contrato "Jamal Abdul Nasser Street (Kuwait)") descritos en el apartado VII.1 anterior, el Grupo es parte de un procedimiento arbitral en relación con el proyecto denominado Hospital de Sidra (Qatar), que es objeto de un párrafo de énfasis en el informe de auditoría de EY de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024:
Hospital de Sidra: desde el 30 de julio de 2014, el Grupo mantiene un litigio arbitral derivado del contrato "Design and Construction of the Sidra Medical Research Centre" (Doha, Qatar), entre Qatar Foundation for Education, Science and Community Development ("QF") y la joint venture formada por OHLA y Contract Cyprus Ltda. (55% - 45% respectivamente) (la "Joint Venture"). Las reclamaciones recíprocas de las partes son: (i) QF reclama a la Joint Venture, por diferentes conceptos, un total de 3.872 millones QAR (1.022,6 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024); y (ii) la Joint Venture reclama a QF, por diferentes conceptos, un total de 1.328 millones QAR (350,8 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024). La procedencia de los conceptos y de las cantidades están sujetas a su determinación por un tribunal arbitral. Hasta el momento se han cuantificado: (i) el importe del aval ejecutado a la Joint Venture (880 millones QAR, 232,4 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024), cuya cifra es fija y que en todo caso opera como un crédito a favor de la Joint Venture; (ii) el importe de las variaciones ejecutadas e impagadas sobre las que existe pronunciamiento arbitral (182 millones QAR, 48,1 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024), cuya cifra también es fija y opera como un crédito a favor de la Joint Venture; y (iii) el importe de la reparación de defectos valorados por el tribunal arbitral de manera provisional (136 millones QAR, 35,9 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024), cuya cifra también es fija y opera como un crédito a favor de QF. Si bien no existe orden de pago que, en su caso, se emitirá cuando todas las reclamaciones recíprocas hayan sido determinadas. A la fecha del presente Documento de Exención el borrador de laudo final se encuentra en fase de escrutinio por la Cámara de Comercio Internacional. No obstante, EY ha incluido un párrafo de énfasis al respecto del presente arbitraje en el informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2024, indicando que se han dictado determinados laudos parciales, estando pendiente de resolución el arbitraje considerado en su conjunto, y expresando que existen incertidumbres sobre la resolución final del presente arbitraje, por lo que la estimación realizada por los administradores de la Sociedad podría verse significativamente modificada en el futuro.
Adicionalmente, la Joint Venture, en relación con el proceso anterior, presentó el 10 de agosto de 2023 demanda judicial ante los tribunales cataríes contra Doha Bank, reclamando 166,7 millones QAR (44 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) en concepto de principal y 15 millones QAR (4 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) en concepto de daños y perjuicios, por el impago de Doha Bank ante la ejecución de avales a primer requerimiento realizada por la Joint Venture, y que fueron emitidos por dicho banco garantizando obligaciones de Voltas (parte del Consorcio Kentz-Voltas, que actuó como subcontratista en la obra Hospital de Sidra). En respuesta a lo anterior, Voltas presentó el 17 de agosto de 2023 demanda judicial ante los tribunales cataríes contra la Joint Venture, reclamando la paralización de los avales ejecutados y un importe total, por diferentes conceptos, de 1.071,6 millones QAR (283 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) y Kentz ha presentado demanda judicial ante los tribunales cataríes, por un importe total, por diferentes conceptos, de 1.176,9 millones QAR (310,8 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024). A su vez, la Joint Venture ha reformulado reconvención, reclamando a Voltas un importe total, por diferentes conceptos, de 3.184,8 millones QAR (841 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) y a Kentz un importe total, por diferentes conceptos, de 3.286,8 millones QAR (867,9 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024). Todos los procedimientos se acumularon y el 29 de septiembre de 2024 se dictó sentencia anulando todos los procedimientos entre la Joint Venture y Kentz y Voltas. Frente a dicha decisión las partes formularon recurso de apelación y el 24 de diciembre de 2024 ha sido notificada sentencia del tribunal de apelación por la que revoca la sentencia de instancia y ordena al tribunal inferior a pronunciarse sobre el fondo del asunto. El 3 de febrero de 2025, el Tribunal de Primera Instancia emitió sentencia (i) condenando a Doha Bank a pagar a la Joint Venture 166,7 millones QAR (44,0 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) más 1 millón QAR (0,3 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) en concepto de daños, y (ii) desestimando íntegramente las demandas de Kentz y Voltas, y declarando que Kentz y Voltas adeudan a la Joint Venture 83 millones QAR (21,9 millones de euros al tipo de cambio a 31 de diciembre de 2024) más los daños correspondientes a 731 días de retraso y desestimando el resto de la reconvención de la Joint Venture. Dicha sentencia ha sido apelada.
Las reclamaciones descritas y el resto de las reclamaciones descritas en las cuentas anuales de OHLA y del Grupo OHLA del ejercicio 2024 ascienden a cuantías muy sustanciales. En consecuencia, la resolución negativa para el Grupo de cualquiera de ellas o de cualquier nueva reclamación que se pueda interponer contra el Grupo OHLA podría tener un impacto negativo significativo en la situación financiera del Grupo, lo que afectaría al valor de OHLA y de sus acciones.
4. Riesgo derivado de la existencia de diferentes posiciones en relación con la gestión de la Sociedad y del Grupo OHLA
En el contexto de la Recapitalización 2024, la Sociedad consideró que la obtención de compromisos de terceros inversores era esencial para garantizar el éxito de los aumentos de capital propuestos como parte de la Recapitalización 2024. En este sentido, la Sociedad obtuvo compromisos de inversión por un importe agregado de 50.000.000 euros de parte de un consorcio de inversores (el "Consorcio de Excelsior") formado por (i) Elías Corp, S.L.U. (entidad controlada por D. Francisco José Elías Navarro, que sería titular del 10,07% de OHLA), (ii) Key Wolf, S.L.U. (entidad controlada por D. José Eulalio Poza Sanz, esposo de Dª María del Carmen Vicario García, , que sería titular del 3,36% de OHLA), (iii) Prestige Inversiones SIL, S.A. (entidad controlada por D. José María Echarri Torres, que sería titular del 2,35% de OHLA) y (iv) Coenersol, S.L. (entidad controlada por D. Antonio Almansa Moreno, que sería titular del 1,01% de OHLA). Por otro lado, la Sociedad también obtuvo el compromiso de inversión por parte de Inmobiliaria Coapa Larca. Dichos compromisos de inversión se materializaron mediante sendas ampliaciones de capital de OHLA, una sin derechos de suscripción preferente y otra con derechos de suscripción preferente, ejecutadas el 13 de diciembre de 2024 y el 4 de febrero de 2025, respectivamente.
La presencia de varios accionistas significativos en los órganos sociales de la Sociedad, que puede conllevar la existencia de distintas percepciones y puntos de vista sobre el modo de promover el interés social y de gestionar la Sociedad, ha desencadenado un conflicto en el seno del Consejo de Administración. En este sentido, el 27 de marzo de 2025, los consejeros de la Sociedad D. Antonio Almansa Moreno, D. Francisco José Elías Navarro, D. Jose Maria Echarri Torres y Dª Maria del Carmen Vicario Garcia presentaron su dimisión en bloque, alegando como motivos de su dimisión (i) su disconformidad con la gestión financiera y las previsiones de caja, (ii) su oposición al cese del director financiero del Grupo, (iii) la supuesta existencia de deficiencias en los procesos de investigación interna sobre posibles irregularidades y conflictos de intereses y (iv) la supuesta implementación de medidas que limitan la capacidad de acceso adecuado a información relevante del Grupo.
Por otro lado, previamente a las dimisiones descritas anteriormente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad impuso a D. Antonio Almansa Moreno una amonestación grave por la venta de acciones de la Sociedad durante el período cerrado ("blackout") previo a la publicación de los estados financieros del año 2024.
Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha quedado compuesto, de forma transitoria, por tres consejeros dominicales nombrados a propuesta de los Accionistas Amodio, un consejero dominical nombrado a propuesta de Inmobiliaria Coapa Larca, un consejero ejecutivo y dos consejeros independientes. En este sentido, la Sociedad está llevando a cabo un proceso de selección de tres nuevos consejeros independientes para que sean nombrados a la mayor brevedad. Sin embargo, hasta el momento en el que estos consejeros independientes estén nombrados, la estructura de gobierno corporativo de la Sociedad puede no cumplir con algunas de las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo, lo que puede afectar a la reputación de la Sociedad, su percepción en el mercado y a las evaluaciones llevadas a cabo por las agencias de rating. En este sentido, con fecha 11 de abril de 2025 la agencia de calificación crediticia Moody's ha emitido una "credit opinion" indicando que el rating corporativo (CFR) de OHLA, que había sido elevado de Caa2 con perspectiva negativa a B3 con perspectiva estable el 12 de marzo de 2025, está en revisión a la baja tras el anuncio realizado por la Sociedad el 27 de marzo de 2025 sobre lo acontecido en el Consejo de Administración de esa misma fecha.
Por tanto, una situación de bloqueo en los órganos de gobierno de la Sociedad, el potencial incumplimiento temporal de ciertas recomendaciones de gobierno corporativo y las potenciales acciones legales derivadas de conflictos entre accionistas significativos o entre accionistas y la Sociedad podrían afectar negativamente a la reputación de la Sociedad, a la eficiencia en la gestión de la Sociedad y a la capacidad del Grupo OHLA para desarrollar su estrategia empresarial y su Plan de Negocio Revisado.
5. Riesgos derivados de que el Grupo no cumpla con las condiciones impuestas para la disposición y extensión de las Líneas de Avales
Las modificaciones a las Líneas de Avales en el contexto de la Recapitalización 2024 incluyen determinadas obligaciones adicionales para la Sociedad, entre otras, el mantenimiento con carácter trimestral de saldos mínimos de tesorería centralizada disponible. Si la Sociedad incumple los niveles mínimos de saldos de tesorería centralizada disponible y dicho incumplimiento no es subsanado en un plazo de tres meses, las Líneas de Avales dejarán de estar disponibles y la Sociedad no podrá realizar inversiones en Capex no operativo y no comprometido. En este sentido, a 31 de marzo de 2025, la Sociedad incumple el requerimiento mínimo de saldos de tesorería centralizada disponible impuesto por las entidades financieras, por lo que debe subsanar esta situación en un plazo de tres meses desde dicha fecha o necesitará obtener una dispensa para seguir disponiendo de las Líneas de Avales y realizar inversiones en Capex no operativo y no comprometido.
Por otro lado, las prórrogas automáticas de las Líneas de Avales y el contrato de compromisos o "Standstill" relativo a las Líneas de Avales Bilaterales están sujetas a que el Grupo mantenga una calificación crediticia (rating) mínima otorgada por parte de las entidades de calificación crediticia. Si el Grupo no consigue mantener o mejorar el rating de su deuda senior no garantizada a largo plazo a los niveles previstos en las Líneas de Avales (con sujeción a condiciones adicionales según el rating), no procederá la extensión automática de las Líneas de Avales. La no extensión automática de las Líneas de Avales por los motivos mencionados anteriormente podría perjudicar la capacidad del Grupo de participar en proyectos de construcción, industriales y de concesiones, y podría tener un efecto sustancial y negativo en las actividades del Grupo, sus resultados de explotación y su situación financiera.
6. Riesgos derivados del nivel y condiciones del endeudamiento
El Grupo ha venido operando con un nivel elevado de endeudamiento, que podría incrementarse en el futuro y ello podría reducir su flexibilidad operativa y su competitividad. A 31 de diciembre de 2024, el Grupo tenía 523,2 millones de euros de endeudamiento bruto (la totalidad del cual era endeudamiento bruto con recurso) y una disponibilidad total de 84,2 millones de euros de conformidad con los contratos de financiación del Grupo. Sin embargo, tras la Recapitalización 2024 el Grupo ha reducido su endeudamiento bruto, situándolo en 341,5 millones a 28 de febrero de 2025 tras la amortización parcial de los Bonos OHLA. Con este nivel de deuda, existe el riesgo de que, si las condiciones de mercado o de negocio no se recuperan o empeoran, el negocio del Grupo pueda ser incapaz de generar suficientes flujos de caja para hacer frente a los vencimientos de deuda.
7. Riesgo de incumplimiento del Plan de Negocio Revisado, al estar basado en hipótesis, algunas de las cuales no están bajo el control de los órganos de administración y gestión
La Sociedad publicó, con fecha 4 de noviembre de 2024 una presentación que incluye un plan de negocio revisado del Grupo, con base en la ejecución de la Recapitalización 2024 (el "Plan de Negocio Revisado"). El Plan de Negocio Revisado recoge los objetivos estimados de las principales magnitudes económicas para los ejercicios 2025 y 2026. Los objetivos recogidos en el Plan de Negocio Revisado están basados en diferentes hipótesis y asunciones, algunas de las cuales no están bajo el control de los órganos de administración y gestión de la Sociedad, como la venta de algunos activos, entre ellos, la venta de la participación del Grupo en Ingesán y Centro de Canalejas (conjuntamente, los "Activos") durante los años 2025 y 2026. Cualquier desviación sustancial y significativa respecto de dichas hipótesis y asunciones podría provocar que los resultados divergieran sustancialmente respecto de las expectativas reflejadas en el Plan de Negocio Revisado. En consecuencia, dichas estimaciones, proyecciones y previsiones no deben tomarse como una garantía de resultados futuros y el Consejo de Administración de la Sociedad no se hace responsable de las posibles desviaciones que pudieran producirse en los distintos factores que influyen en la evolución futura de la Sociedad, especialmente los que están fuera de la influencia del Consejo de Administración y de la dirección del Grupo de la Sociedad ni, por tanto, del cumplimiento de las perspectivas contenidas en el Plan de Negocio Revisado. El incumplimiento del Plan de Negocio Revisado por cualquier motivo podría tener un impacto material adverso sobre la Sociedad y el Grupo.
En particular y en relación con la venta de los Activos, el valor de venta de los mismos y, por tanto, el impacto en la caja y en el resultado contable para el Grupo, no se pueden determinar a fecha del presente Documento de Exención de forma precisa, dependiendo de las condiciones del mercado y de las negociaciones específicas con los compradores finales, incluyendo los términos que se incluyan en los contratos y documentos de cierre correspondientes.
8. Riesgos derivados de las tensiones de liquidez puntuales del Grupo
La solvencia del Grupo ha mejorado tras la Recapitalización, aunque aún no ha recuperado los instrumentos de financiación de circulante necesarios para el correcto desarrollo del negocio. La concentración de cobros del sector público en determinados meses del año genera una tensión de tesorería en diferentes meses del año, para lo que el Grupo no cuenta con colchones de liquidez ni instrumentos de gestión del circulante. Como consecuencia de lo anterior, los pagos a los subcontratistas del Grupo podrían verse afectados, lo que podría derivar en dificultades significativas en el desarrollo de los proyectos y en la disponibilidad de los subcontratistas correspondientes en el futuro, así como en las condiciones que los subcontratistas podrían exigir al Grupo para contratar con éste (incluyendo el precio por sus servicios). Todo lo anterior podría tener un impacto sustancial y negativo en las actividades del Grupo, su reputación, sus resultados de explotación y su situación financiera.
9. El Grupo podría ser incapaz de aportar garantías (incluidas las garantías de licitación y de cumplimiento) concedidas al Grupo para completar sus proyectos en curso, o las garantías actuales podrían ser objeto de cancelación, expiración o no renovación
El mercado de las infraestructuras exige la prestación de garantías por parte de, entre otros, bancos o compañías de seguros a favor de los clientes, socios y proveedores del Grupo para poder participar en licitaciones o suscribir y ejecutar contratos. El Grupo no puede garantizar que en el futuro será capaz de obtener garantías de cumplimiento o garantías bancarias en términos aceptables. A 31 de diciembre de 2024, el importe agregado de las garantías proporcionadas por el Grupo a terceros era de 3.969,8 millones de euros (4.227,0 millones de euros a 31 de diciembre de 2023), de los cuales 3.934,1 millones de euros (4.182,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2023) corresponden a garantías presentadas ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras, y el resto como consecuencia de garantías provisionales en licitación de obras. Por otro lado, en los procesos de licitación en los últimos años se ha venido requiriendo al Grupo por parte de los clientes que cumpla con requisitos mínimos de patrimonio neto o con determinados ratios financieros. Existe el riesgo de que en determinadas circunstancias el Grupo no pueda asegurar que sea capaz de cumplir con dichos requisitos en el futuro. Todo lo anterior podría impactar de manera sustancial y negativa a la capacidad del Grupo de participar en proyectos de construcción, inmobiliarios, industriales y de concesiones en el futuro.
10. Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en diversos países del mundo y una parte significativa de sus ingresos y gastos están expresados en divisas distintas del euro. A 31 de diciembre de 2024, el 68,3% de sus ingresos fueron en divisas distintas del euro, siendo la más significativa el dólar americano (a fecha 31 de diciembre de 2024, el 33,9% de las ventas del Grupo se realizaron en dólares americanos). El Grupo está expuesto a riesgos de tipo de cambio principalmente en operaciones relacionadas con deuda contraída por sociedades del Grupo y asociadas en divisa extranjera, en pagos realizados en mercados internacionales para adquirir materia prima o equipos, en ingresos derivados de obras que se calculan en una divisa distinta de la divisa funcional de la Sociedad o derivados de filiales que hayan llevado a cabo las obras, y en inversiones en filiales extranjeras. A 31 de diciembre de 2024, la deuda financiera del Grupo está mayoritariamente referenciada en euros, excepto por cuantías muy poco relevantes referenciadas en monedas como el dólar americano o el peso chileno. Una evolución negativa de los tipos de cambio podría tener un efecto material y negativo en la situación financiera y comercial del Grupo, así como en sus resultados y sus expectativas de negocio. Por otro lado, los estados financieros consolidados del Grupo se presentan en euros y el Grupo está sujeto a un riesgo de fluctuación del tipo de cambio cuando convierte los estados financieros de sociedades que usan una divisa funcional distinta al euro durante el proceso de consolidación. Las fluctuaciones en el valor de los tipos de cambio frente al euro han tenido en el pasado y podrían tener en el futuro un efecto sustancial en los resultados de explotación y situación financiera presentados del Grupo.
11. El Grupo participa en procesos de licitación y oferta competitivos que pueden generar gastos significativos sin garantía de éxito y los ingresos del Grupo derivados de clientes del sector público exponen al Grupo a riesgos adicionales
El Grupo se adjudica muchos de sus proyectos y contratos sobre la base de procesos de licitación, ofertas y negociación competitivos que resultan habitualmente largos, costosos y complejos y sus resultados son inciertos y difíciles de predecir, que exigen la dedicación de recursos significativos para el Grupo sin ninguna garantía de éxito y de obtener los correspondientes ingresos, lo que podría afectar de manera sustancial y negativa a sus márgenes y resultados de explotación. Asimismo, en caso de que el Grupo resulte adjudicatario de un proyecto específico, es habitual que el Grupo tenga que asumir ciertos compromisos y aportar recursos y garantías de cumplimiento. El Grupo puede ser incapaz de asumir los compromisos correspondientes (en cuyo caso la contraparte podría ejecutar la garantía correspondiente y/o interponer reclamaciones frente al Grupo y, en caso de que la contraparte sea una entidad pública, esta podría excluir al Grupo de licitar en proyectos promovidos por el sector público por un periodo determinado de tiempo), o de aportar los recursos o garantías requeridas (en cuyo caso, cuando la contraparte sea una entidad pública, se entenderá que el Grupo ha retirado la oferta, lo que dará lugar a reclamaciones frente al Grupo y a que se pueda excluir al Grupo de licitar en proyectos promovidos por el sector público por un periodo determinado de tiempo). Estos incumplimientos por parte del Grupo podrían afectar a los socios del Grupo en los proyectos determinados, lo que podría derivar en eventuales reclamaciones por parte de estos frente al Grupo. Asimismo, el Grupo obtiene una parte significativa de sus ingresos de clientes del sector público (72,8% de sus ingresos totales en 2024), estando los contratos con el sector público sujetos a diversos riesgos, tales como la posibilidad de reclamaciones de competidores u otros terceros interesados que cuestionen la validez del proceso de licitación, la posibilidad de que deriven en litigios como consecuencia de cambios que impacten el objeto original del contrato, la ineficiencia en la gestión de los proyectos por parte de la entidad correspondiente o los requerimientos de pago solicitados al sector público que, en caso de no ser pagaderos en tiempo y forma, pudieran generar flujos negativos de efectivo (a 31 de diciembre de 2024, el saldo pendiente de cobro por certificaciones y efectos comerciales de clientes del sector público alcanzó los 403,2 millones de euros, lo que supone un 68,9% del total de dicha partida).
12. El Grupo se enfrenta a riesgos relacionados con requerimientos de desempeño de los proyectos, así como retrasos, interrupciones y sobrecostes en relación con los calendarios de conclusión de proyectos de construcción, industriales, de servicios y de concesiones y la potencial resolución de contratos por incumplimiento y depende, en definitiva, del desempeño de los subcontratistas del Grupo y otros terceros
Algunos proyectos de construcción, industriales, de servicios y de concesiones han experimentado incrementos de costes y sobrecostes debido a, entre otros factores, la falta de disponibilidad o alto coste de equipos esenciales, suministros, personal y servicios de ingeniería y construcción. Cualesquiera retrasos o interrupciones en los calendarios de construcción y/u operación podrían derivar en una reducción de ingresos o incremento de los costes del proyecto requiriendo capital adicional para hacer frente a dichos costes para acelerar los trabajos, realizar el pago de cláusulas penales que pueden estar limitadas, o no, a la ejecución de las garantías otorgadas para garantizar el cumplimiento del contrato, o incluso para afrontar reclamaciones de daños y perjuicios. Sin embargo, no existe garantía de que la financiación para cubrir dichos incrementos de costes esté disponible de manera puntual y asequible, o que el Grupo sea capaz de transferir estos costes adicionales al cliente final. Todo ello podría tener un efecto sustancial y negativo en sus actividades, reputación, resultados de explotación y situación financiera. Asimismo, la conclusión de ciertos contratos depende significativamente del desempeño satisfactorio de los subcontratistas del Grupo, los cuales podrían tener un comportamiento poco ético, problemas de reputación o ser incluidos en listas de sanciones. En relación con las provisiones, dotadas en gran medida por los riesgos expuestos anteriormente, a 31 de diciembre de 2024, el Grupo tiene un saldo de provisiones corrientes por importe de 136,5 millones de euros (134,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2023). Dentro de este apartado de provisiones, 84,6 millones de euros correspondían a provisiones por otras operaciones (pérdidas futuras, provisiones de impuestos y otras responsabilidades con terceros) para el período finalizado a 31 de diciembre de 2024 (78,6 millones de euros para el período finalizado a 31 de diciembre de 2023).
Entre los activos de la división de concesiones, se encuentra el proyecto Red de hospitales Biobío en Chile, con una inversión prevista por encima de los 400 millones de euros y un plazo concesional de 19 años, que incluye el diseño, construcción, suministro e instalación del equipamiento médico, y mantenimiento de cuatro hospitales en ciudades pertenecientes a la Región del Biobío (Santa Bárbara, Nacimiento, Coronel y Lota) para el Ministerio de Obras Públicas ("MOP") de Chile. El MOP ha presentado una solicitud de terminación del contrato de concesión ante el organismo denominado Comisión Arbitral. De conformidad con la legislación chilena cuando el MOP desea terminar un contrato de concesión, debe hacer una solicitud ante la Comisión Arbitral, que está formada por tres árbitros nombrados de común acuerdo por las partes, para dirimir sus conflictos. El MOP debe hacer la solicitud de terminación a la Comisión Arbitral y el concesionario puede defenderse con todos los instrumentos procesales habituales (contestar la demanda, reconvenir, interponer medidas cautelares, etc.). Las partes en este proceso pueden igualmente abrir negociaciones para solucionar sus diferencias. La causa alegada por el MOP para la terminación del contrato de concesión es el supuesto incumplimiento de los hitos de avance en la ejecución de las obras que estaban previstas en el contrato de concesión. La concesionaria, en su defensa, ha articulado una medida cautelar para la no ejecución de las garantías, que le ha sido concedida y que ha sido recurrida por el MOP; ha efectuado la contestación a la demanda y tiene previsto iniciar una reconvención, entre otras actuaciones legales. Si bien no es posible anticipar la duración del procedimiento administrativo iniciado ni su resultado, la resolución del contrato de concesión de Biobío tendría un efecto sustancial y adverso en las actividades, situación financiera y reputación del Grupo OHLA.
13. La cartera de pedidos del Grupo no es necesariamente indicativa de sus ingresos ni beneficios futuros
A 31 de diciembre de 2024, la cartera de pedidos total del Grupo procedente de sociedades que pertenecen a la actividad continuada era de 8.483,4 millones de euros, comparada con 7.781,5 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 y 6.413,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2022. Por otro lado, la contratación (obra nueva más ampliaciones del Grupo) a 31 de diciembre de 2024 ascendió a 4.567,4 millones de euros, lo que implica un incremento del 10,8% respecto a la contratación del mismo período de 2023, representando una ratio book-to-bill de 1,3x, y a 31 de diciembre de 2023 ascendió a 4.120,4 millones de euros, lo que implica un incremento del 9,3% respecto a la contratación del mismo período de 2022, representando una ratio book-to-bill de 1,3x. A 31 de diciembre de 2024, la cartera de pedidos a largo plazo del Grupo ascendía a 990,9 millones de euros (1.044,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2023), mientras que la cartera a corto plazo ascendía a 7.492,5 millones de euros (6.737,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2023).
El Grupo define cartera de pedidos como los ingresos pendientes de ejecución de los contratos adjudicados, tanto a corto como a largo plazo. La forma de cálculo de la cartera de pedidos responde a un estándar del sector de la construcción. Por otro lado, el cliente en cada contrato es el responsable de tener los permisos legales y licencias correspondientes para el desarrollo del proyecto específico. En caso contrario, podría producirse un retraso en la ejecución de la obra o proyecto, no imputable al contratista. Sin embargo, los ingresos proyectados en la cartera de pedidos del Grupo en cada momento podrían no llegar a materializarse o, si se materializasen, podrían no dar lugar a los márgenes que el Grupo había proyectado. Asimismo, las magnitudes relacionadas con la cartera de pedidos también se basan en diversas asunciones y estimaciones, y los resultados reales podrían diferir sustancialmente de estas magnitudes. En relación con lo anterior, el Grupo no puede garantizar que suscribirá contratos en el futuro que sean equivalentes en objeto, duración y rentabilidad para reemplazar su cartera de pedidos actual. Si el Grupo es incapaz de suscribir nuevos contratos para soportar nueva cartera de pedidos rentable en el futuro, sus ingresos y beneficios futuros podrían verse reducidos, podría perder su posición de mercado, las clasificaciones y referencias del Grupo podrían verse afectadas negativamente, y podrían tener lugar desequilibrios organizativos. Todo ello podría tener un efecto sustancial negativo en las actividades del Grupo, sus resultados de explotación o su situación financiera.
14. Riesgo para los proyectos del Grupo derivado de la inestabilidad de precios, las disrupciones en la cadena de suministros creadas por los conflictos geopolíticos y el deterioro de las condiciones económicas, incluidas las presiones inflacionistas, o del entorno institucional de los países en los que el Grupo opera
La volatilidad de los precios de determinados componentes de los costes, tales como las materias primas y la energía, afecta a los costes de los principales suministros de bienes y servicios necesarios para el desarrollo de su actividad. Además, por problemas de escasez o en las cadenas de suministro, se pueden sufrir retrasos en las entregas o prestaciones de los bienes y servicios, y el encarecimiento de los mismos. Si bien la inflación lleva meses siendo moderada en todos los mercados domésticos del Grupo OHLA, y el Fondo Monetario Internacional prevé que la inflación general mundial disminuya al 4,2% en 2025 y al 3,5% en 2026, los focos de posibles crisis e inestabilidad en el mundo son tan elevados que es necesario mantener una vigilancia exhaustiva para dimensionar adecuadamente las partidas de contingencia que se incluyen en los proyectos y las estimaciones de evolución de costes en proyectos de larga duración, o eventualmente negociar revisiones de precios. De hecho, la inestabilidad política y los cambios en el entorno jurídico y normativo en los países en los que opera OHLA pueden tener impactos significativos en la capacidad de la Sociedad para alcanzar sus objetivos de negocio. Aunque los efectos sobre la economía mundial tanto de la guerra en Ucrania como del conflicto en Oriente Medio parecen ya absorbidos y la recuperación mundial es constante pero lenta, la incertidumbre es elevada, con potenciales cambios políticos de calado, y con continuos realineamientos de países en torno a los diferentes bloques geopolíticos que se están configurando. Todo ello hace que el grado de previsibilidad del escenario económico y político, tanto global como en los mercados en los que OHLA opera, sea reducido. Las políticas del nuevo gobierno de Estados Unidos representan una fuente adicional de incertidumbre para la economía global. Algunas de las medidas recientemente propuestas por la administración Trump, como mayores aranceles a lasimportaciones podrían aumentar las presiones inflacionarias y debilitar el crecimiento económico. Las políticas fiscales, regulatorias, industriales, de relaciones exteriores y otras también podrían ralentizar el crecimiento económico estadounidense o mundial (especialmente, si dan lugar a guerras comerciales) e incrementar la inestabilidad macroeconómica. Cualquiera de estos factores podría afectar material y negativamente al negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Grupo.
Riesgos sectoriales
15. El Grupo está expuesto a ciertos riesgos relacionados con el sector de la construcción, el área de mayor importancia relativa en el Grupo
A 31 de diciembre de 2024, la división de Construcción representó el 111,1% del resultado bruto de explotación (EBITDA) del Grupo (116,6% en 2023 y 126,0% en 2022) y el 91,1% del total de sus ingresos (92,7% en 2023 y 94,6 % en 2022). Existen ciertos riesgos relacionados con la división de Construcción, en particular y sin limitación: (i) el Grupo reconoce los ingresos y la rentabilidad a lo largo de la vida de un contrato de construcción, sin tener en cuenta el momento del cobro de los respectivos pagos en efectivo, a través de una comparación de los costes incurridos hasta la fecha frente a la cuantía total de costes en los que se espera incurrir. El efecto de las revisiones de costes estimados, (y, por tanto, ingresos) se contabiliza cuando las cuantías correspondientes son conocidas y pueden ser estimadas razonablemente. Los costes reales pueden variar respecto de las estimaciones, lo que podría derivar en reducciones o reversiones de ingresos y beneficios previamente contabilizados; (ii) riesgo relativo a la gestión del diseño y la obtención de las aprobaciones correspondientes en aquellos proyectos en los que dicho alcance está incluido. En los supuestos en que el contrato específico sobre el que se sustenta el proyecto no recoge el derecho a la recuperación de los sobrecostes o a la ampliación del calendario de ejecución como consecuencia de dificultades relacionadas con el diseño y/o la obtención de la aprobaciones correspondientes, este riesgo se intensifica, lo cual podría tener un efecto sustancial negativo en las actividades, resultados de explotación y situación financiera del Grupo; y (iii) riesgos relacionados con los proyectos de construcción a gran escala. Estos proyectos, comparados con proyectos de menor tamaño, se ejecutan a lo largo de un período más largo de tiempo e intensifican los riesgos de este sector ya que generalmente acarrean mayor complejidad. A 31 de diciembre de 2024, el 20,3% de la cartera de pedidos a corto plazo de la división de Construcción estaba relacionada con contratos de construcción a gran escala (más de 300,0 millones de euros), frente al 18,1% a 31 de diciembre de 2023. Los proyectos de construcción a gran escala podrían verse afectados de manera sustancial y negativa por ciertos factores que podrían dar lugar potencialmente a retrasos en el desarrollo y conclusión de los mismos, como la escasez de equipos, materiales o mano de obra, retrasos en la disponibilidad de los mismos o fluctuaciones en los precios de los materiales de construcción.
16. El Grupo se enfrenta a una competencia significativa que podría afectar a sus perspectivas de negocio
La Sociedad es un grupo global de infraestructuras que desarrolla su actividad a partir de dos divisiones principales, construcción e industrial, siendo la división de Construcción la puntera en cuanto a volumen de ventas y volumen de negocio habiendo alcanzado a 31 de diciembre de 2024 unas ventas por importe de 3.327,7 millones de euros (2.902,7 millones de euros a cierre del ejercicio 2023). Existen varios factores que influyen en la decisión de contratar por parte de un cliente, incluyendo la calidad y fiabilidad de los servicios, el grado de innovación añadido por el contratista y el precio. La posición competitiva del Grupo está basada en diversos factores, siendo el precio el factor más importante y determinante para la adjudicación de un contrato, pero existiendo otros como la capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sólida, la fortaleza financiera, la reputación por la calidad, los estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, la puntualidad y la experiencia. Muchos de los proyectos de construcción, industriales y de concesiones se adjudican o conceden a través de procesos de licitación competitivos, en los que el Grupo se enfrenta a competencia sustancial. Si el Grupo no es capaz de competir de forma efectiva, podría perder cuota de mercado en beneficio de sus competidores y experimentar una reducción general de sus beneficios, lo que podría tener un efecto sustancialmente negativo en sus actividades, situación financiera y resultados de explotación. Alternativamente, el Grupo podría verse obligado a aceptar ciertos contratos con rentabilidades inferiores que aquellos que ha obtenido en el pasado. Si el Grupo es incapaz de suscribir contratos que mantengan su cartera de pedidos en línea con la actual, o si dichos contratos se adjudican únicamente bajo términos menos favorables, las actividades, situación financiera y resultados de explotación del Grupo podrían verse afectados de manera negativa.
17. El Grupo está sujeto a riesgos relacionados con la naturaleza cíclica de los sectores en los que opera. En particular, la reducción en los volúmenes, o cancelación, de proyectos del sector público o privado podrían afectar a los resultados de explotación del Grupo
Los sectores en los que opera el Grupo son cíclicos por naturaleza y guardan una gran dependencia con las inversiones que decidan acometer tanto el sector público como el privado. Este grado de inversión de los sectores público y privado está ligado a su vez a la coyuntura económica general. No se tiene seguridad de que en los países donde el Grupo opera, las actividades de construcción, industriales y de concesiones vayan a mejorar las condiciones. En particular, las condiciones económicas actuales en algunos de los países en los que opera el Grupo han resultado en una disminución en las inversiones en proyectos de construcción, industriales y de concesiones por parte de compañías del sector privado y de licitaciones de proyectos por parte del sector público. Una disminución de las inversiones o gasto en el desarrollo y ejecución de proyectos de construcción, industriales y de concesiones por parte del sector privado o público podría afectar de manera negativa a las actividades del Grupo, su situación financiera y sus resultados de explotación. Asimismo, la inestabilidad económica que dé lugar a dificultades financieras podría generar que las administraciones públicas o las compañías del sector privado no cumplan con sus obligaciones de conformidad con los contratos existentes suscritos con el Grupo. Ello podría requerir que el Grupo deba invertir importes adicionales en mantener la operativa de sus negocios como se había planeado o que el Grupo se vea forzado a rescindir un contrato determinado, lo que podría tener un efecto negativo en las actividades del Grupo, su situación financiera y sus resultados de explotación.
IX. Las características de los valores (incluido su código ISIN).
Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital a que se refiere el presente Documento de Exención ascienden como máximo a 192.307.692 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión, con un valor nominal de 0,25 euros cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta. La Agencia Nacional de Codificación de Valores ha asignado a las Acciones Nuevas del Aumento de Capital el Código ISIN provisional ES0142090069 y a los derechos de suscripción preferente el código ISIN ES0642090940. Una vez que las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sean admitidas a cotización, se equipararán a las restantes acciones de la Sociedad en circulación y tendrán el mismo Código ISIN ES0142090317.
Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital gozan de plenos derechos políticos y económicos y otorgan a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha de inscripción del Aumento de Capital en los correspondientes registros contables a cargo de Iberclear y de las Entidades Participantes, entre los que se incluyen: (i) el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales de manera proporcional a su valor nominal, a la percepción de dividendos a cuenta o definitivos y a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad de manera proporcional al valor nominal de las acciones; (ii) el derecho a asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas, a hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, y a impugnar los acuerdos sociales; (iii) el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital con emisión de acciones nuevas con cargo a aportaciones dinerarias y en la emisión de obligaciones convertibles en acciones, salvo exclusión total o parcial del citado derecho de suscripción preferente; y (iv) el derecho de asignación gratuita reconocido en la propia Ley de Sociedades de Capital en los supuestos de aumento de capital con cargo a reservas. En caso de insolvencia, las acciones de la Sociedad únicamente confieren a sus titulares el derecho a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad, una vez satisfechos todos los acreedores de la misma.
Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital, al igual que las demás acciones que componen el capital de la Sociedad, no otorgan el derecho a percibir un dividendo mínimo, por ser todas ellas ordinarias. El derecho al dividendo de las acciones de la Sociedad surgirá únicamente a partir del momento en que la Junta General de Accionistas o, en el caso de distribución de cantidades a cuenta de dividendo, el Consejo de Administración, acuerde un reparto de ganancias sociales. En cualquier caso, los dividendos que OHLA pueda repartir a sus accionistas están sujetos a las restricciones previstas en la Documentación Financiera. Los Estatutos de la Sociedad no reflejan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, por lo que las Acciones Nuevas del Aumento de Capital serán libremente transmisibles con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa vigente.
X. En el caso de las acciones, la dilución y la participación después de la emisión.
El Aumento de Capital supondrá la emisión y puesta en circulación de un máximo de 192.307.692 y un mínimo de 76.923.077 Acciones Nuevas del Aumento de Capital (teniendo en cuenta los Compromisos de Inversión y Aseguramiento descritos en el apartado VII anterior) de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que representa aproximadamente un incremento del 16,15% y 6,46%, respectivamente, del capital de la Sociedad antes de la ejecución del Aumento de Capital (que ascendía a 297.781.145,75 euros) y un 13,90% y un 6,07%, respectivamente, del capital social tras la ejecución del Aumento de Capital (tras el Aumento de Capital, el capital social ascenderá como máximo a 345.858.068,75 euros y como mínimo a 317.011.915,00 euros). A la vista de lo anterior, en el supuesto de que los accionistas existentes, distintos de los Accionistas Amodio y de Inmobiliaria Coapa Larca, no suscriban Acciones Nuevas del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad verán diluida su participación en el capital de la Sociedad en aproximadamente un 4,25% tras el Aumento de Capital (asumiendo la suscripción de un mínimo de 76.923.077 Acciones Nuevas del Aumento de Capital).
Asumiendo la suscripción completa del Aumento de Capital y la suscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital por los accionistas significativos que les correspondan de acuerdo con sus derechos de suscripción preferente, las personas que, directa o indirectamente, tendrán un interés declarable, según el Derecho español y comunitario, en el capital o en los derechos de voto del Emisor, son los que se incluyen en la siguiente tabla:
| Accionista | % de derechos de voto atribuidos a las acciones | % de derechos de voto a través de instrumentos |
% total de derechos de | ||
|---|---|---|---|---|---|
| % Total |
% Directo | % Indirecto | financieros | voto | |
| Acción Concertada1 | 21,62 | - | 21,62 | - | 21,62 |
| D. Francisco José Elías Navarro2 | 10,07 | - | 10,07 | - | 10,07 |
| D. José Eulalio Poza Sanz3 | 3,36 | - | 3,36 | - | 3,36 |
| D. Julián Holzer Martínez4 | 8,40 | - | 8,40 | - | 8,40 |
| Total | 43,45 | - | 43,45 | - | 43,45 |
Asumiendo la ejecución del Aumento de Capital únicamente por el importe correspondiente a los Compromisos de Inversión y Aseguramiento de los Accionistas Amodio e Inmobiliaria Coapa Larca, la participación resultante de los Accionistas Amodio e Inmobiliaria Coapa Larca sería la siguiente:
1 D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera es el titular indirecto del 100% del capital social de Solid Rock Capital, S.L. y D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera es el titular indirecto del 100% del capital social de Forjar Capital, S.L. Solid Rock Capital, S.L. y Forjar Capital, S.L. son las sociedades que ostentan los derechos de voto de OHLA.
2 D. Francisco José Elías Navarro es el titular indirecto del 100% del capital social de Elías Corp, S.L.U., que es la sociedad que ostenta los derechos de voto de OHLA.
3 D. José Eulalio Poza Sanz es el titular directo del 100% del capital social de Key Wolf, S.L.U., que es la sociedad que ostenta los derechos de voto de OHLA.
4 D. Julián Holzer Martínez es el titular indirecto de la mayoría del capital social de Inmobiliaria Coapa Larca S.A. de C.V., que es la sociedad que ostenta los derechos de voto de OHLA.
| Accionista | % de derechos de voto atribuidos a las acciones | % de derechos de voto a través de instrumentos |
% total de derechos de | ||
|---|---|---|---|---|---|
| % Total |
% Directo | % Indirecto | financieros | voto | |
| Acción Concertada1 | 24,86 | - | 24,86 | - | 24,86 |
| D. Julián Holzer Martínez4 | 9,40 | - | 9,40 | - | 9,40 |
| Total | 34,26 | - | 34,26 | - | 34,26 |
XI. Cuando exista una oferta pública de valores, los términos y condiciones de la oferta.
La emisión objeto del presente Documento de Exención la conforman las Acciones Nuevas del Aumento de Capital, esto es, un máximo de 192.307.692 acciones de nueva emisión que se emitirán en el Aumento de Capital por un importe efectivo máximo de 49.999.999,92 euros. El calendario estimativo de los principales hitos del proceso de suscripción se detalla a continuación:
| Hecho principal | ||||
|---|---|---|---|---|
| Publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) del Aumento de Capital y última fecha de cotización de las acciones con derechos de suscripción preferente (last trading date) |
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| Inicio del Periodo de Suscripción Preferente e inicio del Periodo de Solicitud de Acciones Adicionales | ||||
| Primera fecha de cotización de las acciones de la Sociedad "sin derechos" (Ex-date) e inicio de la cotización de los derechos de suscripción preferente |
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| Fecha de corte en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date) |
30/04/2025 | |||
| Fecha en la que Iberclear asignará los derechos de suscripción preferente a los titulares de los mismos (Payment Date) | 01/05/2025 | |||
| Finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalización del Periodo de Solicitud de Acciones Adicionales. Último día de cotización de los derechos de suscripción preferente |
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| Inicio del Periodo de Asignación Adicional y finalización del Periodo de Asignación Adicional | 16/05/2025 | |||
| Comunicación de otra información relevante comunicando el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y el resultado del Periodo de Asignación Adicional |
||||
| Período de Asignación Discrecional, en su caso | 19/05/2025 | |||
| Desembolso de las Acciones Nuevas y otorgamiento de la escritura de ejecución del Aumento de Capital. Comunicación de otra información relevante |
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| Registro de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital en Iberclear | ||||
| Verificación por la CNMV de la admisión a cotización | ||||
| Inicio de negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona | ||||
| Presentación en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura de ejecución del Aumento de Capital |
El calendario anterior es estimativo y, en consecuencia, sus plazos podrían no cumplirse con el consiguiente retraso en la ejecución del Aumento de Capital. En este sentido, cualquier retraso en la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital podría limitar significativamente su liquidez y dificultaría su venta hasta que fueran admitidas a negociación.
El 25 de abril de 2025 la Sociedad ha suscrito un contrato de colocación con Bestinver Sociedad de Valores, S.A. ("Bestinver") en virtud del cual Bestinver actúa como entidad coordinadora global y entidad colocadora del Aumento de Capital.
A continuación se exponen los principales términos y condiciones de la oferta pública de suscripción:
Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta): los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, serán negociables únicamente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), previsiblemente el día 28 de abril de 2025, y cuyas operaciones se hayan liquidado, en su caso, hasta dos días hábiles bursátiles posteriores, previsiblemente el día 30 de abril de 2025 y que por tanto aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") a las 23:59 horas del día 30 de abril de 2025, fecha de corte en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date) (los "Accionistas Legitimados"). Asimismo, durante el periodo de suscripción preferente del Aumento de Capital (el "Periodo de Suscripción Preferente"), otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores Externos") podrán: (i) adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital y (ii) suscribir las Acciones Nuevas del Aumento de Capital correspondientes. Serán necesarios 99 derechos de suscripción preferente para suscribir 16 Acciones Nuevas del Aumento de Capital. A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la finalización del mismo. Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores Externos únicamente podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales ("Acciones Adicionales") siempre que hubieran ejercitado total o parcialmente los derechos de suscripción preferentes asignados (en el caso de Accionistas Legitimados) y/o adquiridos (en el caso de Inversores Externos) en el Periodo de Suscripción Preferente. En caso contrario, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores Externos no podrán solicitar Acciones Adicionales.
Las órdenes se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo en lo que se refiere a su solicitud (sin perjuicio de que un accionista no podrá ordenar un número de Acciones Adicionales superior al número total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital), y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Restantes descritas en el apartado siguiente.
Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta): Los Accionistas Legitimados y los Inversores Externos podrán solicitar Acciones Adicionales sin límite. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, siempre que a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Restantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. Por tanto, está previsto que la citada asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 16 de mayo de 2025. Este día, Banco Santander, S.A. (la "Entidad Agente") asignará las Acciones Restantes a los Accionistas Legitimados o Inversores Externos que hubieran solicitado la adjudicación de Acciones Adicionales.
Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior al número de Acciones Restantes, el reparto se realizará de forma proporcional mediante el prorrateo de la totalidad de las Acciones Restantes. Para ello, se atenderá a un porcentaje calculado de la siguiente forma: el número de Acciones Adicionales solicitadas por cada Accionista dividido entre el número total de Acciones Adicionales por todos los Accionistas que hubieran formulado solicitudes. Este porcentaje se redondeará a la baja hasta tres cifras decimales. Por ejemplo: 0,069134% se redondeará a 0,069%. Si tras la aplicación del prorrateo descrito, hubiese Acciones Restantes no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor porcentaje asignado a cada Accionista y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas tomando la primera posición del campo "Nombres y apellidos" o "razón social".
Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta): en el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, no se hubiese cubierto la totalidad de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital, se abrirá entonces un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"), que está previsto que comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y tenga lugar a cierre de mercado del día 19 de mayo de 2025, según el calendario previsto.
Precio de suscripción: El ejercicio de 99 derechos de suscripción preferente da derecho al titular a suscribir 16 Acciones Nuevas del Aumento de Capital a cambio del pago en efectivo de un precio de suscripción de 0,26 euros por cada Acción Nueva del Aumento de Capital (el "Precio de Suscripción").
Desembolso del Precio de Suscripción: El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva del Aumento de Capital suscrita (i) durante el Periodo de Suscripción Preferente, se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las entidades participantes autorizadas de Iberclear (las "Entidades Participantes") por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción; y (ii) en el Periodo de Asignación Adicional, así como en el Periodo de Asignación Discrecional, se realizará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid, del 21 de mayo de 2025, a través de las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.
Provisión de fondos: Las Entidades Participantes podrán solicitar en el momento de la solicitud de Acciones Adicionales una provisión de fondos no remunerada por el correspondiente importe solicitado de Acciones Nuevas del Aumento de Capital para su desembolso posterior, para el caso de que éstas fueran adjudicadas a los Accionistas Legitimados o Inversores Externos por no haberse suscrito íntegramente el Aumento de Capital durante el Periodo de Suscripción Preferente.
Entrega de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital: Una vez expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos correspondientes a la totalidad de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital que hubieran sido suscritas, se procederá al otorgamiento de la escritura pública de ejecución del Aumento de Capital (que se estima tenga lugar el día 21 de mayo de 2025). Una vez otorgada la escritura de ejecución, conforme a lo previsto en el artículo 508 de la Ley de Sociedades de Capital, se hará entrega de las Acciones Nuevas a los inversores a través de Iberclear y la Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). El inicio de la negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona está previsto para el día 23 de mayo de 2025.
Restricciones Territoriales
El Aumento de Capital constituye una oferta pública en España exceptuada de la obligación de publicar un folleto informativo de conformidad lo dispuesto en el artículo 1.4.d ter) del Reglamento de Folletos.
La Sociedad no ha realizado ni realizará acción alguna en ningún país o jurisdicción distinta a España que exija el cumplimiento de normativa especial, con el fin de llevar a cabo una oferta pública de los derechos de suscripción preferente o de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital o la posesión o distribución de cualquier material relativo al Aumento de Capital.
Ni los derechos de suscripción preferente, ni las Acciones Nuevas del Aumento de Capital han sido, ni serán, registrados de acuerdo con la Ley de Valores Estadounidense de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), tal como ha sido modificada en cada momento (la "Ley de Valores Estadounidense"), y no pueden ser ofrecidos, vendidos o ejercitados, directamente o indirectamente, en los Estados Unidos de América (incluyendo sus territorios y posesiones, "Estados Unidos") o a, o por cuenta o beneficio de, personas estadounidenses ("US persons") (tal como se define en la regla S de la Ley de Valores Estadounidense ("Regulation S")) sin su registro o de conformidad con una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores Estadounidense. No habrá oferta pública de valores en los Estados Unidos ni en ningún otro país o jurisdicción que exija el cumplimiento de normativa especial.
Ni el presente Documento de Exención ni ningún otro documento publicado en relación con el Aumento de Capital constituyen una oferta o invitación a una compra de valores en los Estados Unidos o por US persons. Ni el Documento de Exención ni ningún otro documento publicado en relación con el Aumento de Capital, ni las partes que los componen, pueden ser enviados, comunicados o distribuidos en los Estados Unidos o a personas residentes o presentes físicamente en los Estados Unidos por ningún medio ni a US persons.
Las ofertas y ventas de derechos de suscripción preferente, y de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital se dirigen únicamente a personas que no son US persons en una "operación exterior" (offshore transaction), tal y como dicho término se define en la Regulation S de la Ley de Valores Estadounidense.
XII. Cuando proceda, cualquier mercado regulado o mercado de pymes en expansión en el que los valores fungibles con los valores que vayan a ofertarse al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado ya estén admitidos a cotización.
A excepción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital que se emitirán en el Aumento de Capital al que hace referencia el presente Documento de Exención, la totalidad de las acciones de la Sociedad están actualmente admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A., EN RELACIÓN CON EL ACUERDO DE AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL CON RECONOCIMIENTO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS AL AMPARO DE LA DELEGACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL DÍA 2 DE JUNIO DE 2022
1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME
- 1.1. El presente informe se formula por el Consejo de Administración de OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A. (en adelante, "OHLA" o la "Sociedad"), a los efectos de lo previsto en el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con la aprobación por parte del Consejo de Administración, de un acuerdo de aumento de capital social, mediante aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de todos los accionistas de la Sociedad, salvo a la Sociedad respecto de las acciones en autocartera de las que es titular, en un importe efectivo total de hasta 49.999.999,92 euros mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 192.307.692 nuevas acciones ordinarias, a un tipo de emisión de 0,26 euros cada una (0,25 euros correspondiente a nominal y 0,01 euros correspondiente a prima de emisión), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital").
- 1.2. Dicho Aumento de Capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas se aprueba por el Consejo de Administración haciendo uso de la delegación otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 2 de junio de 2022, bajo el punto octavo de su orden del día, en virtud de la cual el Consejo de Administración tiene la facultad para acordar el aumento del capital social en los términos y con los límites del artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización (es decir, 73.890.572,87 euros), dentro del plazo de cinco años contados desde la celebración de la Junta (la "Delegación al Consejo de Administración").
2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
2.1. Contexto en el que se enmarca el Aumento de Capital y finalidad
- (a) Tras la reciente resolución del Tribunal de Apelaciones de París, que ha desestimado la solicitud de bloqueo de los avales prestados por la Joint Venture formada por la Sociedad y Rizzani de Eccher, SpA, Trevi, SpA a favor del Estado de Kuwait en el marco del contrato "Jamal Abdul Nasser Street", se ha producido el levantamiento de las medidas cautelares fijadas y la consecuente ejecución del aval de performance, emitido por BNP y del que la Sociedad responde del 50% y los avales de anticipo, emitidos por BNP y de los que la Sociedad responde del 50%. En total, esta ejecución de avales ha supuesto una salida de caja para la Sociedad de 39,4 millones de euros.
- (b) En vista de lo anterior, el Consejo de Administración ha llevado a cabo un análisis, con la colaboración de los asesores necesarios para ello, de las distintas alternativas para mejorar la posición de liquidez al tiempo que refuerza patrimonialmente el balance de la Sociedad, incluyendo la valoración de todas las posibles vías para la obtención de los recursos necesarios, concluyendo que la mejor estructura para el interés social de la Sociedad es la inyección de fondos
propios en la Sociedad a través de un aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, que permita a los actuales accionistas apoyar la estabilidad financiera de la Sociedad y no sufrir una dilución de su participación en la Sociedad.
(c) El Consejo de Administración ha evaluado la situación financiera actual y considera que la aprobación del Aumento de Capital en los términos previstos en el presente informe es necesaria para reforzar la estructura de capital y mejorar la posición de liquidez, permitiendo a la Sociedad cumplir con sus obligaciones financieras inmediatas y asegurar su posición como uno de los grupos de referencia en el sector de la construcción en Estados Unidos, Latinoamérica y Europa.
2.2. Justificación para la aprobación del Aumento de Capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente
- (a) En el contexto del análisis de las distintas alternativas y recursos para garantizar la estabilidad financiera de la Sociedad como consecuencia del impacto sufrido por la ejecución de los avales del contrato "Jamal Abdul Nasser Street", el Consejo de Administración ha estudiado de forma diligente todas las vías para obtener recursos de forma ágil, rápida y eficiente, incluyendo la emisión de un bono convertible, con y sin reconocimiento del derecho de suscripción preferente. En este sentido, el Consejo de Administración ha considerado que el uso de la delegación aprobada por la Junta General de Accionistas para llevar a cabo un aumento de capital con derechos de suscripción preferentes es la mejor alternativa para el interés social de la Sociedad, en base a los criterios mencionados anteriormente, y considerando especialmente beneficioso para la Sociedad que la propuesta, a diferencia del bono convertible, en ningún momento supone incremento de endeudamiento y sin embargo refuerza patrimonialmente a la Compañía desde el primer momento.
- (b) La decisión de realizar un aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente se fundamenta en la confianza y apoyo de los accionistas de la Sociedad en el aumento de capital de 80.000.000,00 euros ejecutado a principios de 2025. En este sentido, se suscribieron el 98,59% de las acciones disponibles en la primera vuelta del periodo de suscripción preferente, y hubo una sobredemanda en la segunda vuelta del periodo de suscripción preferente de 18,6 veces el importe del aumento de capital. Por tanto, esta estructura permite a los accionistas existentes mantener su proporción de participación en la Sociedad, evitando la dilución de su inversión.
- (c) Además, el reconocimiento del derecho de suscripción preferente refuerza la confianza de los accionistas en el gobierno corporativo de la Sociedad, promoviendo una mayor transparencia en el proceso de emisión de nuevas acciones. Esto es particularmente importante en el contexto actual, donde la estabilidad y confianza en el gobierno corporativo de la Sociedad son cruciales para mantener su valor en el mercado.
- (d) En este sentido, los accionistas Forjar Capital, S.L.U., Solid Rock Capital, S.L.U., (titulares conjuntamente de un 21,62% del capital social actual), e Inmobiliaria Coapa Larca, S.A. de C.V. (titular del 8,4% del capital social actual) (conjuntamente, los "Accionistas Aseguradores") han suscrito con la Sociedad compromisos de aseguramiento parcial del Aumento de Capital, garantizando la suscripción agregada del 40% del importe del mismo. Esto garantiza un ingreso
efectivo de al menos veinte millones de euros, proporcionando una base para el éxito de la operación y reforzando la viabilidad financiera de la Sociedad
(e) Por último, la Sociedad espera obtener la liberación de parte de los depósitos de efectivo pignorados en garantía (i) de la línea sindicada de avales "Financiación Sindicada Multiproducto" (FSM), por un importe de hasta 13.560.736,90 euros, y (ii) de la línea bilateral CACIB, por un importe aproximado de hasta 1.500.000,00 dólares estadounidenses, conforme a los compromisos asumidos por las entidades de la Líneas de Avales en el contexto del proceso de recapitalización de la Sociedad cerrado a principios de 2025, y sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones pactadas con las referidas entidades financieras.
3. PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL AUMENTO DE CAPITAL
(a) Importe del Aumento de Capital. El Aumento de Capital se hará en un importe efectivo (nominal más prima de emisión) de hasta 49.999.999,92 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 192.307.692 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones actualmente en circulación, esto es 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas del Aumento de Capital").
Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital serán emitidas a un tipo de emisión fijo de 0,26 euros (0,25 euros correspondiente a nominal y 0,01 euros correspondiente a prima de emisión).
- (b) Destinatarios del Aumento de Capital. El Aumento de Capital está dirigido a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil incluido (Last Trading Date), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes, todo ello sin perjuicio de que otros inversores, sean o no accionistas, puedan suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente.
- (c) Tipo de emisión de las acciones. Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital se emitirán a un tipo de emisión de 0,26 euros por acción. En consecuencia, 0,25 euros de cada acción suscrita corresponderán a nominal y 0,01 euros corresponderán a prima de emisión.
- (d) Desembolso del Aumento de Capital. El desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital se realizará mediante aportaciones dinerarias. A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.
- (e) Representación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital. Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.
- (f) Derechos de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital. Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.
(g) Derecho de suscripción preferente.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las Acciones Nuevas del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al número de acciones del que sean titulares en la fecha de asignación de sus respectivos derechos de suscripción preferente.
Los derechos de suscripción preferente se asignarán a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil incluido (Last Trading Date), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.
De acuerdo con el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será el mínimo legal, esto es, catorce (14) días naturales, que comenzarán el día natural inmediatamente posterior a la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "Periodo de Suscripción Preferente").
La relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente será la siguiente: a cada acción actual de la Sociedad (excluidas las acciones en autocartera de la Sociedad) se le asignará un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 99 derechos de suscripción preferente para suscribir 16 Acciones Nuevas del Aumento de Capital. A los efectos de cuadrar la relación de canje descrita anteriormente Forjar Capital, S.L.U. y Solid Rock Capital, S.L.U. han renunciado irrevocablemente, cada uno, al ejercicio de 27.185 derechos de suscripción preferente.
Se hace constar que, a cierre de mercado del día 23 de abril de 2025, la Sociedad era propietaria de 884.326 acciones propias (autocartera directa). Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.
De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y, en consecuencia, serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). En consecuencia, durante el Periodo de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital.
Para ejercitar los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, solicitar la asignación de acciones adicionales, los titulares de los citados derechos podrán cursar las órdenes de ejercicio dirigiéndose a las entidades participantes en Iberclear en cuyo registro estén inscritas las acciones o derechos correspondientes, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos y el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales que, en su caso, desean suscribir. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitud de asignación de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.
El Consejo de Administración podrá dar por concluido el Aumento de Capital cuando este hubiera quedado íntegramente suscrito.
El documento de exención redactado de conformidad con el Anexo IX del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, tal y como ha sido modificado por el Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024 (el "Documento de Exención"), que será presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), regula los términos y condiciones en los que tendrán lugar el desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital y los plazos y procedimientos aplicables.
Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente.
En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin suscribir, se abrirá un periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Adicional") en el que se asignarán las Acciones Nuevas del Aumento de Capital restantes a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Exención.
En este sentido, sólo los accionistas y/o inversores que ejerciten durante el Período de Suscripción Preferente, de forma total o parcial, los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares podrán solicitar, durante el Período de Suscripción Preferente, la suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales en el Período de Asignación Adicional.
En todo caso, las solicitudes de suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales tendrán carácter incondicional e irrevocable. En el supuesto de que el número total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales que se solicite durante el Periodo de Suscripción Preferente para su asignación en el Periodo de Asignación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital que hayan quedado sin asignar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los accionistas e inversores peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales solicitadas por cada peticionario represente, respecto del volumen total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital adicionales solicitadas.
En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional quedaran Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin suscribir, se podrá abrir un periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Discrecional") en el que se asignarán las Acciones Nuevas del Aumento de Capital restantes a cualquier accionista u otros inversores que no sean accionistas de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el Documento de Exención. La asignación de Acciones Nuevas del Aumento de Capital durante este periodo podría realizarse a través de una colocación acelerada en el mercado de dichas acciones sobrantes.
(h) Compromisos de los accionistas. Tal y como se ha explicado anteriormente, los Accionistas Aseguradores, se han comprometido expresamente a garantizar una suscripción agregada del Aumento de Capital equivalente a aproximadamente el 40% del importe del mismo, lo que garantiza un ingreso efectivo de al menos 20.000.000 euros.
- (i) Suscripción incompleta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 311 y 507 de la Ley de Sociedades de Capital, si por cualquier causa, el Aumento de Capital no hubiese quedado íntegramente suscrito dentro de los plazos fijados, el capital podrá quedar ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.
- (j) Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. El artículo 5 de los Estatutos Sociales se modificará de tal manera que, si el Aumento de Capital quedara suscrito en su importe máximo, quedaría redactado como sigue:
"Artículo 5º.
El capital social se fija en TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL SESENTA Y OCHO EUROS Y SETENTA Y CINCO CÉNTIMOS (345.858.068,75€), representado por MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS MIL DOS CIENTAS SETENTA Y CINCO (1.383.432.275) acciones de VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,25 EUROS), de valor nominal cada una de ellas, de única serie y clase.
Todas las acciones están desembolsadas en el cien por cien de su valor nominal."
La redacción de dicho artículo 5 de los Estatutos Sociales deberá adaptarse para modificar los importes correspondientes en función de las aportaciones que efectivamente se realicen en la ejecución del Aumento de Capital, en el caso de que éste no quedara suscrito en su importe máximo.
(k) Admisión a negociación. La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen o se negocien en el momento de la ejecución del Aumento de Capital, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. Adicionalmente, de conformidad con lo señalado anteriormente, los derechos de suscripción preferente se negociarán en las referidas Bolsas de Valores y cualesquiera otros mercados en los que coticen o se negocien las acciones de la Sociedad en el momento de la ejecución del Aumento de Capital.
El Consejo de Administración
En Madrid, a 24 de abril de 2025