Obrascon Huarte Lain S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 22, 2024

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. ("OHLA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

OTRA INFORMACION RELEVANTE:

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada, en segunda convocatoria, en el día de hoy, se aprobaron los siguientes

ACUERDOS:

PRIMERO.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR UN IMPORTE EFECTIVO (EXCLUSIVAMENTE DESTINADO A NOMINAL) DE 70.000.000,00 EUROS MEDIANTE LA EMISIÓN Y PUESTA EN CIRCULACIÓN DE 280.000.000 NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS POR UN IMPORTE EFECTIVO DE 0,25 EUROS POR ACCIÓN, CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS FACULTADES PRECISAS PARA EJECUTAR EL ACUERDO Y PARA FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 297.1.A) Y 505 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, ASÍ COMO PARA DAR NUEVA REDACCIÓN AL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. Aumento de Capital sin Derechos

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, con el objeto de incrementar los fondos propios de la Sociedad en un importe efectivo (exclusivamente destinado a nominal) de 70.000.000,00 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital sin Derechos").

En particular, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda llevar a cabo el Aumento de Capital sin Derechos mediante la emisión y puesta en circulación de 280.000.000 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las acciones actualmente en circulación, esto es, 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos"). Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos serán emitidas a un tipo de emisión fijo de 0,25 euros, el mismo tipo de emisión previsto para el Aumento de Capital con Derechos.

2. Plazo máximo de ejecución y condiciones

Corresponderá al Consejo de Administración, de conformidad con los artículos 297.1.a) y 505 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, transcurrido el cual sin que se haya ejecutado, el acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno.

La efectividad del presente acuerdo y, por tanto, la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, se somete a la condición suspensiva única consistente en la aprobación por parte de

la Junta General Extraordinaria del acuerdo incluido en el punto Segundo del orden del día.

Sin embargo, se hace constar que los Compromisos de Inversión se encuentran condicionados al cumplimento efectivo de las condiciones descritas en el informe del Consejo de Administración sobre el Aumento de Capital sin Derechos.

3. Destinatarios del Aumento de Capital sin Derechos

El Aumento de Capital sin Derechos se dirigirá exclusivamente a los Inversores, quienes suscribirán el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos que se detallan a continuación:

• Excelsior suscribirá 108.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos.
• Key Wolf suscribirá 36.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos.
• The Nimo suscribirá 25.200.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos.
• Coenersol suscribirá 10.800.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos.
• INV suscribirá 100.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos.

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos serán suscritas por los Inversores, a su discreción, directamente o a través de alguna de sus entidades asociadas o entidades vinculadas.

4. Tipo de emisión

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos se emitirán por su valor nominal de 0,25 euros por acción, siendo, por tanto, el tipo de emisión de 0,25 euros por acción. En consecuencia, el importe del Aumento de Capital sin Derechos asciende a 70.000.000,00 euros, que se destinará íntegramente a nominal sin prima de emisión.

5. Desembolso del Aumento de Capital sin Derechos

El desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma que se determine por las personas facultadas o apoderadas al efecto en virtud del apartado 11 del presente acuerdo.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

6. Representación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

7. Derechos de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

8. Exclusión del derecho de suscripción preferente

Atendiendo a las exigencias del interés social de la Sociedad y con el objetivo de garantizar que los Inversores puedan desembolsar el importe acordado en sus respectivos Compromisos de Inversión, se acuerda excluir totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad respecto de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos para permitir que estas sean suscritas por los Inversores, todo ello sobre la base del informe de administradores y del informe del experto independiente a que se refieren los artículos 504 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Aumento de Capital sin Derechos contribuirá de manera decisiva a la obtención de liquidez adicional para asegurar las necesidades de financiación operativa y hacer frente y/o extender los Vencimientos.

Como consecuencia de la exclusión del derecho de suscripción preferente, por imperativo del artículo 504.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el tipo de emisión del Aumento de Capital sin Derechos deberá corresponderse con el valor razonable de las acciones de la Sociedad, entendido este como su valor de mercado, extremo que, a juicio del Consejo de Administración, queda justificado por los motivos recogidos en el informe elaborado por los administradores, que fue igualmente corroborado por el preceptivo informe especial sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, emitido por PricewaterhouseCoopers, S.L. en su calidad de experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil de Madrid el 30 de julio de 2024, conforme al artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 286 y 308 de ese mismo texto legal.

Tanto el informe elaborado por los administradores como el informe preparado por el experto independiente fueron puestos a disposición de los accionistas en el momento de convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

9. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de lo anterior, se delega expresamente en el Consejo de Administración para que, una vez ejecutado el Aumento de Capital sin Derechos, adapte la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales que, asumiendo la correcta ejecución del Aumento de Capital sin Derechos, pasaría a tener la siguiente redacción:

"Artículo 5.-

El capital social se fija en DOSCIENTOS DIECISIETE MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y UN MIL CIENTO CUARENTA Y CINCO EUROS Y OCHENTA CÉNTIMOS (217.781.145,80€), representado por OCHOCIENTAS SETENTA Y UN MILLONES CIENTO VEINTICUATRO MIL QUINIENTAS OCHENTA Y TRES (871.124.583) acciones de VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,25 EUROS), de valor nominal cada una de ellas, de única serie y clase.

Todas las acciones están desembolsadas en el cien por cien de su valor nominal."

El Consejo de Administración ha emitido los preceptivos informes de acuerdo con los artículos 504 y 308 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 286 del mismo texto legal, justificando la modificación de los Estatutos Sociales como consecuencia del Aumento de Capital sin Derechos propuesto.

10. Admisión a negociación

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen o se negocien en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

11. Delegación de facultades de ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) y en el artículo 505 de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución, la facultad de señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado debe llevarse a efecto, en el plazo máximo de un año a contar desde su adopción y, en la medida de lo necesario, a dar una nueva redacción según corresponda al artículo 5 de los Estatutos Sociales como consecuencia del Aumento de Capital sin Derechos, en relación con la nueva cifra del capital social y al número de acciones en las que este se divida, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, también de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) y en el artículo 505 de la Ley de Sociedades de Capital e igualmente con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar las condiciones del Aumento de Capital sin Derechos en todo lo no previsto en los párrafos precedentes. En especial y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, se delegan las facultades precisas para:

• (i) ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular y sin limitación, esto abarcará la fijación del plazo, forma, condiciones y procedimiento de suscripción y desembolso y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos y la emisión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos en contrapartida de las aportaciones dinerarias;
• (ii) declarar el cumplimiento de la condición suspensiva prevista en el apartado 2 del presente acuerdo;
• (iii) redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en el idioma o idiomas que se consideren convenientes y en relación con la oferta y admisión a negociación de las

Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos, un folleto informativo o cualquier otro documento equivalente o sustitutivo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores") y en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), en la medida en que resulten de aplicación, así como cualesquiera otras normas vigentes en cada momento que resulten aplicables; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil o cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, para llevar a buen término la emisión de las acciones y el aumento de capital, así como la admisión a cotización de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos;

• (iv) redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la CNMV o cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos y el Aumento de Capital sin Derechos;
• (v) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes;
• (vi) negociar, pactar y, en su caso, suscribir en los términos que estime más oportunos, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para este tipo de operaciones, incluyendo los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de este Aumento de Capital sin Derechos, en particular y a título de ejemplo, los contratos y acuerdos que se requieran con los accionistas interesados en comprometerse en acudir al Aumento de Capital sin Derechos tales como compromisos de suscripción con accionistas (subscription agreements), los contratos con Inversores, acuerdos con acreedores o prestamistas del grupo de la Sociedad en relación con el Aumento de Capital sin Derechos, el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y/o aseguramiento (placing/underwriting agreement), incluyendo los compromisos que pudieran ser procedentes para el buen fin del Aumento de Capital sin Derechos y designar a las entidades aseguradoras o colocadoras que vayan a formar parte del sindicato de aseguramiento y/o colocación, banco agente y cualesquiera otras entidades cuya colaboración sea necesaria para el buen fin de la operación. Cualesquiera actuaciones realizadas con anterioridad a la fecha de este acuerdo en relación con las materias indicadas en este párrafo, así como los documentos o contratos suscritos a tal efecto, ya sea por cualquiera de los apoderados en virtud de este acuerdo o por otros miembros de la Sociedad, quedan expresamente ratificadas mediante este acuerdo;
• (vii) declarar ejecutado el Aumento de Capital sin Derechos, emitiendo y poniendo en circulación las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos que hayan sido suscritas y desembolsadas;
• (viii) solicitar la inscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos en los registros contables de Iberclear, así como su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones

de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE);

• (ix) otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital sin Derechos y su admisión a negociación objeto del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros;
• (x) adoptar la decisión de no ejecutar este acuerdo si atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o de la previsible estructura financiera resultante de la operación de Aumento de Capital sin Derechos u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo; y
• (xi) en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del Aumento de Capital sin Derechos.

SEGUNDO.- AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR UN IMPORTE EFECTIVO (EXCLUSIVAMENTE DESTINADO A NOMINAL) DE 80.000.000,00 EUROS MEDIANTE LA EMISIÓN Y PUESTA EN CIRCULACIÓN DE 320.000.000 NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS POR UN IMPORTE EFECTIVO DE 0,25 EUROS POR ACCIÓN, CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS, CON RECONOCIMIENTO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS Y CON PREVISIÓN DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS FACULTADES PRECISAS PARA EJECUTAR EL ACUERDO Y PARA FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 297.1.A) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, ASÍ COMO PARA DAR NUEVA REDACCIÓN AL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1. Aumento de Capital con Derechos

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, con el objeto de incrementar los fondos propios de la Sociedad en un importe efectivo (exclusivamente destinado a nominal) de 80.000.000,00 euros con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital con Derechos" y, conjuntamente con el Aumento de Capital sin Derechos, los "Aumentos de Capital"), que será dirigido a todos los accionistas de la Sociedad, salvo a la Sociedad respecto de las acciones en autocartera de las que es titular.

En particular, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda llevar a cabo el Aumento de Capital con Derechos, mediante la emisión y puesta en circulación de 320.000.000 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las

acciones actualmente en circulación, esto es, 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos"). Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos serán emitidas a un tipo de emisión fijo de 0,25 euros, el mismo tipo de emisión previsto para el Aumento de Capital sin Derechos.

2. Plazo máximo de ejecución y condiciones

Corresponderá al Consejo de Administración determinar la fecha en la que el acuerdo deba ejecutarse dentro del plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su adopción por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, transcurrido el cual sin que se haya ejecutado, el acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno.

En este sentido, la efectividad del acuerdo y, por tanto, la ejecución del Aumento de Capital con Derechos, se somete a las condiciones suspensivas consistentes en (i) la aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del punto Primero del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas y (ii) la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos y la consiguiente admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento sin Derechos.

Se hace constar de que está previsto que el Aumento de Capital con Derechos sea ejecutado lo antes posible tras la ejecución del Aumento de Capital sin Derechos.

3. Destinatarios del Aumento de Capital con Derechos

El Aumento de Capital con Derechos está dirigido a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, incluido (Last Trading Date) y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes, todo ello sin perjuicio de que otros inversores, sean o no accionistas, puedan suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente.

Se hace constar que, una vez ejecutado el Aumento de Capital sin Derechos, INV y el Consorcio de Excelsior adquirirán la condición de accionistas y, en su condición de tales, podrán suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos como consecuencia del ejercicio de los derechos de suscripción preferente que les sean asignados.

4. Tipo de emisión

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se emitirán por su valor nominal de 0,25 euros por acción, siendo, por tanto, el tipo de emisión de 0,25 euros por acción. En consecuencia, el importe total del Aumento de Capital con Derechos es de 80.000.000,00 euros, que se destinará íntegramente a nominal sin prima de emisión.

5. Desembolso del Aumento de Capital con Derechos

El desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma que se determine por las personas facultadas o apoderadas al efecto en virtud del apartado 15 del presente acuerdo.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

6. Representación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a Iberclear y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

7. Derechos de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos atribuirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

8. Derechos de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al número de acciones del que sean titulares en la fecha de asignación de sus respectivos derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente se asignarán a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación del anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, incluido (Last Trading Date) y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.

De acuerdo con el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será el mínimo legal, esto es, catorce (14) días naturales, que comenzarán el día inmediatamente posterior a la publicación del anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "Periodo de Suscripción Preferente"). En todo caso, el Consejo de Administración podrá fijar un Periodo de Suscripción Preferente más largo si las circunstancias así lo aconsejaran en el momento de la ejecución del Aumento de Capital con Derechos y podrá, asimismo, fijar un Periodo de Suscripción Preferente más corto en caso de que resulte aprobada cualquier modificación normativa que rebaje el periodo mínimo legal antes mencionado y que pueda aplicarse al Aumento de Capital con Derechos en virtud de las normas de entrada en vigor y eficacia temporal que acompañen a dicha modificación normativa.

La relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente será la siguiente: a cada acción actual de la Sociedad (excluidas las 1.001.253 acciones que la Sociedad tenía en autocartera a cierre de mercado del día 18 de septiembre de 2024) se le asigna un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 87 derechos de suscripción preferente para suscribir 32 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

Se hace constar que, a cierre de mercado del día 18 de septiembre de 2024, la Sociedad era

propietaria de 1.001.253 acciones propias (autocartera directa). Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

Tal y como se comunicó al mercado junto con la convocatoria de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, con fecha 18 de septiembre de 2024 quedó suspendido el contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.U. (el "Contrato de Liquidez"), por lo que no habrá variaciones en el número de acciones en autocartera de la Sociedad que pudieran alterar la anterior relación de canje.

De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y, en consecuencia, serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. En consecuencia, durante el Periodo de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los accionistas de la Sociedad podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso solicitar la asignación de acciones adicionales, los titulares de los citados derechos podrán cursar las órdenes de ejercicio dirigiéndose a las entidades participantes en Iberclear en cuyo registro estén inscritas las acciones o derechos correspondientes, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos y el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales que, en su caso, desean suscribir. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitud de asignación de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

El Consejo de Administración podrá dar por concluido el Aumento de Capital con Derechos cuando este hubiera quedado íntegramente suscrito.

La documentación de la emisión y, en particular, el folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos que, de resultar necesario, será registrado ante la CNMV o, en su caso, documento equivalente o sustitutivo, regulará los términos y condiciones en los que tendrán lugar el desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos y, en su caso, los plazos y procedimientos aplicables.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente.

9. Periodo de Asignación Adicional

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos sin suscribir, se abrirá un periodo de

asignación adicional (el "Periodo de Asignación Adicional") en el que se asignarán las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos restantes a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales, todo ello de conformidad con lo que se disponga a tal efecto en el folleto informativo que la Sociedad registrará, de resultar necesario, ante la CNMV en relación con el Aumento de Capital con Derechos o, en su caso, documento equivalente o sustitutivo.

En este sentido, sólo los accionistas y/o inversores que ejerciten durante el Período de Suscripción Preferente, de forma total o parcial, los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares podrán solicitar, durante el Período de Suscripción Preferente, la suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales en el Período de Asignación Adicional.

En todo caso, las solicitudes de suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales tendrán carácter incondicional e irrevocable. En el supuesto de que el número total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales que se solicite durante el Periodo de Suscripción Preferente para su asignación en el Periodo de Asignación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que hayan quedado sin asignar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los accionistas e inversores peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales solicitadas por cada peticionario represente, respecto del volumen total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales solicitadas. El folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos o, en su caso, documento equivalente o sustitutivo, detallará las reglas a las que se someterá el referido prorrateo.

10. Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional quedaran Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos sin suscribir, se podrá abrir un periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Discrecional") en el que se asignarán las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos restantes a cualquier accionista u otros inversores que no sean accionistas de la Sociedad, fijando el Consejo de Administración el procedimiento y plazo de este período o vuelta adicional y método de prorrateo, en caso de ser necesario.

11. Compromisos de accionistas e inversores con respecto al Aumento de Capital con Derechos

Los Accionistas Amodio, en virtud del Compromiso de Inversión de los Accionistas Amodio, se han comprometido expresamente a suscribir (sujeto a la ejecución previa del Aumento de Capital sin Derechos) Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos por un importe agregado de hasta 26.000.000,00 euros.

Por otro lado, los miembros del Consorcio de Excelsior se han comprometido a suscribir el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que se describe a continuación:

• Excelsior se ha comprometido a suscribir un mínimo de 12.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.
• Key Wolf se ha comprometido a suscribir un mínimo de 4.000.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.
• The Nimo se ha comprometido a suscribir un mínimo de 2.800.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.
• Coenersol se ha comprometido a suscribir un mínimo de 1.200.000 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

Asimismo, INV se ha comprometido a ceder gratuitamente todos sus derechos de suscripción preferente del Aumento de Capital con Derechos para que los Accionistas Amodio puedan desembolsar el importe de hasta 26.000.000,00 euros previsto en el Compromiso de Inversión de los Amodio. Adicionalmente, con el mismo objetivo, los miembros del Consorcio de Excelsior se han comprometido a ceder gratuitamente a los Accionistas Amodio un importe agregado de hasta 30.000.000 derechos de suscripción preferente que se les asignen en el Aumento de Capital con Derechos, de forma proporcional al porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad que adquiera cada miembro del Consorcio de Excelsior.

Por último, los miembros del Consorcio de Excelsior se han comprometido a ceder gratuitamente a empleados del Grupo OHLA un importe agregado de hasta 33.000.000 derechos de suscripción preferente en el Aumento de Capital con Derechos. El Consejo de Administración determinará las condiciones y requisitos de la cesión de derechos de suscripción preferente a los empleados del Grupo OHLA.

12. Suscripción incompleta

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 311 y 507 de la Ley de Sociedades de Capital, si por cualquier causa, el Aumento de Capital con Derechos no hubiese quedado íntegramente suscrito dentro de los plazos fijados, el capital podrá quedar ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

13. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Como consecuencia de lo anterior, se delega expresamente en el Consejo de Administración para que, una vez ejecutado el Aumento de Capital con Derechos, adapte la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales que, asumiendo la suscripción completa del Aumento de Capital con Derechos (y teniendo en cuenta la modificación aprobada en relación con el Aumento de Capital sin Derechos en el acuerdo Primero de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la cual se espera que sea implementada con carácter anterior), pasaría a tener la siguiente redacción:

"Artículo 5.-

El capital social se fija en DOSCIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y UN MIL CIENTO CUARENTA Y CINCO EUROS Y OCHENTA CÉNTIMOS (297.781.145,80€), representado por MIL CIENTO NOVENTA Y UN MILLONES CIENTO

VEINTICUATRO MIL QUINIENTAS OCHENTA Y TRES (1.191.124.583) acciones de VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,25 EUROS), de valor nominal cada una de ellas, de única serie y clase.

Todas las acciones están desembolsadas en el cien por cien de su valor nominal."

En cualquier caso, se delega expresamente al Consejo de Administración la facultad de adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad a la cuantía efectivamente suscrita en el Aumento de Capital con Derechos, en caso de suscripción incompleta.

14. Admisión a negociación

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen o se negocien en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Adicionalmente, de conformidad con lo señalado en el apartado 8 del presente acuerdo, los derechos de suscripción preferente se negociarán en las referidas Bolsas de Valores y cualesquiera otros mercados en los que coticen la o se negocien acciones de la Sociedad en el momento de la ejecución del presente acuerdo.

15. Delegación de facultades de ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución, la facultad de señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado debe llevarse a efecto, en el plazo máximo de un año a contar desde su adopción y, en la medida de lo necesario, a dar una nueva redacción según corresponda al artículo 5 de los Estatutos Sociales como consecuencia del Aumento de Capital con Derechos, en relación con la nueva cifra del capital social y al número de acciones en las que este se divida, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, también de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, e igualmente con expresas facultades de sustitución, la facultad de fijar las condiciones del Aumento de Capital con Derechos en todo lo no previsto en los párrafos precedentes. En especial y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, se delegan las facultades precisas para:

(i) ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular y sin limitación, esto abarcará la fijación del plazo, forma, condiciones y procedimiento de suscripción y desembolso y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la ejecución del Aumento de Capital con Derechos y la emisión de las Acciones Nuevas del Aumento

de Capital con Derechos en contrapartida de las aportaciones dinerarias;

• (ii) proponer a uno o varios accionistas en el Aumento de Capital con Derechos la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad o modificar el número de acciones a emitir, todo ello según resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la relación de canje acordada;
• (iii) redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en el idioma o idiomas que se consideren convenientes y en relación con la oferta y admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, un folleto informativo o cualquier otro documento equivalente o sustitutivo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento de Folletos, en la medida en que resulten de aplicación, así como cualesquiera otras normas vigentes en cada momento que resulten aplicables; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil o cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, para llevar a buen término la emisión de las acciones y el Aumento de Capital con Derechos, así como la admisión a cotización de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos;
• (iv) declarar el cumplimiento de las condiciones suspensivas previstas en el apartado 2 del presente acuerdo;
• (v) redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fuera necesaria ante la CNMV o cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos y el Aumento de Capital con Derechos;
• (vi) redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes;
• (vii) negociar, pactar y, en su caso, suscribir en los términos que estime más oportunos, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para este tipo de operaciones, incluyendo los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de este Aumento de Capital con Derechos y, en particular y a título de ejemplo, los contratos y acuerdos que se requieran con los accionistas interesados en comprometerse en acudir al Aumento de Capital con Derechos tales como compromisos de suscripción con accionistas (subscription agreements), los contratos con INV y el Consorcio de Excelsior, o cualesquiera otros inversores que deseen participar en el Aumento de Capital con Derechos, acuerdos y/o contratos de préstamo u otro tipo de deuda con accionistas o terceros que complementen o estén relacionados con el Aumento de Capital con Derechos, acuerdos con acreedores o prestamistas del grupo de la Sociedad en relación con el Aumento de Capital con Derechos, el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y/o aseguramiento (placing/underwriting agreement), incluyendo los compromisos que pudieran ser procedentes para el buen fin

del Aumento de Capital con Derechos y designar a las entidades aseguradoras o colocadoras que vayan a formar parte del sindicato de aseguramiento y/o colocación, banco agente y cualesquiera otras entidades cuya colaboración sea necesaria para el buen fin de la operación. Cualesquiera actuaciones realizadas con anterioridad a la fecha de este acuerdo en relación con las materias indicadas en este párrafo, así como los documentos o contratos suscritos a tal efecto, ya sea por cualquiera de los apoderados en virtud de este acuerdo o por otros miembros de la Sociedad, quedan expresamente ratificadas mediante este acuerdo;

• (viii) acordar todos los términos, condiciones y requisitos necesarios para la potencial suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos por parte de empleados de la Sociedad o entidades del grupo de la Sociedad;
• (ix) declarar ejecutado el Aumento de Capital con Derechos, emitiendo y poniendo en circulación las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que hayan sido suscritas y desembolsadas;
• (x) solicitar la inscripción de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en los registros contables de Iberclear, así como su admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE);
• (xi) otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos y su admisión a negociación objeto del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros;
• (xii) adoptar la decisión de no ejecutar este acuerdo si atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o de la previsible estructura financiera resultante de la operación de Aumento de Capital con Derechos u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo; y
• (xiii) en general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin del Aumento de Capital con Derechos.

TERCERO.- AUMENTO DEL TAMAÑO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y FIJACIÓN EN 10 EL NÚMERO DE SUS MIEMBROS.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda, según lo previsto en el artículo 20 de los estatutos sociales de la Sociedad y el artículo 9 del reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, fijar el número de miembros del Consejo de Administración de la

Sociedad en 10 miembros, contando con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DE DON TOMÁS JOSÉ RUIZ GONZÁLEZ COMO CONSEJERO DE LA SOCIEDAD.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda nombrar a D. Tomás José Ruiz González como consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde la fecha efectiva de su nombramiento.

Se hace constar que, a los efectos legales, estatutarios y de las normas y principios de Buen Gobierno que proceda, D. Tomás José Ruiz González tendrá la consideración de consejero ejecutivo.

Su perfil biográfico profesional es el siguiente:

D. Tomás José Ruiz González es licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho, México, D.F., en Finanzas por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y Economía Política Internacional por la Universidad de Columbia, NY. Ocupó distintos cargos relevantes en el Estado de Veracruz, México, entre otros, la Secretaría de Infraestructuras y Obras Públicas y la Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno. Fue diputado federal de la LIX legislatura de la Cámara de Diputados de México. Desde el año 2020 es Director General del Grupo OHLA.

El nombramiento del Sr. Ruiz González cuenta con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

QUINTO.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA EL DESARROLLO, LA ELEVACIÓN A PÚBLICO Y LA INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS ANTERIORES EN EL REGISTRO MERCANTIL.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de completar y subsanar los acuerdos aprobados y facultar expresamente al Presidente, al Secretario y a la Vicesecretaria, para que cualquiera de ellos, investidos de cuantas atribuciones sean necesarias en Derecho, pueda comparecer ante Notario para elevar a públicos los acuerdos adoptados y practicar cuantas gestiones sean precisas hasta lograr su inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y otorgar, si fueran precisos, documentos aclaratorios o subsanatorios de los iniciales, solicitando, en su caso, la inscripción parcial, en atención a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

Madrid, 22 de octubre de 2024