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Obrascon Huarte Lain S.A.
Remuneration Information • Apr 29, 2024
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Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2023 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-48010573 | |
| Denominación Social: | ||
| OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | ||
Domicilio social:
PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
- d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
(iii) Actualizar para el ejercicio 2023 los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos.
La Política está alineada con los requisitos exigidos por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021") y las mejores prácticas de gobierno corporativo.
Tal y como quedó aprobado por la Junta General de Accionistas, la Política es aplicable hasta el 31 de diciembre de 2025, salvo que se apruebe una nueva política de remuneraciones con anterioridad a dicha fecha.
Los principios generales en los que se sustenta la Política de Remuneraciones de OHLA, son los siguientes:
• Transparencia: la Sociedad está comprometida con la transparencia en la retribución de los consejeros, reconociendo el establecimiento de una Política clara y conocida, a disposición de todos sus grupos de interés.
• Gestión prudente y eficaz de los riesgos: el sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo conforme a la política de gestión de riesgos aprobada en la Sociedad. El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.
• Adecuación a las recomendaciones en materia de gobierno corporativo: respeta los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de buen gobierno corporativo, así como los establecidos en su Código Ético.
• Independencia y ausencia de componentes variables: las remuneraciones se estructuran de tal forma que no se compromete la independencia de criterio de los consejeros por el ejercicio de su función general, por lo que su retribución es exclusivamente de naturaleza fija por su asistencia y pertenencia al Consejo de Administración (el "Consejo" o el "Consejo de Administración") y sus comisiones, y no incorpora componentes variables.
La política de remuneraciones aplicable para el ejercicio 2024 a los consejeros de Obrascon Huarte Lain, S.A. ("OHLA", la "Sociedad" o la "Compañía"), es la aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 2 de junio de 2022 con el voto favorable del 93,1226% del capital social concurrente (la "Política de Remuneraciones", o la "Política"). Esta Política fue modificada en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 con el voto favorable del 87,471% del capital social concurrente, con los siguientes objetivos principales: (i) Actualizar la cuantía máxima anual a ser distribuida por el Consejo de Administración entre todos los consejeros externos de OHLA (la "Retribución Máxima Anual") ante la posible creación de una Comisión Ejecutiva, como órgano delegado del Consejo, que incrementaría la dedicación de los consejeros de forma relevante, y con el objetivo de alinearla a la práctica de mercado actual seguida por otras compañías comparables del sector de la construcción, velando en cualquier caso para que dicha retribución se ajuste a la responsabilidad y dedicación efectiva de los consejeros externos, pero sin que constituya un obstáculo para su independencia en el ejercicio de sus funciones. (ii) Simplificar la distribución de la Retribución Máxima Anual en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a los consejeros, dando flexibilidad al Consejo de Administración para distribuirla anualmente.
• Equidad: tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.
• Vinculación con la estrategia empresarial, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo: contribuye a la estrategia empresarial y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, estando alineada con los objetivos de los accionistas y creando valor de forma sostenible en el tiempo.
• Equilibrio entre retribución fija y variable: la retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de las responsabilidades, dedicación y logro de objetivos de los consejeros. • Vinculación entre remuneración y resultados ("pay for performance"): la retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos, vinculada a la consecución de los objetivos de la Sociedad y del grupo (el "Grupo" o el "Grupo OHLA").
En base a lo anterior, la Política de Remuneraciones de OHLA recoge los principios y fundamentos antes descritos, que son coherentes con la política de gobierno corporativo de la Sociedad. Además, cumple con lo establecido en la LSC en la medida en que está orientada hacia la generación de valor para OHLA buscando alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo, y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.
CONTINUA EN EL APARTADO D DEL PRESENTE INFORME
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
IMPORTANCIA RELATIVA DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS VARIABLES RESPECTO A LOS FIJOS (mix retributivo).
Tal y como se establece en la Política de Remuneraciones, la retribución de los Consejeros Externos no incorpora componentes variables, por tanto, únicamente los Consejeros Ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Así se cumple con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBGSC") de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), revisado en junio de 2020, según el cual se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables.
En particular, el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos contempla un componente variable que tiene como objetivo alinear su retribución con los objetivos de OHLA y sus accionistas, impulsando su actuación en términos estratégicos.
El propósito de la Sociedad es configurar esquemas retributivos alineados con las tendencias del mercado que permitan atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración, los resultados y los objetivos para la Sociedad y el Grupo.
De acuerdo con lo previsto en la Política y en sus respectivos contratos el sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos podrá contemplar tres posibles componentes variables: (i) una retribución variable anual, (ii) una retribución variable plurianual, y (iii) una retribución variable extraordinaria.
Si bien dicho sistema presenta una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y variables en función de la responsabilidad, dedicación y logro de objetivos estratégicos, la importancia relativa de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.
La determinación de la retribución variable para los Consejeros Ejecutivos se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económicofinancieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente, que estarán alineados con los intereses de los accionistas y con el plan estratégico de la Sociedad. A su vez, también podrá evaluarse el desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos y podrán ponderarse otros objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, pudiendo ser de carácter cuantitativo o cualitativo.
En concreto, para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:
Para el Presidente Ejecutivo:
• Una retribución fija en metálico que para 2024 asciende a 650.000 euros.
• Una retribución variable anual que asciende a 650.000 euros para un nivel de consecución del 100% de los objetivos preestablecidos.. En relación con el "Mix Retributivo", la retribución variable "target" y la retribución variable "máxima anual" anual del Presidente Ejecutivo representan un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual y la retribución variable a corto plazo. Para el Vicepresidente Ejecutivo:
• Una retribución fija en metálico que para 2024 asciende a 400.000 euros.
• Una retribución variable anual que asciende a 400.000 euros para un nivel de consecución del 100% de los objetivos preestablecidos.
En relación con el "Mix Retributivo", la retribución variable "target" y la retribución variable "máxima anual" anual del Vicepresidente Ejecutivo representa un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual y la retribución variable a corto plazo).
Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en la Política de Remuneraciones, los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una retribución variable plurianual, que, en caso de que comprenda la entrega de acciones, de opciones sobre acciones o esté referenciada al valor de las acciones, deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas. En el correspondiente acuerdo de la Junta General se establecerá el número máximo de acciones que los Consejeros Ejecutivos podrán percibir como consecuencia de su participación en el referido esquema retributivo, pudiendo incluirse un periodo de diferimiento de entrega de las acciones, de manera que se reciban fraccionadas en el tiempo.
También está prevista en la Política una posible retribución variable extraordinaria para los Consejeros Ejecutivos en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en los términos previstos en la Política de Remuneraciones. ACCIONES ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CON EL SISTEMA DE REMUNERACIÓN PARA REDUCIR LA EXPOSICIÓN A RIESGOS EXCESIVOS Y AJUSTARLO A LOS OBJETIVOS, VALORES E INTERESES A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD, PERIODO DE DEVENGO Y DE DIFERIMIENTO EN EL PAGO.
Los principios retributivos de la Política de Remuneraciones cumplen con lo establecido para las sociedades de capital en la LSC y están en línea con los principios y recomendaciones en materia de retribuciones de consejeros que se recogen en el CBGSC, sobre su adecuación a la dimensión y relevancia de la Compañía, su situación económica, comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad, así como sobre la no asunción excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorables.
En este sentido, OHLA aplica las siguientes prácticas:
a) Solicitar cuando sea necesario el apoyo de asesores externos.
b) Revisar periódicamente las tendencias del mercado.
c) Establecer cláusulas clawback aplicables a la retribución variable.
d) Vincular el pago de una parte relevante de la retribución a los resultados económico-financieros de la Sociedad.
Las medidas para reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con la estrategia, los intereses, los objetivos y los valores a largo plazo de OHLA y proveer la sostenibilidad de los resultados de la Sociedad, son las siguientes:
a) La CNR revisa periódicamente la Política de Remuneraciones, velando por el cumplimiento de esta.
b) El abono de la retribución variable anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, y tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos financieros. En este sentido, la parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
c) No existe el derecho a obtener retribuciones variables garantizadas, en la medida en que hay un umbral de cumplimiento mínimo de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.
d) La retribución variable anual tiene fijado un importe máximo de pago.
e) La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada por el grado de cumplimiento de los objetivos determinados anualmente, propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración de OHLA.
f) Contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
g) En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
h) Actualmente, la CNR está integrada por cuatro (4) miembros, dos (2) de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia interrelacionada de consejeros en ambas Comisiones garantiza que los riesgos asociados a la remuneración se tengan en cuenta en las deliberaciones de ambas Comisiones y en las propuestas presentadas al Consejo de Administración, tanto para determinar como para evaluar los incentivos anuales.
MEDIDAS PREVISTAS PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERESES.
El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre otras, como obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad del consejero, la de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
En concreto, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración recoge los supuestos en los que el consejero está obligado a abstenerse de realizar, en cumplimiento del deber de evitar situaciones de conflicto de interés, y que resultan de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.
En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés de la Sociedad. A este respecto, las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria Anual.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
Corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad entre los distintos consejeros en la forma, momento y proporción que libremente considere, pudiendo reducirla si lo considera conveniente.
A estos efectos, a través de la modificación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor, la Junta General de Accionistas de OHLA celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó una Retribución Máxima Anual que asciende a 2.500.000 euros, que permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no proponga a la Junta General de Accionistas su modificación y esta sea aprobada.
La Retribución Máxima Anual será objeto de distribución entre los Consejeros Externos atendiendo a los siguientes factores objetivos:
-
Por presidencia del Consejo de Administración.
-
Por vicepresidencia del Consejo de Administración.
- Por pertenencia al Consejo de Administración.
- Por presidencia de una Comisión o Comité del Consejo de Administración.
- Por vicepresidencia de una Comisión o Comité del Consejo de Administración.
- Por pertenencia a una Comisión o Comité del Consejo de Administración.
- Por el desempeño del cargo de Consejero Coordinador.
Adicionalmente, los Consejeros Externos tienen reconocidos, como componentes fijos de su remuneración, las retribuciones en especie previstas en el sub-apartado A.1.5. de este Informe.
Por último, los Consejeros Externos residentes fuera de la Comunidad Autónoma donde la Sociedad tenga fijado su domicilio social serán compensados por los gastos de viaje incurridos en el desempeño de su cargo.
El Consejo de Administración fijará anualmente, previo informe de la CNR, dentro del importe máximo que constituye la Retribución Máxima Anual aprobada por la Junta General de Accionistas de OHLA la cuantía concreta que corresponderá a cada uno de los factores definidos en la Política de Remuneraciones para distribuir entre sus miembros.
Tal como se ha indicado anteriormente, a pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los Consejeros Externos son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos, durante la vigencia de la Política, la Retribución Máxima Anual únicamente se repartirá entre los Consejeros Externos que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los Consejeros Ejecutivos perciben una remuneración fija anual dineraria. El importe de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos se establece por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en función del nivel de responsabilidad y dedicación exigido para el desempeño de su cargo, la experiencia de los Consejeros Ejecutivos, la trayectoria profesional en OHLA, su alineación con la del equipo directivo y la competitividad de acuerdo al desarrollo de funciones equivalentes en compañías comparables, pudiendo ser revisada periódicamente por el Consejo de Administración.
La remuneración fija dineraria anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2024 asciende a 650.000 euros. De igual modo, la remuneración fija dineraria anual del Vicepresidente Ejecutivo para el ejercicio 2024 asciende a 400.000 euros.
Asimismo, los Consejeros Ejecutivos tienen reconocidos los beneficios previstos en el sub-apartado A.1.5 siguiente.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La Política de Remuneraciones contempla determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
Para todos los consejeros:
• Seguro de responsabilidad civil:
La Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para todos los consejeros derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
Para todos los Consejeros Ejecutivos:
• Seguro médico:
Los Consejeros Ejecutivos y su familia son beneficiarios de un seguro médico, en los términos de la póliza suscrita en cada momento y cuyo coste será asumido íntegramente por OHLA.
• Aportaciones a un seguro de vida y accidentes:
Los Consejeros Ejecutivos podrán ser beneficiarios de un seguro de vida y accidentes instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una compañía aseguradora, cuyo coste es asumido por la Compañía.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un componente variable en su sistema de remuneración.
Remuneración variable anual:
Tal y como se ha mencionado en el sub-apartado A.1.2 anterior, los Consejeros Ejecutivos, a fecha de elaboración del presente Informe, participan en un sistema de retribución variable anual vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con los intereses de los accionistas de OHLA y con el plan estratégico de la Sociedad, sin perjuicio de que puedan participar en otros sistemas de remuneración variables contemplados en la Política.
La retribución variable anual de los Consejeros Ejecutivos representa un porcentaje de su retribución fija anual, calculado con base en la consecución de una combinación de objetivos cuantitativos y cualitativos predeterminados y cuantificables, que se abonará en metálico. La fijación de dichos objetivos para cada ejercicio y la evaluación de su grado de consecución una vez finalizado el mismo corresponden al Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
Los parámetros utilizados por OHLA para el cálculo de la retribución variable anual de 2024 están basados, entre otros, en objetivos económicofinancieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, de la división o las unidades de negocio correspondientes de las que son responsables tanto el Presidente Ejecutivo como el Vicepresidente Ejecutivo. También podrá evaluarse el desempeño individual, sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos en materia de sostenibilidad y gobierno corporativo, pudiendo ser de carácter cuantitativo o cualitativo.
La CNR revisará anualmente las condiciones del sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a la estrategia de la Compañía y a la situación del negocio. Dicha revisión será posteriormente sometida a la aprobación del Consejo de Administración. En el ejercicio 2024, se han fijado para los dos consejeros ejecutivos unos objetivos personales con un peso relativo del 30% y unos objetivos
cuantitativos vinculados a la contratación, caja, endeudamiento y generación de Ebitda, con un peso relativo total del 70%. El grado de cumplimiento de los objetivos se determinará en función de las reglas de ponderación que, en cada momento, establezca el Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el abono de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2024 tendrá lugar, en su caso, en el ejercicio 2025.
En caso de producirse eventos excepcionales debidos a circunstancias tanto externas como internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
La parte de la retribución variable anual cuyo abono dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Por último, el sistema de retribución variable anual contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
El Consejo de Administración, previo informe de la CNR, determinará si han concurrido tales circunstancias y la retribución variable que, en su caso, deba ser reembolsada.
Remuneración variable plurianual:
De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos podrán quedar incluidos dentro de los sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración, ligados a la permanencia y al cumplimiento de determinados objetivos estratégicos.
La inclusión de los Consejeros Ejecutivos en este tipo de sistemas estará sometida, en caso de que la retribución comprenda la entrega de acciones, de opciones sobre acciones o esté referenciada al valor de las acciones, a la correspondiente aprobación preceptiva de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 219 de la LSC y en los Estatutos Sociales.
A fecha de elaboración del presente Informe, los Consejeros Ejecutivos no participan en ningún sistema de retribución variable plurianual. Remuneración variable extraordinaria:
Los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una remuneración variable extraordinaria, en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHLA y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR.
Lo dispuesto anteriormente en relación con la cláusula clawback de la remuneración variable anual no será de aplicación a la retribución variable extraordinaria en los términos previstos en la Política.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
A fecha de elaboración del presente Informe, la Sociedad no ha implantado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
El Consejo de Administración en su sesión celebrada el 30 de junio de 2023, tomó conocimiento de la dimisión presentada por D. José Antonio Fernández Gallar como Consejero Delegado de OHLA con efectos a partir de la celebración de la Junta General de Accionistas celebrada ese mismo día. Además, previo informe de la CNR, aprobó los términos de la finalización de su contrato y su finiquito.
En línea con lo previsto en su contrato, el Consejo de Administración decidió activar un compromiso de no competencia post-contractual en virtud del cual, durante el año siguiente desde la fecha de extinción de su relación con OHLA (i.e. 30 de junio de 2023), D. José Antonio Fernández Gallar no efectuará actividades iguales o similares a las que viene realizando OHLA, por cuenta propia o ajena, para o dentro de las grandes empresas del sector de construcción, por resultar competidoras de OHLA. Como contraprestación por dicho compromiso, OHLA abonará a D. José Antonio Fernández Gallar la cantidad de dos millones ochocientos mil (2.800.000) euros brutos, repartido en los doce meses siguientes a la fecha de extinción del contrato.
En el supuesto de incumplimiento de la obligación de no competencia post-contractual D. José Antonio Fernández Gallar deberá restituir a OHLA las cantidades percibidas por este concepto a la fecha de incumplimiento y además indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida, sin perjuicio del derecho a reclamar los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de dicha obligación.
Por otro lado, la Política de Remuneraciones no prevé indemnizaciones para los Consejeros Externos en caso de terminación de sus funciones como consejero.
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos establecen que tanto la Sociedad como éstos podrán desistir unilateralmente el contrato, mediando un preaviso por escrito de, al menos, tres (3) meses a la otra parte. En caso de incumplimiento total o parcial de dicho preaviso, la parte que haya adoptado la decisión extintiva deberá abonar a la otra parte un importe equivalente a una (1) mensualidad de remuneración fija por cada mes de preaviso incumplido, o la parte proporcional en caso de no ser meses completos.
PACTOS ACORDADOS, TALES COMO EXCLUSIVIDAD, NO CONCURRENCIA POST-CONTRACTUAL Y PERMANENCIA O FIDELIZACIÓN, QUE DEN DERECHO AL CONSEJERO A CUALQUIER TIPO DE PERCEPCIÓN.
Los contratos del Presidente Ejecutivo y del Vicepresidente Ejecutivo no prevén la aplicación de estos pactos.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
CONDICIONES QUE DEBERÁN RESPETAR LOS CONTRATOS DE QUIENES EJERZAN FUNCIONES DE ALTA DIRECCIÓN COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS.
De acuerdo con la LSC y con la normativa interna de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, aprobar las condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos (incluidas las eventuales compensaciones o indemnizaciones para el supuesto de separación) por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
Las condiciones principales y, en especial, las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico de cada Consejero Ejecutivo, (i) se determinan en sus respectivos contratos, (ii) están dentro de los conceptos retributivos que se determinan en los Estatutos Sociales de OHLA, y (iii) son acordes con la Política de Remuneraciones vigente.
A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos, que son los que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos:
• Duración: los contratos del Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo, tienen una duración asociada a su cargo, extinguiéndose los respectivos contratos en la fecha en la que dejen de ostentar estos cargos.
• Confidencialidad: los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no divulgar y a impedir que terceras personas no autorizadas tomen conocimiento de cualesquiera planes de negocio, procedimientos, métodos, información, datos comerciales o industriales, know-how y documentos técnicos
pertenecientes al Grupo OHLA relativos a su actividad considerados confidenciales por su naturaleza, ya sea porque se encuentren en su poder o porque hubiera tenido acceso a ellos por razón de su cargo.
A tal efecto, los Consejeros Ejecutivos cumplirán con esta diligencia tanto durante la prestación de sus servicios como con posterioridad a la extinción de su relación con la Sociedad y con independencia de las razones y la forma en que haya tenido lugar dicha extinción.
• Plazo de preaviso: se prevé un plazo de preaviso de tres (3) meses en los términos previstos en el sub-apartado A.1.8 anterior.
• Indemnizaciones: no se prevé el derecho al abono de indemnización alguna.
• No competencia post-contractual: no se prevén este tipo de cláusulas en sus contratos.
En todo caso, el Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad e incorporará los cambios que, en su caso, sean necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y de su normativa interna.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No está previsto que los consejeros de OHLA devenguen remuneración suplementaria alguna.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se prevé la concesión de anticipos, créditos, garantías y otras remuneraciones distintas de las anteriormente descritas.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No se prevé remuneración alguna por parte de entidades del Grupo a cualquiera de los miembros que formen parte del Consejo de Administración.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se prevé ningún cambio relevante en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://ohla-group.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/#2
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El acuerdo del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior recibió el voto favorable del 96,314% del capital social concurrente a la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, en los términos previstos en el apartado B.4 del presente Informe.
El Consejo de Administración considera que las prácticas retributivas en dicho informe cuentan con la conformidad de un número relevante de accionistas y son acordes con las prácticas de las sociedades del sector en el que opera la Compañía, por lo que ha decidido adoptar una línea de continuidad con las mismas.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La modificación de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, resultó de aplicación desde dicho ejercicio.
• Consejeros Externos: se detallan las retribuciones individuales de los Consejeros Externos en el apartado B.5. de este Informe.
• Consejeros Ejecutivos: de acuerdo con lo previsto en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y en la Política de Remuneraciones, tanto el Consejero Delegado hasta el momento de su cese (i.e. 30 de junio de 2023) como el Presidente Ejecutivo y el Vicepresidente Ejecutivo desde la fecha de su nombramiento (i.e. 30 de junio de 2023) han devengado, durante el ejercicio 2023, las retribuciones que se detallan en el apartado B.6 de este Informe.
A continuación, se detallan las actuaciones, asuntos y decisiones más relevantes en materia de remuneraciones adoptadas por la CNR y el Consejo de Administración de acuerdo con las facultades descritas en el sub-apartado A.1.1.:
• Evaluar la composición del Consejo y sus Comisiones.
• Analizar e informar sobre la finalización del contrato del Consejero Delegado y su finiquito.
• Informar al Consejo de Administración sobre las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos y sus objetivos.
• Revisar los factores de distribución de la retribución máxima anual aprobada por la Junta General para los Consejeros Externos informando al Consejo de Administración sobre el nuevo esquema de distribución para el ejercicio 2023 y siguientes.
• Informar de las modificaciones propuestas de la Política de Remuneraciones de los consejeros que posteriormente fue aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de junio de 2023.
• Analizar e informar al Consejo de Administración sobre la propuesta de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos, proponiendo los objetivos y evaluando, el cumplimiento de estos.
• Informar al Consejo de Administración del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente el ejercicio 2022 verificando que se aplicaba correctamente la Política de Remuneraciones vigente.
• Analizar la retribución devengada por la alta dirección del Grupo OHLA e informar al Consejo de Administración.
• Aprobar la Memoria de Actividades de la CNR.
Para adoptar, entre otras, las decisiones anteriormente mencionadas, la CNR se ha reunido durante el ejercicio 2023 en 7 ocasiones. Además, durante el ejercicio 2023, se ha contado con J&A Garrigues, S.L.P. en el asesoramiento externo a la Sociedad sobre distintas cuestiones en materia de remuneraciones.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2023.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En el ejercicio 2023 no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
En concreto, el proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones que resultaba de aplicación durante el ejercicio 2023 y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del Informe, es el siguiente:
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Como se ha indicado en el sub-apartado A.1.1. de este Informe, OHLA aplica las siguientes prácticas de cara a reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con la estrategia, los intereses, los objetivos y los valores a largo plazo de OHLA y proveer la sostenibilidad de los resultados de la Sociedad:
• La CNR revisa periódicamente la Política de Remuneraciones, velando por el cumplimiento de esta.
• El abono de la retribución variable anual se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, y tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos financieros. En este sentido, la parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
• No existe el derecho a obtener retribuciones variables garantizadas, en la medida en que hay un umbral de cumplimiento mínimo de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.
• La retribución variable anual tiene fijado un importe máximo de pago.
• La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada por el grado de cumplimiento de los objetivos determinados anualmente, propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración de OHLA.
• Contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHLA reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago de la retribución variable no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
• Actualmente, la CNR está integrada por cuatro (4) miembros, dos (2) de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia interrelacionada de consejeros en ambas Comisiones garantiza que los riesgos asociados a la remuneración se tengan en cuenta en las deliberaciones de ambas Comisiones y en las propuestas presentadas al Consejo de Administración, tanto para determinar como para evaluar los incentivos anuales.
Por otro lado, las medidas para garantizar que se atienden a los resultados a largo plazo de OHLA son:
• El diseño de la Política de Remuneraciones es coherente y se encuentra alineado con la estrategia de la Sociedad y orientado a la obtención de los resultados a largo plazo, de forma que la retribución de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad esté en línea con la dedicación, el esfuerzo y la responsabilidad asumidos:
La remuneración de los Consejeros Ejecutivos incluye entre sus componentes: (i) una retribución fija (dineraria y en especie), (ii) una retribución variable anual y (iii) una retribución variable plurianual. Adicionalmente, tendrán derecho a percibir retribuciones variables de carácter extraordinario bajo determinados supuestos.
La retribución variable anual se vincula, entre otros parámetros, a la consecución de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente de la que, en su caso, sea responsable el Consejero Ejecutivo. Estos objetivos estarán alineados con los intereses de los accionistas de OHLA y con el plan estratégico de la Sociedad.
Se prevé en los Estatutos Sociales de la Sociedad la posibilidad de retribuir a los consejeros mediante la entrega de acciones, de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de Accionistas.
• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. Actualmente, los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad cuentan con un sistema de retribución variable anual cuya retribución variable "target" se ha fijado en el 100 por cien de la retribución fija, asumiendo un cumplimiento del 100 por cien de los objetivos.
En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la LSC, la Política hace referencia al Reglamento del Consejo de Administración, que recoge una serie de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y encaminadas a evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el citado Reglamento reconoce como una de las competencias de la CNR, la de velar porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la CNR.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones de OHLA aplicable durante el ejercicio 2023, la remuneración devengada durante dicho ejercicio por los consejeros ha sido la siguiente:
• Consejeros Externos:
Los importes que se determinan en la Política y que se detallan en el apartado B.5 de este Informe, tanto por su pertenencia y/o presidencia del Consejo de Administración, como de las diferentes Comisiones.
El importe total devengado por el conjunto de los Consejeros Externos en 2023 asciende a 1.284 miles de euros, incluyendo el importe de las dietas por desplazamientos incurridas por los Consejeros Externos para el desempeño de sus cargos asciende a 19 miles de euros. A este respecto, en el importe total devengado por el conjunto de los Consejeros Externos están incluidos los importes percibidos por el Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo por el desempeño de sus funciones hasta su nombramiento como Consejeros Ejecutivos el 30 de junio de 2023.
Dichas cuantías se encuadran dentro del límite de la Retribución Máxima Anual previsto en la Política (i.e. 2.500.000 euros).
De acuerdo con la Política de Remuneraciones, la Retribución Máxima Anual fijada por la Junta General de Accionistas se distribuirá únicamente entre los Consejeros Externos que no desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad.
• Consejeros Ejecutivos:
Para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, la remuneración fija por el desempeño de funciones ejecutivas correspondiente al ejercicio 2023 fue calculada en función del desempeño de dicho cargo.
En este sentido, el Consejero Delegado percibió una remuneración fija hasta el momento de su cese el 30 de junio de 2023 de 600 miles de euros.
Por su parte, los actuales Consejeros Ejecutivos percibieron, durante 2023 una remuneración fija de 325 miles de euros en caso del Presidente Ejecutivo y de 200 miles de euros en el caso del Vicepresidente Ejecutivo.
Por su parte, a los actuales Consejeros Ejecutivos se les abonará en el ejercicio 2024 un importe en metálico en relación con la retribución variable anual de 380 miles de euros en caso del Presidente Ejecutivo y de 234 miles de euros en el caso del Vicepresidente Ejecutivo.
La prima satisfecha por OHLA al seguro de vida y accidentes, seguro médico y otros beneficios de los Consejeros Ejecutivos que se describen en el apartado B.14 de este Informe.
Por otro lado, los sistemas de retribución variable incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad, entre las que se encuentran:
• Incluir escalas de consecución definidas para cada objetivo con base en los resultados alcanzados por la Sociedad. En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad, afectará al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de la remuneración variable que le pueda corresponder, en su caso, a los Consejeros Ejecutivos.
• No existe una retribución variable garantizada, en la medida en que hay un umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.
• Únicamente se devengará la retribución variable cuando el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, haya evaluado el grado de consecución de los objetivos financieros y tras la formulación de las cuentas anuales.
• La remuneración de carácter variable (anual y, en su caso, plurianual) de los Consejeros Ejecutivos está sometida a una cláusula clawback que, en su caso, permitiría a la CNR proponer al Consejo de Administración el reembolso de los componentes variables cuando su pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento, o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud queda acreditada con posterioridad.
• En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración la aplicación de determinados ajustes sobre la retribución variable.
• La parte de la retribución variable que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 193.167.206 | 32,68 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 6.714.976 | 3,48 | ||
| Votos a favor | 186.045.840 | 96,31 | ||
| Votos en blanco | 0,00 | |||
| Abstenciones | 406.390 | 0,21 |
| Observaciones | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por |
||||||||
| los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto | ||||||||
| al año anterior. | ||||||||
| El importe de las retribuciones individuales devengadas en el ejercicio 2023 por los Consejeros Externos, incluyendo el importe que perciben por la pertenencia y/o presidencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones, ha sido distribuido siguiendo el siguiente criterio de reparto, acordado por el Consejo de Administración en su sesión de 30 de junio de 2023 y establecido en la Política, atendiendo a los siguientes factores objetivos: - Por presidencia del Consejo de Administración. - Por vicepresidencia del Consejo de Administración. - Por pertenencia al Consejo de Administración. - Por presidencia de una Comisión o Comité del Consejo de Administración. - Por vicepresidencia de una Comisión o Comité del Consejo de Administración. - Por pertenencia a una Comisión o Comité del Consejo de Administración. |
||||||||
| - Por el desempeño del cargo de Consejero Coordinador. | ||||||||
| De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los Consejeros Externos en su condición de tales en 2023 asciende a 1.284 miles de euros incluyendo los gastos de desplazamiento incurridos por los Consejeros Externos residentes fuera de la localidad del domicilio social de la |
||||||||
| compañía que ascendieron a 19 miles de euros. A este respecto, de conformidad con lo indicado en el apartado B.3 anterior, en el importe total devengado por el conjunto de los Consejeros Externos están incluidos los importes percibidos por el Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo hasta su nombramiento como Consejeros |
||||||||
| Ejecutivos el 30 de junio de 2023. En cuanto a la proporción relativa de la remuneración de cada Consejero Externo en su condición de tal sobre la remuneración total de estos en el ejercicio 2023, es la siguiente (en miles de euros): |
||||||||
| Consejero retribución fija anual / (€) / Proporción relativa sobre la remuneración total (%) Don LUIS FERNANDO MARTÍN AMODIO HERRERA // 81 / 6,32 |
||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTÍN AMODIO HERRERA // 73 / 5,69 | ||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCÍA MARTÍN // 240 / 18,69 | ||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES // 65 / 5,06 | ||||||||
| Don JOSÉ ANTONIO FERNÁNDEZ GALLAR // 0 / 0 | ||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRÉS CONDE // 160 / 12,46 | ||||||||
| Don CÉSAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJÓN // 140 / 10,90 | ||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SÁNCHEZ // 130 / 10,12 Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI // 140 / 10,90 |
||||||||
| Doña REYES CALDERÓN CUADRADO // 190 / 14,80 | ||||||||
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS // 65 / 5,06 | ||||||||
| ________________ Total // 1.284 / 100 |
La retribución total abonada durante 2023 asciende a 1.284 miles de euros y supone respecto al importe total abonado en 2022, 1.343 miles de euros, una reducción de 59 miles de euros.
La diferencia de la retribución de los Consejeros Externos en el ejercicio 2023, respecto al ejercicio 2022, se debe fundamentalmente a la distinta composición de los miembros que tuvieron la condición de Consejeros Externos durante el ejercicio, y a que, tras la modificación de la Política de Remuneraciones, se optó por dar flexibilidad al Consejo de Administración para distribuir la Retribución Máxima Anual en atención a las funciones y responsabilidades, sin que resultasen de aplicación las cuantías aplicables a los factores recogidos en la Política con anterioridad a la modificación.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
Como se ha indicado anteriormente, D. José Antonio Fernández Gallar cesó en su cargo de Consejero Delegado de OHLA el 30 de junio de 2023 por lo que su remuneración fija anual correspondiente al ejercicio 2023, hasta dicha fecha, ha ascendido a un importe de 600 miles de euros en metálico.
Adicionalmente, la remuneración fija anual de los otros Consejeros Ejecutivos de la Sociedad ha ascendido a un importe de 325 miles de euros en metálico en el caso del Presidente Ejecutivo y de 200 miles de euros en metálico en el caso del Vicepresidente Ejecutivo. Lo anterior supone un aumento de 75 miles de euros de la retribución fija abonada respecto al año 2022, en la medida en que en dicho ejercicio el
único Consejero Ejecutivo fue el Consejero Delegado Asimismo, los Consejeros Ejecutivos han tenido reconocidos en 2023 como beneficios sociales: el pago de las primas del seguro médico de salud por importe de 1 miles de euros.
En el ejercicio 2023 se ha imputado al Consejero Delegado un total de 46 miles de euros por concepto de primas de seguro medico, seguro de vida y liquidación de vacaciones hasta la fecha de su cese como consejero. Por último, al igual que en el ejercicio 2022, no se ha realizado durante el ejercicio 2023 aportación alguna por parte de OHLA a un sistema de previsión social en favor del Consejero Delegado, ni de los Consejeros Ejecutivos
Además, la Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, ha contratado un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros Ejecutivos derivado del desempeño de sus cargos, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
- b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
- El sistema de retribución variable de los Consejeros Ejecutivos incluye los siguientes componentes variables:
- (i) Retribución variable anual.
-
(ii) Retribución variable plurianual.
-
Objetivo de presupuesto de caja, con una ponderación del 30 por ciento.
- Objetivo de generación de EBITDA, con una ponderación del 15 por ciento.
Tal y como establece la Política de Remuneraciones aplicable durante el ejercicio 2023, únicamente los Consejeros Ejecutivos pueden ser incluidos en los sistemas de retribución variable de la Sociedad.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, acordó retribuir a los Consejeros Ejecutivos con un importe de 614 miles de euros en concepto de retribución variable anual, en los términos previstos en sus contratos, lo que se corresponde con un 100% de consecución de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración, fijados para el 2023 con un peso relativo los objetivos cuantitativos de un 70% y un 30% para los objetivos cualitativos.
Así, la ponderación de los objetivos cuantitativos de la retribución variable anual establecida en la Política es la siguiente:
• Objetivo de ratio deuda/EBITDA, con una ponderación del 15 por ciento.
• Objetivo de contratación, con una ponderación del 10 por ciento.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
De acuerdo con el apartado anterior, los Consejeros Ejecutivos podrán quedar incluidos dentro de los sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó un plan de retribución variable plurianual en acciones que preveía la posibilidad de conceder al Consejero Delegado una retribución variable vinculada a su permanencia en la Sociedad, y al cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de OHLA en su sesión celebrada en el mes de noviembre de 2019, acordó su suspensión, por lo que en el ejercicio 2023 el Consejero Delegado no ha recibido retribución ni derecho alguno derivados de este concepto. Por su parte, tampoco el Presidente Ejecutivo ni el Vicepresidente Ejecutivo han percibido retribución alguna por este concepto durante el ejercicio 2023.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Si bien la retribución variable (anual y, en su caso, plurianual) de los Consejeros Ejecutivos está sujeta a cláusulas clawback, durante el ejercicio 2023 no se ha procedido a reclamar la devolución de componentes variables, al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, o cuyo pago no haya estado ajustado a determinadas condiciones de rendimiento.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no ha realizado aportación alguna a sistemas de ahorro a largo plazo durante el ejercicio 2023.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
D. José Antonio Fernández Gallar:
Como se ha descrito en el apartado A.1.8 anterior el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 30 de junio de 2023, tomó conocimiento de la dimisión presentada por D. José Antonio Fernández Gallar como Consejero Delegado de OHLA con efectos a partir de la celebración de la Junta General de Accionistas celebrada ese mismo día. Además, previo informe de la CNR, aprobó los términos de la finalización de su contrato y su finiquito, y se activó un compromiso de no competencia post-contractual, por el que se le abonaron las contraprestaciones correspondientes a la distribución de la cantidad de dos millones ochocientos mil euros (2.800.000) euros brutos, repartido en los meses correspondientes de 2023, que sigue devengándose en 2024 hasta que se complete el periodo total de doce meses.
D. Juan Villar-Mir de Fuentes:
Por su parte, el 30 de junio de 2023 se produjo el cese del vicepresidente y consejero dominical D. Juan Villar-Mir de Fuentes por caducidad de su cargo sin percibir cantidad alguna como consecuencia de su cese.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
En el ejercicio 2023 no se produjo ninguna modificación en el contrato de D. José Antonio Fernández Gallar antes de su cese como Consejero Delegado el 30 de junio de 2023.
No obstante lo anterior, durante el ejercicio 2023 se suscribieron nuevos contratos con el Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo, en los que se regulan los términos y condiciones de su condición de Consejeros Ejecutivos, en línea con lo previsto en el sub-apartado A.1.9. anterior.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han devengado remuneraciones suplementarias a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han devengado remuneraciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos y garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
El Consejero delegado fue beneficiario de un seguro de vida y accidentes instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una compañía aseguradora cuya prima anual en el ejercicio 2023 ha sido de 6 miles de euros. El coste es asumido por la Compañía y la cobertura actual del capital asegurado asciende a 2.800.000 euros. Durante 2023 no ha percibido reintegro alguno por haber sido baja en la Compañía.
Durante 2023 los Consejeros Ejecutivos no han sido beneficiarios de ningún seguro de vida y accidentes.
Adicionalmente, en el ejercicio 2023 los Consejeros Ejecutivos han recibido el pago de las primas del seguro médico que ascienden a un importe de 1 miles de euros.
Asimismo, la Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos Sociales, ha contratado un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros Ejecutivos derivado del desempeño del cargo, dentro de la Póliza contratada para asegurar las responsabilidades de Administradores y Directivos del Grupo
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se han abonado remuneraciones a ningún miembro del Consejo de Administración por la prestación de servicios a una tercera entidad.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos distintos de los ya descritos en este Informe que hayan sido abonados a los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2023 |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | Vicepresidente Ejecutivo | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Vicepresidente Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | Consejero Independiente | Desde 30/06/2023 hasta 31/12/2023 |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2023 hasta 30/06/2023 |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Consejero Delegado | Desde 01/01/2023 hasta 30/06/2023 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | 325 | 65 | 380 | 770 | 153 | |||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | 200 | 70 | 234 | 504 | 150 | |||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | 240 | 240 | 185 | |||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | 160 | 160 | 155 | |||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | 140 | 140 | 130 | |||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 130 | 130 | 130 | |||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | 140 | 140 | 130 | |||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | 190 | 190 | 175 | |||||||
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | 65 | 65 | ||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 65 | 65 | 130 | |||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 600 | 1.400 | 2.000 | 2.103 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Nombre | Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN VILLAR MIR DE FUENTES |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|||
|---|---|---|---|---|
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | ||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | ||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO |
|||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO |
|||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
|||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
|||||||||
| Don CESAR CAÑEDO ARGÜELLES TORREJON |
|||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
|||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI |
|||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS |
||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES |
||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | dietas incurridas por desplazamientos para el desempeño del cargo / seguro de vida | 16 |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | dietas incurridas por desplazamientos para el desempeño del cargo /seguro de vida | 4 |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Concepto | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Concepto | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Concepto | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Concepto | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Concepto | |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | Concepto | |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Concepto | |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | seguro médico, seguro de vida y liquidación vacaciones | 46 |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | ||||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | ||||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | ||||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | ||||||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | ||||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | ||||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | ||||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2023 |
Total ejercicio 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | ||||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | ||||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO |
Plan | 0,00 |
| Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS |
Plan | 0,00 |
| Nombre | Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
||
| Don JUAN VILLAR MIR DE FUENTES |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO |
||||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO |
||||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
||||||||
| Don CESAR CAÑEDO ARGÜELLES TORREJON |
||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI |
||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
||||||||
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS |
||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES |
||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO | Concepto | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO | Concepto | |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN | Concepto | |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Concepto | |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Concepto | |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI | Concepto | |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Concepto | |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | Concepto | |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Concepto | |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO |
770 | 16 | 786 | 786 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO |
504 | 4 | 508 | 508 | |||||||
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
240 | 240 | 240 | ||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
160 | 160 | 160 | ||||||||
| Don CESAR CAÑEDO ARGÜELLES TORREJON |
140 | 140 | 140 | ||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
130 | 130 | 130 | ||||||||
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI |
140 | 140 | 140 | ||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
190 | 190 | 190 | ||||||||
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS |
65 | 65 | 65 | ||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES |
65 | 65 | 65 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo Beneficio bruto Total de las acciones Remuneración Remuneración Retribución o instrumentos por sistemas por otros metálico financieros de ahorro conceptos consolidados |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2023 sociedad |
Total ejercicio 2023 grupo |
Total ejercicio 2023 sociedad + grupo |
||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
2.000 | 46 | 2.046 | 2.046 | |||||||
| TOTAL | 4.404 | 66 | 4.470 | 4.470 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | |||
| Consejeros ejecutivos | |||||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
2.046 | -2,71 | 2.103 | -19,52 | 2.613 | 16,97 | 2.234 | -15,25 | 2.636 | ||
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO |
786 | 413,73 | 153 | -32,30 | 226 | 145,65 | 92 | - | 0 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO |
438 | 192,00 | 150 | -28,23 | 209 | 198,57 | 70 | - | 0 |
| Consejeros externos | |||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
160 | 3,23 | 155 | -7,19 | 167 | 12,84 | 148 | -1,33 | 150 |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON |
140 | 7,69 | 130 | 0,00 | 130 | 4,00 | 125 | -3,85 | 130 |
| Don FRANCISCO JOSE GARCIA MARTIN |
240 | 29,73 | 185 | 140,26 | 77 | - | 0 | - | 0 |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
130 | 0,00 | 130 | 0,00 | 130 | 4,00 | 125 | -3,85 | 130 |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES |
65 | -50,00 | 130 | 0,00 | 130 | 4,00 | 125 | -3,85 | 130 |
| Don LUIS FERNANDO AMODIO GIOMBINI |
140 | 3,70 | 135 | 150,00 | 54 | - | 0 | - | 0 |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
190 | 8,57 | 175 | 0,00 | 175 | 15,13 | 152 | 8,57 | 140 |
| Doña XIMENA CARAZA CAMPOS | 65 | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||
| 8.783 | - | -93.497 | - | 42.384 | - | -127.121 | -19,32 | -106.534 | |
| Remuneración media de los empleados |
| Importes totales devengados y % variación anual | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | ||
| 24 | -7,69 | 26 | -3,70 | 27 | -3,57 | 28 | -3,45 | 29 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
DETERMINACIONES ESPECÍFICAS, TANTO DE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TAL, COMO POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS.
Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales de OHLA (los "Estatutos Sociales" o los "Estatutos") y en el Reglamento del Consejo de Administración de OHLA (el "Reglamento del Consejo") vigentes, la Política de Remuneraciones distingue entre (i) la remuneración percibida por el ejercicio de su función general como consejeros, esto es, la que corresponde por las funciones inherentes al cargo de administrador sin tener en cuenta la que pueda corresponder por el desempeño de funciones ejecutivas (i.e. consejeros dominicales e independientes y otros consejeros externos, en adelante, los "Consejeros Externos"), (ii) la retribución prevista para los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas (los "Consejeros Ejecutivos"), y (iii) la remuneración percibida por pertenencia a comisiones del Consejo (las "Comisiones", o las "Comisiones del Consejo"). En relación con las determinaciones específicas, tanto de las remuneraciones de los Consejeros Externos, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") y el Consejo de Administración, prevén aplicar el siguiente sistema de remuneración de los consejeros de OHLA para el ejercicio 2024 y siguientes, en línea con los principios generales anteriormente mencionados: ? Para los Consejeros Externos en su condición de tales:
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de OHLA, el Consejo de Administración y la CNR adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos se ajuste a su dedicación efectiva y ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituyan un obstáculo para su independencia. En particular, el sistema de retribución de los Consejeros Externos es el siguiente:
(i) Se les abonará una asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, una remuneración fija adicional por pertenecer o presidir las Comisiones del Consejo de Administración, incluyendo el pago de gastos incurridos en el desempeño del cargo para los Consejeros Externos no residentes en la Comunidad Autónoma donde la Compañía tiene fijado su domicilio social. Además, el consejero coordinador (el "Consejero Coordinador") percibirá un importe adicional en metálico, de cara a remunerar
convenientemente la dedicación añadida que su cargo exige. (ii) Asimismo, de acuerdo con lo establecido en la Política y en el apartado C del artículo 24 de los Estatutos Sociales, los Consejeros Externos podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta. En la actualidad, no existe ninguna retribución de este tipo para los Consejeros Externos aprobada por la Junta General de Accionistas.
(iii) La Sociedad, en los términos contemplados en los Estatutos, podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para todos los consejeros derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad. Conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, en el marco del artículo 24 de los Estatutos de OHLA, el límite máximo de remuneraciones a satisfacer por la Sociedad al conjunto de Consejeros Externos (Retribución Máxima Anual) aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, mediante la modificación de la Política de Remuneraciones actualmente en vigor, asciende a 2.500.000 euros anuales. Dicha cuantía permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no proponga a la Junta General de Accionistas su modificación y esta sea aprobada.
En todo caso, la referida retribución únicamente se repartirá entre los Consejeros Externos de OHLA, resultando independiente de lo previsto para los miembros del Consejo de Administración que ejerzan funciones ejecutivas.
? Para los Consejeros Ejecutivos:
A la fecha de elaboración del presente Informe Anual de Remuneraciones (el "Informe"), son Consejeros Ejecutivos de la Sociedad D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera, presidente ejecutivo del Consejo de Administración (el "Presidente Ejecutivo"), y D. Julio Mauricio Martín Amodio Herrera, vicepresidente ejecutivo primero del Consejo de Administración (el "Vicepresidente Ejecutivo"), que fueron nombrados para ejercer dichos cargos por el Consejo de Administración de OHLA, previo informe favorable de la CNR, el 30 de junio de 2023.
La remuneración de los Consejeros Ejecutivos incluye los siguientes elementos retributivos: (i) retribución fija dineraria, (ii) retribución fija en especie, (iii) retribución variable anual y retribución variable plurianual, y (iv) retribuciones de carácter extraordinario.
A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los consejeros en su condición de tales son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, en su reunión de 14 de mayo de 2013, acordó que éstos no percibiesen remuneraciones ni dietas por el ejercicio de sus respectivos cargos como consejeros en su condición de tales, limitándose su retribución, por tanto, a los conceptos antes señalados.
De acuerdo con lo establecido en la Política y en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, los Consejeros Ejecutivos podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta.
Los contratos de los Consejeros Ejecutivos reflejarán los elementos retributivos que finalmente se incluyan en sus esquemas retributivos, y estos se ajustarán a la Política de Remuneraciones.
La remuneración de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, se regula detalladamente en sus correspondientes contratos aprobados por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en los artículos 249 y 529 octodecies de la LSC, con ocasión de sus nombramientos. Dichos contratos se ajustan a la Política de Remuneraciones que determina que deberán tener una retribución máxima anual que se verá incrementada por la retribución variable en acciones que, en su caso, puedan percibir los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad como consecuencia de su participación en esquemas de retribución variable plurianual, que sean objeto de aprobación por parte de la Junta General
de Accionistas de la Sociedad y las indemnizaciones a las que pudieran tener derecho en determinados supuestos de cese, en los términos previstos en sus contratos.
DESCRIPCIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD INVOLUCRADOS EN LA DETERMINACION, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLITICA DE REMUNERACIONES Y SUS CONDICIONES.
Los principales órganos de la Sociedad que intervienen en el proceso de determinación, revisión y aplicación de la Política de Remuneraciones son los siguientes:
? Junta General de Accionistas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, y en el artículo 27 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Política de Remuneraciones se aprobará por la Junta General, para su aplicación durante un periodo máximo de tres (3) ejercicios, como punto separado del orden del día. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General de Accionistas determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.
La aprobación de la Política de Remuneraciones, salvo que la Junta General de Accionistas lo haga en un acuerdo "ad hoc", servirá como medio para fijar el importe máximo de remuneración anual de los consejeros, tanto por el desempeño de sus funciones generales (Retribución Máxima Anual) como por el desempeño de funciones ejecutivas.
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas deberá aprobar el sistema de remuneración de los consejeros cuando el mismo incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
? Consejo de Administración En los términos previstos en el artículo 24 de los Estatutos de la Sociedad, en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y en los artículos 5, 27 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo:
(i) propondrá a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones;
(ii) adoptará las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas;
(iii) distribuirá individualmente entre los consejeros en su condición de tales la retribución que considere conveniente dentro de la retribución máxima anual aprobada por la Junta General de Accionistas, previo informe de la CNR;
(iv) adoptará, junto a la CNR, todas las medidas para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajuste a su dedicación efectiva y ofrezca incentivos para su dedicación, sin que constituyan un obstáculo para su independencia;
(v) cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas, aprobará el contrato que se celebre entre éste y la Sociedad. En dicho contrato, que deberá ser acorde con la Política de Remuneraciones y con los Estatutos, se detallarán todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas;
(vi) determinará la remuneración individual de cada consejero por el desempeño de funciones ejecutivas dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la CNR;
(vii) elaborará y publicará anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, que se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la Junta General de Accionistas.
? Comisión de Nombramientos y Retribuciones
De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, la CNR tendrá, entre otras, las siguientes funciones:
(i) propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del Grupo, velando por su observancia;
(ii) revisará periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
(iii) velará por la transparencia de las retribuciones;
(iv) revisará periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad;
(v) verificará la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
La CNR estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete Consejeros Externos, debiendo ser, al menos, dos de ellos consejeros independientes, designados en función de los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
A la fecha de elaboración del presente Informe, la composición de la CNR es la siguiente:
Consejero Cargo Tipología
Dña. Reyes Calderón Cuadrado Presidente Independiente
D. Francisco García Martín Vocal Independiente
D. Juan Antonio Santamera Sánchez Vocal Independiente
Dña. Ximena Caraza Campos Vocal Independiente
Actuará como secretario de la CNR el secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, la vicesecretaria de dicho órgano.
La CNR de OHLA se reunirá, como mínimo, tres veces al año. Además, se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
Durante el ejercicio 2024, hasta la fecha de elaboración del presente Informe, la CNR se ha reunido en 2 ocasiones.
EMPRESAS COMPARABLES PARA ESTABLECER LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD.
El Consejo de Administración ha de procurar que la retribución de sus miembros sea competitiva con la correspondiente al desarrollo de funciones equivalentes en compañías comparables basándose, en todo caso, en los principios generales que sustenta la Política de Remuneraciones.
Los principios generales que inspiran la Política de Remuneraciones de OHLA tienen en cuenta las tendencias del mercado, de cara a posicionarse frente al mismo en función del planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, con el objeto de lograr su alineación con la remuneración establecida por compañías comparables.
INFORMACIÓN SOBRE SI HA PARTICIPADO ALGÚN ASESOR EXTERNO Y, EN SU CASO, IDENTIDAD DEL MISMO. Tanto en la preparación de la Política de Remuneraciones que se sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2022 como en la preparación de su modificación aprobada en la Junta General de Accionistas de 2023, OHLA contó con el asesoramiento externo de J&A Garrigues, S.L.P. que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del presente Informe.
PROCEDIMIENTOS CONTEMPLADOS EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES VIGENTE DE LOS CONSEJEROS PARA APLICAR EXCEPCIONES TEMPORALES A LA POLÍTICA, CONDICIONES EN LAS QUE SE PUEDE RECURRIR A ESAS EXCEPCIONES Y COMPONENTES QUE PUEDAN SER OBJERO DE EXCEPCION SEGÚN LA POLÍTICA.
No se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la Política de Remuneraciones ni se han aplicado excepciones temporales a la misma, ni se han sobrepasado los límites establecidos.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
20/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Si
[ √ ] No