Remuneration Information • Mar 29, 2021
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-48010573 | |
| Denominación Social: | ||
| OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. | ||
PASEO DE LA CASTELLANA, 259 D, TORRE ESPACIO MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La política de remuneraciones aplicable para el ejercicio 2020 a los consejeros de Obrascon Huarte Lain, S.A. ("OHL", la "Sociedad" o la "Compañía") es la aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2020 con un voto favorable del 98,671% (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"). A los efectos de este informe, y tal y como quedó aprobado por la Junta General de Accionistas, dicha Política de Remuneraciones se ha entendido aplicable con carácter retroactivo desde el 1 de enero de 2020.
Asimismo, se informa que el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de septiembre de 2020 acordó, entre otros asuntos, proponer la modificación la Política de Remuneraciones actual para incluir determinados conceptos retributivos aprobados por el Consejo de Administración en esa reunión y de las que se informarán en el presente Informe.
La Política de Remuneraciones de los consejeros de OHL se sustenta en los siguientes principios generales:
-Es transparente en la información de las retribuciones de los consejeros.
-El importe de las remuneraciones se enmarca en un principio de prudencia y es incentivador para retribuir su dedicación, cuali?cación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.
-Respeta los principios y recomendaciones asumidos por la Sociedad en materia de buen gobierno corporativo, así como los establecidos en su Código Ético.
-La retribución de los consejeros por el ejercicio de su función general, esto es, la que corresponde por las funciones inherentes al cargo de administrador sin tener en cuenta la que pueda corresponder por el desempeño de funciones ejecutivas es exclusivamente de naturaleza fija por su asistencia y pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones, y no incorpora componentes variables. Los conceptos y el importe de la retribución de los consejeros ejecutivos se determinan en el apartado correspondiente a su retribución.
La Política de Remuneraciones de OHL está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo y con pleno respeto a las recomendaciones asumidas en materia de buen gobierno corporativo.
Además, el sistema de remuneración de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad estará basado en los siguientes principios y fundamentos generales:
-Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo con el planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales.
-Se encuentra alineado con los objetivos de los accionistas de OHL.
-El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo conforme a la política de gestión de riesgos aprobada en la Sociedad.
-Presenta una relación equilibrada y efciente entre los componentes fijos y variables en función de las responsabilidades, la dedicación y el logro de objetivos de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas.
-La retribución de los consejeros que desarrollan funciones ejecutivas se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos.
La Política de Remuneraciones a aplicar durante el ejercicio 2021 será en tanto en cuanto no esté aprobada una nueva la aprobada en la Junta General de Accionistas del año 2020, que recoge los principios y fundamentos antes descritos, que son coherentes con la política de gobierno corporativo de la Sociedad.
CONTINUA EN EL APARTADO D DEL PRESENTE INFORME.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
IMPORTANCIA RELATIVA DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS VARIABLES RESPECTO A LOS FIJOS (mix retributivo).
Tal y como se establece en la Política de Remuneraciones, la retribución de los consejeros externos no incorpora componentes variables, por tanto, únicamente los consejeros ejecutivos serán partícipes de sistemas de retribución variable. Así se cumple con la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBGSC") de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"), según el cual, se deberán circunscribir a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables.
En particular, el sistema retributivo del Consejero Delegado contempla un componente variable que tiene como objetivo alinear su retribución con los objetivos de OHL y sus accionistas, impulsando su actuación en términos estratégicos.
El propósito de la Sociedad es configurar paquetes retributivos alineados con las tendencias del mercado que permitan atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, al tiempo que establecer una vinculación entre la remuneración, los resultados y los objetivos para la Sociedad y el Grupo.
De acuerdo con lo previsto en la Política y en su contrato, el sistema de retribución variable del Consejero Delegado podrá contemplar tres componentes variables: (i) una retribución variable anual, (ii) una retribución variable plurianual, y (iii) una retribución variable extraordinaria. Si bien dicho sistema presenta una relación equilibrada y efciente entre los componentes fijos y variables en función de la responsabilidad, dedicación y logro de objetivos estratégicos, la importancia relativa de la retribución variable del Consejero Delegado deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.
La determinación de la retribución variable para el Consejero Delegado se vincula a la consecución de una combinación de objetivos económicofinancieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente, que estarán alineados con los intereses de los accionistas. A su vez, también podrá evaluarse el desempeño individual del Consejero Delegado y podrán ponderarse otros objetivos en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa.
En concreto, para determinar la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos ("Mix Retributivo"), se considera lo siguiente:
• Una retribución fija en metálico que para 2021 asciende a 1.200.000 euros.
• Una retribución variable anual que asciende a 1.200.000 euros para un nivel de consecución del 100% de los objetivos preestablecidos, existiendo la posibilidad de incrementar dicho importe hasta un máximo del 140% en caso de desempeño extraordinario y sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos, por lo que el importe máximo ascendería a 1.680.000 euros.
De acuerdo con lo anterior, en relación con el "Mix Retributivo", la retribución variable "target" anual del Consejero Delegado representa un 50% de su retribución total anual (suma de la retribución fija anual, retribución variable a corto plazo, excluyendo los importes correspondientes a la retribución en especie).
Adicionalmente, el Consejero Delegado podrá percibir una retribución variable plurianual, en caso de que así resulte aprobado por la Junta General de Accionistas. En el correspondiente acuerdo de la Junta General se establecerá el número máximo de acciones que el Consejero Delegado podrá
percibir como consecuencia de su participación en el referido esquema retributivo, pudiendo incluirse un periodo de diferimiento de entrega de las acciones, de manera que se reciban fraccionadas en el tiempo.
A fecha de elaboración del presente Informe, el Consejero Delegado no participa en ningún sistema de retribución variable plurianual.
También está prevista en la Política para el Consejero Delegado una retribución variable extraordinaria en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, los consejeros ejecutivos tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHL y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR.
ACCIONES ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD EN RELACION CON EL SISTEMA DE REMUNERACION PARA REDUCIR LA EXPOSICION A RIESGOS EXCESIVOS Y AJUSTARLO A LOS OBJETIVOS, VALORES E INTERESES A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD, PERIODO DE DEVENGO Y DE DIFERIMIENTO EN EL PAGO.
Los principios retributivos de la Política de Remuneraciones cumplen con lo establecido para las sociedades de capital en la LSC y están en línea con los principios y recomendaciones en materia de retribuciones de consejeros que se recogen en el CBGSC, sobre su adecuación a la dimensión y relevancia de la Compañía, su situación económica, comparabilidad, rentabilidad y sostenibilidad, así como sobre la no asunción excesiva de riesgos o la no recompensa de resultados desfavorables.
En este sentido, OHL aplica las siguientes prácticas:
Las medidas para determinar una adecuada gestión del riesgo y promover la sostenibilidad de los resultados de OHL en relación con la retribución variable anual, son las siguientes:
• No existe el derecho a obtener una retribución variable a corto plazo garantizada, en la medida en que hay un umbral de cumplimiento mínimo de los objetivos por debajo del cual no se abona dicha retribución.
• La retribución variable anual tiene fijada un importe máximo de pago.
• La cuantía de la retribución variable anual vendrá determinada por el grado de cumplimiento de los objetivos determinados anualmente, propuestos por la CNR y aprobados por el Consejo de Administración de OHL.
• La retribución variable anual de los consejeros ejecutivos se vinculará, entre otros parámetros, a la consecución de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados y cuantificables de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente de la que en su caso sea responsable cada consejero ejecutivo. Estos objetivos estarán alineados con los intereses de los accionistas de OHL y con el plan estratégico de la Sociedad.
• La parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
• Contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHL reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
Corresponde a la Junta General de Accionistas fijar la asignación anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros por dicha condición, siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad entre los distintos consejeros en la forma, momento y proporción que libremente considere, pudiendo reducirla si lo considera conveniente.
A estos efectos, la Política de Remuneraciones determinó para el ejercicio 2020 una Retribución Máxima Anual de 1.400.000 euros (que permanecerá vigente mientras el Consejo no proponga a la Junta General su modificación y esta sea aprobada), que podrá ser distribuida entre los consejeros externos, atendiendo a los factores objetivos previstos por la Compañía (i.e. pertenencia al Consejo, pertenencia a una Comisión, o presidencia de una Comisión, entre otros). La Sociedad no tiene previsto presentar a la Junta General de Ordinaria Accionistas del año 2021 la modificación de dicho límite.
El desglose de la Retribución Máxima Anual para el ejercicio 2021 es conforme a los criterios aprobados por el Consejo de Administración el 15 de junio de 2020, el que a continuación se señala:
a) Por pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros anuales.
f) Por ostentar el cargo de Consejero Coordinador: 15.000 euros anuales adicionales.
Adicionalmente, los consejeros externos tienen reconocidos, como componentes fijos de su remuneración, las retribuciones en especie previstas en el subapartado 10 de este Informe.
El Consejo de Administracion con fecha 6 de junio de 2020 acordó la creación de una Comisión del Consejo para el seguimiento de los trabajos y del proceso de implantacion de una operacion corporativa de recapitalización de la Compañia y renegociación de determinado endeudamiento financiero del grupo OHL. Con fecha 15 de junio de 2020 el Consejo de Administración una vez constituida la Comisión de Seguimiento de Adecuacion de Balance acordó para los consejeros externos miembros de la misma el cobro de una única dieta de 20.000€ y, adicionalmente, al consejero coordinador el pago de una dieta, también única, de 15.000 euros como retribución de su presidencia de esta Comisión, que se abonarán finalizado el acuerdo con los principales acreedores de la Compañía.
Los consejeros miembros de la Comisión de Seguimiento para la Adecuación del Balance son:
o Consejero Dominical representante de los intereses de Forjar Capital SLU, D. Luis Fernando Martin Amodío Herrera
A pesar de que los Estatutos Sociales establecen que las retribuciones que perciben los consejeros externos son compatibles y se entienden independientes de las retribuciones que perciben los consejeros ejecutivos, durante la vigencia de la Política actual, la Retribución Máxima Anual únicamente se repartirá entre los consejeros externos que no desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad.
Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Compañía, los consejeros ejecutivos perciben una remuneración fija anual dineraria. El importe de la retribución fija del consejero ejecutivo se establece por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, en función del nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional en OHL, pudiendo ser revisada periódicamente por el Consejo de Administración.
La remuneración fija dineraria anual del Consejero Delegado se mantiene inalterada durante el periodo de vigencia de la Política, salvo que el Consejo de Administración, previa propuesta de la CNR, acuerde actualizarla. De acuerdo con lo anterior, para el ejercicio 2021 dicha retribución asciende a 1.200.000 euros.
Asimismo, el Consejero Delegado tiene reconocidos los bene?cios previstos en el subapartado 10.
La Política de Remuneraciones contempla determinadas retribuciones en especie, que responden a los siguientes conceptos:
*Para los consejeros ejecutivos:
El Consejero Delegado y su familia son beneficiarios de un seguro médico, en los términos de la póliza suscrita en cada momento y cuyo coste será asumido íntegramente por OHL.
-Aportaciones a un seguro de vida y accidentes:
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de vida y accidentes instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una compañía aseguradora, cuyo coste es asumido por la Compañía.
*Para todos los consejeros
-Seguro de responsabilidad civil:
La Sociedad en los términos contemplados en los Estatutos Sociales podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para todos los consejeros derivado del desempeño de su cargo, en las condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
El Consejero Delegado es el único consejero que cuenta con un componente variable en su sistema de remuneración.
Tal y como se ha mencionado en el subapartado 6 anterior, el Consejero Delegado, a fecha de elaboración del presente Informe participa en un sistema de retribución variable anual, vinculado a la consecución de objetivos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con los intereses de los accionistas de OHL y con el plan estratégico de la Sociedad, sin perjuicio que pueda participar en otros sistemas de remuneración variables contemplados en la Política.
La fijación de estos objetivos para cada ejercicio y la evaluación de su grado de consecución una vez finalizado el mismo corresponden al Consejo de Administración a propuesta de la CNR. Los criterios y objetivos concretos que se tienen en cuenta para la determinación de la retribución variable de 2021 son los siguientes:
*Remuneración variable anual:
La retribución variable anual del Consejero Delegado representa un porcentaje de su retribución fija anual, calculado con base en la consecución de una combinación de objetivos cuantitativos y cualitativos predeterminados y cuantificables, y podrá abonarse tanto en metálico como en acciones.
Dicha retribución se determina conforme a una escala de cumplimiento que tiene como base de cálculo el 100% de la retribución fija anual (en caso de cumplirse el 100% de los objetivos preestablecidos), pudiendo llegar a un importe máximo del 140% (en caso de desempeño extraordinario y sobrecumplimiento máximo de los objetivos preestablecidos). Asimismo, se incluye un umbral por debajo del cual no se abona incentivo alguno.
Los parámetros utilizados por OHL para el cálculo de la retribución variable anual están basados, entre otros, en objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos de la Sociedad, la división o la unidad de negocio correspondiente de la que sea responsable el Consejero Delegado. También podrá evaluarse el desempeño individual, sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos en materia de gobierno corporativo o de responsabilidad social corporativa.
La CNR revisará anualmente las condiciones del sistema de retribución variable del Consejero Delegado, atendiendo a la estrategia de la Compañía y a la situación del negocio. Dicha revisión será posteriormente sometida a la aprobación del Consejo de Administración.
En relación con el ejercicio 2021, el peso relativo de los objetivos cuantitativos es de un 70% y de un 30% para los objetivos cualitativos. Se detallan a continuación los objetivos que integran el capítulo de objetivos cuantitativos y su ponderación:
• Objetivo de contratación, con una ponderación de 20%.
• Objetivo de generación de caja, con una ponderación de 25%.
• Objetivo EBITDA, con una ponderación del 25%
Adicionalmente, podrán tenerse en cuenta otros criterios individuales.
El grado de cumplimiento de los objetivos se determinará en función de las reglas de ponderación que, en cada momento, establezca el Consejo de Administración a propuesta de la CNR.
El pago de la retribución variable anual se realiza a ejercicio vencido, por lo que el abono de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2021 tendrá lugar, en su caso, en el ejercicio 2022.
En caso de producirse eventos excepcionales debidos a circunstancias tanto externas como internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
La parte de la retribución variable anual cuyo abono dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Por último, el sistema de retribución variable anual contempla la correspondiente cláusula clawback, que permite a OHL reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
El Consejo de Administración, previo informe de la CNR, determinará si han concurrido tales circunstancias y la retribución variable que, en su caso, deba ser reembolsada.
De acuerdo con la Política, el Consejero Delegado podrá participar en sistemas de retribución plurianual, cuyos parámetros podrán estar ligados, además de la permanencia en el Grupo, a la consecución de objetivos estratégicos de la Sociedad, mantenidos de forma sostenible en el tiempo.
A fecha de elaboración del presente Informe, el Consejero Delegado no participa en ningún sistema de retribución variable plurianual, de acuerdo con lo previsto en el subapartado 2.
Los consejeros ejecutivos podrán percibir una remuneración variable extraordinaria, en caso de que, a juicio del Consejo de Administración, tengan una participación determinante en operaciones significativas o de carácter transformacional para el Grupo OHL y cuyo resultado redunde de forma sustancial y positiva en la Sociedad y sus accionistas. Los términos y condiciones de dicha remuneración deberán ser fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR.
Lo dispuesto anteriormente en relación con la cláusula clawback de la remuneración variable anual no será de aplicación a la retribución variable extraordinaria en los términos previstos en la Política.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
A fecha de elaboración del presente Informe, la Sociedad no ha implantado ningún sistema de ahorro a largo plazo para los consejeros
PAGOS O INDEMNIZACIONES POR RESOLUCION O CESE ANTICIPADO O DERIVADO DE LA TERMINACION DE LA RELACION CONTRACTUAL EN LOS TÉRMINOS PREVISTOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL CONSEJERO, EN SU CONDICION DE TAL, SEA EL CESE A VOLUNTAD DE LA EMPRESA O DEL CONSEJERO.
La Política de Remuneraciones no prevé indemnizaciones para los consejeros externos en caso de terminación de sus funciones como consejero.
El contrato del Consejero Delegado establece que tanto la Sociedad como el Consejero Delegado podrán desistir unilateralmente del contrato del Consejero Delegado, mediando un preaviso por escrito de al menos tres meses a la otra parte. En caso de incumplimiento total o parcial de dicho preaviso, la parte que haya adoptado la decisión extintiva deberá abonar a la otra parte un importe equivalente a 100.000 euros por cada mes de preaviso incumplido, o la parte proporcional en caso de no ser meses completos.
Asimismo, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización adicional por un importe equivalente a dos anualidades de su retribución fija a la fecha de la extinción de su contrato, en el caso de cese de su cargo por la Sociedad o despido sin que medie justa causa, o incumplimiento de las obligaciones y deberes del Consejero Delegado en el ejercicio de sus funciones, incluyendo las específicamente previstas en su contrato.
PACTOS ACORDADOS, TALES COMO EXCLUSIVIDAD, NO CONCURRENCIA POST-CONTRACTUAL Y PERMANENCIA O FIDELIZACION, QUE DEN DERECHO AL CONSEJERO A CUALQUIER TIPO DE PERCEPCION.
El contrato del Consejero Delegado prevé estos pactos, que se explican en el subapartado 15 del presente Informe.
CONDICIONES QUE DEBERAN RESPETAR LOS CONTRATOS DE QUIENES EJERZAN FUNCIONES DE ALTA DIRECCION COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS.
De acuerdo con la LSC y con la normativa interna de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, aprobar las condiciones esenciales de los contratos de los consejeros ejecutivos (incluidas las eventuales compensaciones o indemnizaciones para el supuesto de separación) por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
A continuación, se exponen los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Delegado, que son los que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos atendiendo:
-Duración: el contrato tiene una duración de cuatro años, prorrogable por acuerdo entre la Sociedad y el Consejero Delegado, vinculada al mantenimiento del cargo de consejero.
-Exclusividad: se establece un régimen de exclusividad y plena dedicación en la relación profesional, salvo autorización expresa del Consejo de Administración.
-Plazo de preaviso: se prevé un plazo de preaviso de tres meses en los términos previstos en el subapartado 13 anterior, en caso de extinción de la relación laboral.
-Indemnizaciones: se prevé el derecho al abono de las indemnizaciones previstas en el subapartado 13 anterior.
-No competencia post-contractual: se prevé la posibilidad de activar un pacto de no competencia post-contractual en el momento del cese del cargo de Consejero Delegado que tendrá un plazo de hasta dos años.
En particular, el contrato del Consejero Delegado prevé la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda exigir al Consejero Delegado una obligación de no competencia post-contractual en el momento del cese de su cargo, durante un periodo estipulado de un año desde dicha fecha. En el supuesto de que el Consejo de Administración decida activar este compromiso de no competencia post-contractual, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir, una vez extinguido el contrato, un importe de 2.880.000 euros (equivalente a una anualidad de la retribución total prevista en su contrato en caso de sobrecumplimiento de los objetivos fijados en el sistema de retribución variable).
En el supuesto de incumplimiento de la obligación de no competencia post-contractual, el contrato del Consejero Delegado incluye la obligación del Consejero Delegado de restituir a la Sociedad las cantidades percibidas en concepto de pacto de no competencia post-contractual y, además, la obligación de indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente al 25% de la compensación percibida, sin perjuicio del derecho a reclamar los daños o perjuicios que pudieran derivarse directa o indirectamente del incumplimiento de esta cláusula.
En todo caso, el Consejo de Administración revisará periódicamente las condiciones del contrato de los consejeros ejecutivos e incorporará los cambios que, en su caso, considere necesarios, dentro del marco de la Política de Remuneraciones y la restante normativa interna de la Sociedad.
No está previsto que los consejeros de OHL devenguen remuneración suplementaria alguna
No se prevé la concesión de anticipos, créditos, garantías y otras remuneraciones distintas de las anteriormente descritas, aunque en el contrato del Consejero Delegado está prevista la posibilidad de solicitar anticipos de su remuneración variable
No se prevé remuneración alguna por parte de entidades del Grupo a cualquiera de los miembros que formen parte del Consejo de Administración
Tal y como se ha hecho referencia anteriormente, la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2020, aprobó una nueva Política de Remuneraciones, en los términos de la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración el día 5 de mayo de 2020, conforme a lo previsto en el artículo 529 sexdecies y siguientes de la LSC, previo informe favorable de la CNR.
El Consejo de Administración, en su reunión de 25 de marzo de 2021 acordó, entre otros asuntos, proponer la modificación de la Política de Remuneraciones actual, previo informe favorable de la CNR para incluir determinados conceptos retributivos aprobados previamente por el Consejo de Administración.
https://www.ohl.es/media/1884577/politica-de-remuneraciones-de-consejeros_2020.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El acuerdo del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior recibió el voto favorable del 98,340% de los votos emitidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2020, en los términos previstos en el apartado B.4 del presente Informe.
Por lo que respecta a la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, la propuesta del Consejo fue sometida a votación vinculante y recibió un apoyo ampliamente mayoritario de la Junta General Ordinaria de Accionistas
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Como se ha mencionado en el apartado A.1, la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020, es la Política que ha resultado de aplicación a todo el ejercicio 2020, habiéndose acordado sus efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2020.
En concreto, el proceso que se ha seguido para aplicar la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2020, y determinar las retribuciones individuales que se re?ejan en la sección C del Informe es el siguiente:
• Consejeros ejecutivos: de acuerdo con lo previsto en el contrato del Consejero Delegado y en la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado ha devengado en el ejercicio 2020 las retribuciones que se detallan en el apartado B.6 de este Informe. • Consejeros externos: se detallan las retribuciones individuales de los consejeros externos en el apartado B.5 de este Informe.
A continuación, se detallan las actuaciones, asuntos y decisiones más relevantes adoptadas por la CNR y el Consejo de Administración de acuerdo con las facultades descritas en el apartado A.1.3:
La CNR efectuó una revisión del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos. A este respecto, elevó un informe al Consejo de Administración de cara a justificar la propuesta de modificación de la Política, para (i) actualizar su redacción, (ii) extender su vigencia a 2022, (iii) actualización de las cuantías para el reparto de la Retribución Máxima Anual de los consejeros externos invariable desde 2018 y (iv) recoger todos los elementos retributivos de los consejeros ejecutivos, incluidas posibles indemnizaciones por cese.
Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración y posteriormente sometido a la deliberación y votación de la Junta General de Accionistas de OHL correspondiente al ejercicio 2020.
En relación con la retribución variable anual, la CNR propuso la retribución variable anual del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2020 atendiendo a los objetivos, la ponderación de las métricas, y la escala aplicables al cumplimiento de cada una de ellas. Todo ello fue aprobado por el Consejo de Administración.
La CNR realizó el análisis y el informe favorable del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019, que fue posteriormente aprobado por el Consejo de Administración.
También durante 2020 la CNR revisó los factores de distribución de la Retribución máxima anual aprobada por la Junta General para los consejeros externos informando favorablemente un nuevo esquema de distribución.
Para adoptar, entre otras, las decisiones anteriormente mencionadas, la CNR se ha reunido durante el ejercicio 2020 en 13 ocasiones.
Por otro lado, durante el ejercicio 2020, el despacho de abogados Pérez-Llorca Abogados, S.L.P. ha prestado asesoramiento externo a la Sociedad sobre distintas cuestiones en materia de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Como ya se ha indicado en el apartado A.1.7 de este Informe, OHL aplica las siguientes prácticas de cara a reducir la exposición a riesgos excesivos:
• Revisa periódicamente las tendencias del mercado.
• Establece cláusulas clawback que permite reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• Vincula el pago de una parte relevante de la retribución a los resultados.
• Se tienen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo sobre la parte de la retribución variable anual que dependa de los resultados de la Sociedad.
• Además, en caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración ajustes a la retribución variable.
• Por otro lado, las medidas para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados a largo plazo de OHL son:
• La compensación total del Consejero Delegado se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija (dineraria y en especie), (ii) una retribución variable anual y (iii) una retribución variable plurianual. Adicionalmente, tendrá derecho a percibir retribuciones variables de carácter extraordinario bajo determinados supuestos.
• La retribución variable del Consejero Delegado tiene como ?n fomentar su compromiso con la Sociedad y su plan estratégico, vinculando su retribución con los intereses de los accionistas así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos, de forma que esté alineada con las mejores prácticas en materia de remuneraciones.
La importancia relativa de la retribución variable del Consejero Delegado deviene en que, en función del grado de cumplimiento de los objetivos establecidos para el devengo de la retribución variable, puede llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
COMO LA REMUNERACION DEVENGADA EN EL EJERCICIO CUMPLE CON LO PREVISTO EN LA POLITICA DE RETRIBUCION VIGENTE. En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones, la remuneración devengada en 2020 por los consejeros ha sido la siguiente: Consejeros externos.
Los importes que se determinan en la Política de Remuneraciones y que se detallan en el apartado B.5 de este Informe, tanto por su pertenencia y/ o presidencia del Consejo de Administración, como de las diferentes Comisiones.
El importe total devengado por el conjunto de los consejeros externos en 2020 asciende a 1.233.805,25 euros, cumpliendo con el límite de la Retribución Máxima Anual de 1.400.000 euros contemplado en la Política de Remuneraciones.
Consejero Delegado:
En el mes de marzo de 2020, como consecuencia del impacto económico y social del COVID-19 en España y el resto de áreas geográficas donde desarrolla su actividad, que motivó una caída generalizada de la producción en las áreas geográficas donde opera, la dirección de la compañía, en un ejercicio de responsabilidad, alcanzó, entre otras medidas, un acuerdo con los representantes legales de los trabajadores y sindicatos mayoritarios en España para aplicar una suspensión temporal de contratos y reducción de jornada tanto de estructura como de producción (ERTE), durante un periodo de hasta tres meses con la finalidad de adecuar sus recursos a la capacidad productiva durante dicho periodo de tiempo. Dicho ERTE fue de aplicación desde el 15 de abril de 2020 hasta el 30 de junio de de 2020. Como medida adicional al ERTE, existió una reducción voluntaria de salarios por parte de la alta dirección, así como de los directivos y gerentes durante el periodo de duración del ERTE. El Consejo de Administración en su reunión de 26 de marzo de 2020 acordó la reducción voluntaria del 20% de su retribución en solidaridad con el esfuerzo de todos los empleados de la Compañía.
RELACION ENTRE LA RETRIBUCION OBTENIDA POR LOS CONSEJEROS Y LOS RESULTADOS U OTRAS MEDIDAS DE RENDIMIENTO, A CORTO Y LARGO PLAZO, DE LA ENTIDAD, EXPLICANDO, EN SU CASO, CÓMO LAS VARIACIONES EN EL RENDIMIENTO DE LA SOCIEDAD HAN PODIDO INFLUIR EN LA VARIACION DE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS.
Conforme a lo establecido en la Política de Remuneraciones, la retribución, exclusivamente fija, de los consejeros externos se encuentra dentro del límite de la Retribución Máxima Anual (1.400.000 euros) y en 2020 ha ascendido a un importe de 1.233.805,25 euros.
Por otro lado, los sistemas de retribución variable incorporan medidas que tienen en cuenta posibles variaciones en los resultados de la Sociedad, entre las que se encuentran:
• Incluir escalas de consecución definidas para cada objetivo con base en los resultados alcanzados por la Sociedad. En consecuencia, cualquier variación en el rendimiento de la Sociedad, afectará al grado de consecución de los objetivos y de forma directa al importe de la remuneración variable que le pueda corresponder, en su caso, al Consejero Delegado. En el apartado A.1.11 se ofrece mayor detalle sobre los umbrales de consecución de los objetivos establecidos por la Sociedad para los sistemas de retribución variable. Para los ejercicios 2018 y 2019, el contrato establecía una Retribución Variable Anual mínima de 700.000 euros y 1.400.000 euros, respectivamente. Para el año 2020 y siguientes, no se establece una Retribución Variable Anual mínima.
• Únicamente se devengará la retribución variable cuando el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, haya evaluado el grado de consecución de sus objetivos.
• La remuneración de carácter variable del Consejero Delegado está sometida a cláusulas clawback que, en su caso, permitirían a la CNR proponer al Consejo de Administración el reembolso de los componentes variables.
• En caso de producirse eventos excepcionales, debidos a circunstancias externas o internas de la Sociedad, la CNR podrá proponer al Consejo de Administración la aplicación de determinados ajustes sobre la retribución variable.
• La parte de la retribución variable que dependa de los resultados de la Sociedad o de alguna de sus divisiones, tendrá en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 93.378.383 | 32,59 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 1.196.764 | 1,28 |
| Votos a favor | 91.828.566 | 98,34 |
| Abstenciones | 353.053 | 0,38 |
El importe de las retribuciones individuales devengadas en 2020 por los consejeros externos, incluyendo el importe que perciben por la pertenencia y/o presidencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones, ha sido distribuida siguiendo el siguiente criterio:
Por pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros; por pertenencia a una Comisión o Comité: 20.000 euros; por presidencia de la Comisión de Auditoría: 15.000 euros; Por presidencia de la CNR: 10.000 euros; Por cargo de consejero coordinador: 15.000 euros.
El 15 de junio de 2020 el Consejo de Administración acordó modificar los criterios de reparto, sin modificar la Retribución Máxima Anual (1.400.000 euros) fijada en la Política de Remuneraciones vigente, que a partir de esa fecha son:
Por pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros; por pertenencia a una Comisión o Comité: 20.000 euros; por presidencia de la Comisión de Auditoría: 35.000 euros; Por presidencia de la CNR: 25.000 euros; Por presidencia del Comisión de Avales: 25.0000 euros. Por cargo de consejero coordinador: 15.000 euros.
De acuerdo con lo anterior, el importe total devengado por todos los consejeros externos en 2020 asciende a 1.233.805,25 euros, incluidos los gastos de desplazamiento o residencia incurridos por los consejeros residentes fuera de la localidad del domicilio social de la Compañía en el desempeño del cargo, supone respecto al importe total debvengado para todos los consejeros externos en 2019, un incremento de 43.805,25 euros.
La remuneración fija anual del Consejero Delegado ha ascendido a un importe de 1.056.637 euros en metálico.
El Consejero Delegado ha tenido reconocidos en 2020 como beneficios sociales: el pago de las primas del seguro médico de salud y del seguro de vida. Por los conceptos anteriores, en el ejercicio 2020 se han imputado al Consejero Delegado un total de 36.220 euros.
Al igual que en el ejercicio 2019, no se ha realizado durante el ejercicio 2020 aportación alguna por parte de OHL a un sistema de previsión social en favor del Consejero Delegado.
Lo anterior supone una reducción de 107.143 euros respecto al año 2019 de Retribución Fija.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Tal y como establece la Política de Remuneraciones, únicamente el Consejero Delegado fue partícipe de sistemas de retribución variable durante el ejercicio 2020.
El sistema de retribución variable del Consejero Delegado incluye los siguientes componentes variables: (i) Retribución variable anual. (ii) Retribución variable plurianual.
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, acordó retribuir al Consejero Delegado con un importe de 1.140.646 euros en concepto de Retribución variable anual, en los términos previstos en su contrato, y atendiendo a lo recogido en el punto 2 del apartado B.3 anterior.
La Política de Remuneraciones prevé que el Consejero Delegado podrá quedar incluido dentro de los sistemas de retribución variable plurianuales que apruebe el Consejo de Administración.
La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó un plan de retribución variable plurianual en acciones que preveía la posibilidad de conceder al Consejero Delegado una retribución variable vinculada a su permanencia en la Sociedad, y al cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración, sobre el que el Consejo de Administración acordó su suspensión, por lo que en el ejercicio 2020 el Consejero Delegado no ha recibido retribución ni derecho alguno derivados de este concepto.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Si bien la retribución variable del Consejero Delegado está sujeta a cláusulas clawback, durante el ejercicio 2020 no se ha procedido a reclamar la devolución de componentes variables, al no haberse devengado o pagado remuneración variable como consecuencia de datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma mani?esta, o cuyo pago no haya estado ajustado a determinadas condiciones de rendimiento.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no ha realizado aportación alguna a sistemas de ahorro a largo plazo durante el ejercicio 2020.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se ha abonado ninguna indemnización ni cualquier otro pago derivado de ceses anticipados o terminación de contratos en el ejercicio cerrado.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
En el ejercicio 2020 no se ha producido ninguna modificación en relación con los contratos en vigor del consejero ejecutivo.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han devengado remuneraciones suplementarias a los consejeros como contraprestación por los servicios presados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han devengado remuneraciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos y garantías.
El Consejero Delegado es beneficiario de un seguro de vida y accidentes instrumentado a través de un seguro colectivo de grupo mixto suscrito con una compañía aseguradora cuya prima anual en el ejercicio 2021 será de 32.327 euros. El coste es asumido por la Compañía y la cobertura actual del capital asegurado asciende a 2.600.000 euros.
Adicionalmente, en el ejercicio 2020 el Consejero Delegado ha recibido el pago de las primas del seguro médico que ascienden a un importe de 3.893 euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se han abonado remuneraciones a ningún miembro del Consejo de Administración por la prestación de servicios a una tercera entidad.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen conceptos retributivos distintos de los ya descritos en este Informe que hayan sido abonados a los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2020 |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | Consejero Dominical | Desde 04/06/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JAVIER GOÑI DEL CACHO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 05/05/2020 |
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | Consejero Dominical | Desde 04/06/2020 hasta 31/12/2020 |
| Don MANUEL GARRIDO RUANO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 04/06/2020 |
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | Consejero Dominical | Desde 01/01/2020 hasta 31/12/2020 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | 65 | 27 | 92 | |||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES | 125 | 125 | 130 | |||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | 1.057 | 1.141 | 36 | 2.234 | 2.636 | |||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE | 148 | 148 | 150 | |||||||
| Don CESAR CAÑEDO-ARGÜELLES TORREJON | 125 | 125 | 130 | |||||||
| Don JAVIER GOÑI DEL CACHO | 44 | 44 | 110 | |||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ | 125 | 125 | 130 | |||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO | 175 | 175 | 160 | |||||||
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | 65 | 5 | 70 | |||||||
| Don MANUEL GARRIDO RUANO | 61 | 61 | 130 | |||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO | 152 | 152 | 140 | |||||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES | 116 | 116 | 110 |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | ||||
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA | dietas incurridas por desplazamiento y estancia en el desempeño del cargo | 27 |
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR | Seguro de vida y seguro médico | 36 |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA | dietas incurridas por desplazamiento y estancia en el desempeño del cargo | 5 |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2020 |
Total ejercicio 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2020 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2020 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 |
Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2019 | |||||
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don LUIS FERNANDO MARTIN AMODIO HERRERA |
92 | 92 | 92 | ||||||||
| Don JUAN VILLAR-MIR DE FUENTES |
125 | 125 | 125 | ||||||||
| Don JOSE ANTONIO FERNANDEZ GALLAR |
2.234 | 2.234 | 2.234 | ||||||||
| Doña CARMEN DE ANDRES CONDE |
148 | 148 | 148 | ||||||||
| Don CESAR CAÑEDO ARGÜELLES TORREJON |
125 | 125 | 125 | ||||||||
| Don JAVIER GOÑI DEL CACHO |
44 | 44 | 44 | ||||||||
| Don JUAN ANTONIO SANTAMERA SANCHEZ |
125 | 125 | 125 | ||||||||
| Don JUAN JOSE NIETO BUESO |
175 | 175 | 175 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2020 grupo |
Total ejercicio 2020 sociedad + grupo |
| Don JULIO MAURICIO MARTIN AMODIO HERRERA |
70 | 70 | 70 | ||||||||
| Don MANUEL GARRIDO RUANO |
61 | 61 | 61 | ||||||||
| Doña REYES CALDERON CUADRADO |
152 | 152 | 152 | ||||||||
| Doña SILVIA VILLAR-MIR DE FUENTES |
116 | 116 | 116 | ||||||||
| TOTAL | 3.467 | 3.467 | 3.467 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
A1. DETERMINACIONES ESPECIFICAS, TANTO DE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICION DE TAL, COMO POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS.
En relación con las determinaciones específicas, tanto de las remuneraciones de los consejeros externos, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la "CNR") y el Consejo de Administración de OHL van a aplicar en el ejercicio en curso lo previsto en la Política de Remuneraciones en los términos aprobados por la Junta General de Accionistas.
En concreto, la aplicación de los principios de la Política relativos al sistema de remuneración de los consejeros de OHL supone para el ejercicio 2021 lo siguiente:
*Para los consejeros no ejecutivos (los "consejeros externos" incluidos los "consejeros dominicales").
El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de OHL (el "Reglamento del Consejo"), prevé que tanto el Consejo de Administración, como la CNR, adoptarán las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos se ajuste a su dedicación efectiva y ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia. En particular, el sistema de retribución de los consejeros externos es el siguiente:
i) Se les abonará una cantidad fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, una remuneración fija adicional por pertenecer o presidir las comisiones del Consejo de Administración (las "Comisiones").
ii) De acuerdo con lo establecido en la Política y en el apartado C del artículo 24 de los Estatutos Sociales de OHL (los "Estatutos Sociales"), los consejeros externos podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordado previamente por la Junta. En la actualidad, no existe ninguna retribución de este tipo para los consejeros externos aprobada por la Junta General de Accionistas. iii) El consejero coordinador (el "Consejero Coordinador") percibirá un importe adicional en metálico, de cara a remunerar convenientemente la dedicación añadida que su cargo exige.
Conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, en el marco del artículo 24 de los Estatutos Sociales de OHL, el límite máximo de remuneraciones a satisfacer por la Sociedad al conjunto de consejeros externos (la "Retribución Máxima Anual") se mantiene en 1.400.000 euros. La Retribución Máxima Anual aprobada por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2020, permanecerá vigente mientras el Consejo de Administración no proponga a la Junta General de Accionistas su modificación y esta sea aprobada.
La Sociedad tiene previsto proponer a la Junta General de Ordinaria de Accionistas del año 2021 modificar la Política de Remuneraciones para actualizar los criterios de reparto de la Retribución Máxima Anual, aprobados por el Consejo de Administración el 15 de junio de 2020, incluir el pago de una dieta por la presidencia de la Comisión de Avales, las dietas aprobadas para los consejeros externos miembros de la Comisión de Seguimiento de Adecuación de Balance y de su presidencia y prever como concepto retributivo adicional el abono de los gastos de desplazamiento o residencia incurridos en el desempeño del cargo por los consejeros residentes fuera de la localidad del domicilio social de la Compañía.
En todo caso la referida retribución únicamente se repartirá entre los consejeros externos de OHL, resultando independiente de lo previsto para los miembros del Consejo de Administración que ejercen funciones ejecutivas.
A la fecha de elaboración del presente Informe, D. José Antonio Fernández Gallar (el "Consejero Delegado") es el único consejero ejecutivo de la Sociedad, que fue nombrado para ejercer dicho cargo el 28 de junio de 2018, en los términos y condiciones previstos en su contrato tal y como se detallan a continuación.
La remuneración del Consejero Delegado de la Sociedad incluye los siguientes elementos retributivos: (i) retribución fija dineraria, (ii) retribución fija en especie, (iii) retribución variable anual y retribución variable plurianual, (iv) retribuciones de carácter extraordinario, así como (vi) indemnizaciones y pactos de no competencia post-contractual. El Consejero Delegado no percibirá las retribuciones aplicables al resto de consejeros, ni tampoco dietas por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, limitándose su retribución, por tanto, a los conceptos antes señalados.
De acuerdo con lo establecido en la Política y en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, los consejeros ejecutivos podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordado previamente por la Junta. En concreto, la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2019 aprobó un plan de retribución variable plurianual en acciones que preveía la posibilidad de conceder al Consejero Delegado una retribución variable vinculada a su permanencia en la Sociedad, y al cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de OHL, en su sesión celebrada en el mes de noviembre de 2019, acordó la suspensión de dicho plan de retribución variable plurianual en acciones y, a la fecha de elaboración del presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros (el "Informe"), dicha suspensión continúa en vigor. En caso de que la Sociedad active los derechos que se derivaría del plan con posterioridad a la publicación del presente Informe, se incluirá la información pertinente en el Informe Anual sobre Remuneraciones del próximo ejercicio.
El contrato del consejero ejecutivo reflejará los elementos retributivos que finalmente se incluyan en sus esquemas retributivos, y estos se ajustarán a la Política de Remuneraciones.
La remuneración del Consejero Ejecutivo de la Sociedad, se regula detalladamente en el correspondiente contrato aprobado por el consejo de administración en cumplimiento de lo previsto en los artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital con ocasión de su nombramiento. Dicho contrato se ajusta a la Política de Remuneraciones que determina que deberá tener una retribución máxima anual que se verá incrementada por la retribución variable en acciones que, en su caso, puedan percibir los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad como consecuencia de su participación en esquemas de retribución variable plurianual, que sean objeto de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y las indemnizaciones a las que pudieran tener derecho en determinados supuestos de cese, en los términos previstos en su contrato.
DESCRIPCION DE LOS PROCEDIMIENTOS Y ORGANOS DE LA SOCIEDAD INVOLUCRADOS EN LA DETERMINACION Y APROBACION DE LA POLITICA DE REMUNERACIONES Y SUS CONDICIONES.
Los órganos que intervienen en la configuración de la Política de Remuneraciones son el Consejo de Administración y la CNR siendo, de acuerdo con el artículo 24 de los Estatutos Sociales de OHL, la Junta General quien tiene la competencia para la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la adopción de las siguientes decisiones relativas a la Política de Remuneraciones:
Decidir la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General. Fijar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos indicando su retribución.
De acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo, además de las funciones que establece la LSC, la CNR tendrá las siguientes competencias en relación con la remuneración de los consejeros:
-Proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y los criterios para el resto del personal directivo del grupo de sociedades de OHL (el "Grupo"), velando por su observancia.
-Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
-Velar por la transparencia de las retribuciones.
Adicionalmente, la CNR preparará un informe específico sobre la propuesta de la Política de Remuneraciones de la Sociedad que deberá presentarse a la Junta General.
La CNR estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros externos, debiendo ser, al menos, dos de ellos consejeros independientes.
A la fecha de elaboración del presente Informe, la composición de la CNR es la siguiente:
Consejero // Cargo // Tipología
Dña. Reyes Calderón Cuadrado Presidente Independiente
D. Luis Fernando Martín Amodio Herrera Vocal Dominical
D. Juan José Nieto Bueso Vocal Independiente
D. Juan Villar-Mir de Fuentes Vocal Dominical
D. Juan Antonio Santamera Sánchez Vocal Otros externos
Adicionalmente, actuará como secretario de la CNR el secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el vicesecretario de dicho órgano.
La CNR de OHL se reunirá, como mínimo, tres veces al año. Además, se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
Durante el ejercicio 2021, hasta la fecha de elaboración del presente Informe, la CNR se ha reunido en 3 ocasiones.
EMPRESAS COMPARABLES PARA ESTABLECER LA POLITICA DE REMUNERACION DE LA SOCIEDAD
El Consejo de Administración ha de procurar que la retribución de sus miembros sea competitiva con la correspondiente al desarrollo de funciones equivalentes en compañías comparables basándose, en todo caso, en los principios generales que sustenta la Política de Remuneraciones.
Los principios generales que inspiran la Política de Remuneraciones de OHL tienen en cuenta las tendencias del mercado, de cara a posicionarse frente al mismo en función del planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer, motivar y retener a los mejores profesionales, con el objeto de lograr su alineación con la remuneración establecida por compañías comparables.
INFORMACION SOBRE SI HA PARTICIPADO ALGUN ASESOR EXTERNO Y, EN SU CASO, IDENTIDAD DEL MISMO.
El departamento de Pérez Llorca-Abogados, S.L.P. ha prestado asesoramiento externo a la Sociedad sobre distintas cuestiones en materia de remuneraciones y, en particular, en la elaboración del presente Informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
25/03/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] Si
[ √ ] No
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